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股东大会议事规则范文1
一、公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(2016年修订)》修改;
根据公司的实际情况,公司已在2016年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.
2,公司部分制度尚待修订与完善;
(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;
(2)公司需建立《募集资金管理办法》.
3,公司股权分置改革工作尚未完成.
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.
4,期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.
二,公司治理概况
公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:
股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.
董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.
监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.
与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.
内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.
信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.
绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.
相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.
股东大会议事规则范文2
不过，在我国团体或者组织传统治理模式中，通常法定或者意定设有一位行政负责人，实行首长负责制。在商法理论及制度设计上，通常没有法定代表人的观念及相应职位，经理具有代表法人包括公司处理所有经营事务的权力，甚至直接代表公司应诉，即所谓具有法定的全权权，无须个别授权。
我国《民法通则》第四十三条有关“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，正有此意。这样看来，尽管域外长期存在公司治理的股东会中心主义和董事会中心主义之争，不同主张或者制度安排的主要差异，在于体现公司经营决策权力在董事会和股东会之间如何配置的不同理念，而不会导致公司重大经营事务落入董事长一人之手的局面。所涉的只是股东大会与董事长之间的权限边界的调整，而非股东大会与董事长，或者董事会与董事长之间权力边界的不同安排。
以日本为例，其先前的商法典、2005年以后的公司法典中，压根儿就没有关于董事长的规定。日文中相当于董事长的会长一职，并非法定职位，而是公司任意选择安排的职位，通常由退休经理也即日文中的社长担任，是一个安排给退居二线的原公司负责人多少带有荣誉性质的职位。日本学界和实务界也一直有究竟社长大还是会长大的不同意见和疑问，但迄今仍是谁也说不清楚。日本董事中法定地位凸显的是代表董事，担任这一职位的人具有相当于商法中经理的职权，或者我国公司法中董事长的职权，但与我国一元化领导传统思维不同的是，日本公司法典中的代表董事不一定是单数，大公司特别是上市公司中复数居多。有资料显示，三菱财阀系的某银行全盛时期，代表董事多达11位，相当于我国一个公司就有11个董事长，有点不可想象。
经查，上述湘鄂情公司章程有关董事会和股东大会职权范围的规定，确有不同层次的划分，但没有直接授权董事长代行董事会职权的依据。因此，北京证监局《行政监管措施决定书》中直指该公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款规定“在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”，其中长期股权投资权限为“公司最近一期经审计净资产总额 10%以内（含 10%）的单项投资额”，违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生，就一点也不为过。
当然，上述北京证监局《行政监管措施决定书》所引公司法条文，仅涉及公司对外投资和担保，并就为公司股东和实际控制人提供担保事项，强行规定为股东大会专属审议事项，且特别规定了回避表决制度，湘鄂情《董事会议事规则》还不止将该项权力违法赋予董事会，而是进一步直接赋予了董事长个人，委实有点匪夷所思。但我们也须看到，北京证监会的《行政监管措施决定书》并非没有一点儿瑕疵，突出的问题在于湘鄂情内部治理文件将有关“收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”授权董事长个人，根本不是违反公司法第十六条，而是违反了上市公司董事会和董事长之间的职权划分。
上市公司因普遍存在管理层、实际控制人与公众投资者之间的权利冲突，故须由股东大会选任董事代表全体股东，通过董事会这一常设性的集体议事机构审议决定公司重大经营事务，以防止个人独断恣行所可能导致的公司重大损失或者经营秩序混乱局面。这与个人独资企业冷暖自知、合伙企业无限连带责任制约，小型、封闭式有限公司股东便于监督，故法律不必干预过多完全不同。因此，亟需法律设置明确规范，界定董事长虽然贵为公司法定代表人，但充其量只是董事会议事的议长而已，不宜也不得拥有绕开董事会的权利，对此，公司必须遵照执行，否则就应对其违法行为埋单。
股东大会议事规则范文3
[关键词]中小股东；董事会；监事会；累积投票；股东代表诉讼制度
[中图分类号]D922.291.91 [文献标识码]A [文章编号]1008－2670(2007)06－0071－03
保护广大投资者尤其是中小股东的合法利益是市场经济健康发展的重要环节。我国既往的公司法在对中小股东利益的保护方面存在着许多不足之处，大股东以及由其所控制的董事会借此损害中小股东利益的现象时有发生，而相关的法律法规却未能提供充分有效的法律保护。新公司法加强了对中小股东的保护力度，更好地平衡了各方的利益，为中小股东在自身的权利受到侵害时维权提供了法律依据。
一、加大对中小股东权益保护之必要性
中小股东是相对于公司的大股东或是控股股东而言的，他们人数众多，但是在公司“资合性”的情况下，持有多数股份的股东对公司拥有控制权，相比之下，由于中小股东的总资产加起来总量较少，因此无法对整个公司的决策产生影响，这就使得大股东能够轻易地操纵公司，使董事会成为所谓的“一言堂”，中小股东的利益也常常因此而受到损害。按常理，大股东在公司所投入的资本使得他们更加关心公司的经营决策，中小股东因为投资量小，许多人在很大程度上抱着一种投机的心理，对于公司的决策漠不关心，即所谓“搭便车”，既然如此，为何还要保护这些中小股东的利益呢?笔者认为主要从以下几点来考虑：
(一)保护中小股东可以鼓励更多的社会资本参与到社会资本流通中来，增加流通到社会里总的资本数量。尽管大股东所投入的资本量是相当可观的，但是如果只是少数人的参与，那么整个市场经济所包含的因素是不完整的，有可能加剧“贫者越贫、富者越富”的社会状况，而动员整个社会的资本参与其中，不但可以增加总的社会流通资本量，也能更好地分化投资风险，实现多方面的增长，从而带动整个社会资本多元化的良性循环。
(二)中小股东的出资资本将对公司的产生与壮大发挥举足轻重的作用。中国现在的公司很多是由原国有大中型企业改制而成，除生产特殊产品的公司和特定行业的公司以外，国有股在公司资本中所占的比例将有所下降，那时中小股东的出资资本将对公司的产生与壮大发挥举足轻重的作用。而股东之所以愿意向公司投资，其根本原因无外乎是期望由此能从公司的盈利中获得更大的利益回报。如果中小股东未得到有效的保护，将挫伤他们的积极，从而使公司的资本不足，进而影响到公司的发展和壮大。
(三)能够促使公司的发展运作朝着全体股东“共赢”的方向发展。公司的大股东和董事、经理对公司重大事项有着决定性的影响力，他们都可能凭借自己的优势谋求私利，损害公司和其他利益相关者的权益。如果中小股东无法对这种行为进行制约的话，那么公司与中小股东的利益就无法得以保障，那时公司将成为为少数人谋利的工具。从这一层面考虑，必须加强对中小股东的股东权保护，使公司的发展运作朝着全体股东“共赢”的方向发展。
(四)是保持社会稳定的需要。我国的中小股东以自然人居多，他们的资本来源一般是自己辛苦所得。而在公司存续期间，股东不能随便地抽回自己的出资。一旦公司发生债务问题，股东还需要以自己的出资额或所持股份为限对公司债务承担有限责任。所以，对中小股东而言，他们有时不得不承担“血本无归”的投资风险。如果这一风险是正常经营范围内难以避免的，中小股东对此也无可厚非。但如果这一风险是建立在对中小股东权利践踏的基础之上，那它对中小股东的冲击就可想而知了。
二、新公司法对中小股东权益的保护
我国新公司法吸收了理论界学者对旧公司法中一些不足之处的分析与见解，此次的修改更注意了对中小股东的保护，对于股东、董事和监事之间的利益也作出权衡，使股东有了与董事相抗衡的能力。主要表现在以下几个方面：
(一)扩大了股东知情权行使的范围和手段
股东知情权是股东其它权利的基础和前提。旧公司法规定，有限责任公司股东仅有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，对股东最有意义的董事会、监事会与经理办公会的会议记录、会计账簿和原始凭证等则无权查阅。新公司法第34条授予有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的权利。但规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第98条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。需要注意的是，新公司法基于股份有限公司股东人数众多的特点，未授予股份有限公司股东要求查阅公司会计帐簿的权利。
(二)实行累积投票制，增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制的规定
旧公司法实行的是“资本多数决”的投票机制，这对于大股东操控公司管理层提供了便利条件，但是基于公平原则，“对于既关乎公司业务又涉及股东权益的事项的决议，则多数股股东在行使表决权时，既不能分割公司的利益，也不能分割少数股东的利益”。因此新公司法第106条规定：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事之中的一人或者数人(可以少于待选的人数)。按照公司法的一般理论，股东所持每一股份有一表决权，同股同权，股东大会的表决实行资本多数决原则，决定了股东在实质上是不平等的，中小股东很难选出自己利益的代言人，无权介入公司管理。而实行累积投票制，使得中小股东对于公司的经营决策权有了更多参与的权利，增加了他们参与对公司经营策略的热情，改变了中小股东的”用脚投票“的情况以及他们对股东大会和公司生产经营的冷漠态度，减少了大股东对公司的控制及可能对中小股东带来的侵害，在一定程度上弥补资本多数决原则的不足。从国外情况看，累积
投票制在英国、美国、日本等国的实践已取得一定的效果。针对目前我国控股股东侵占中小股东利益的现象时有发生的问题，新公司法规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
(三)完善了股东会的召集程序和议事规则
对股东会的召集程序和议事规则，新公司法作了四个方面的补充和完善。一是将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东的比例由四分之一以上改为十分之一以上，并完善了股东会的召集程序。新公司法第41条规定：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。同时第102条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。二是增加了股份有限责任公司股东享有提案权的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。三是规定股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。四是公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。这些新的措施为董事会借故不召集股东会，以及董事会、监事会转让公司财产时损害股东的利益提供了制约机制，从此股东会在没有董事召集的情况下也能够得以召开并做出符合股东自身利益的决断，因此，这项规定强化了对于中小股东的常规性保护。
(四)规定了异议股东的股份回购请求权
根据西方国家的立法及司法实践，股份收买请求权是反对公司重大事项的少数股东所固有的、法定的权利，不得以公司章程、股东大会决议排除该权利，并且不适用于公司日常经营和一般交易，它是在特定情况下对特定情况的发生持反对意见的股东所享有的权利，而非普通股东的正常权利。我国旧公司法规定，有限责任公司的股东和股份有限公司一样，可以转让股份，但不能退股；新公司法第75条规定，在三种情况下，股东可以要求公司以合理价格收购其股权，即退股。公司近五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件而连续五年不向股东分配利润，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司的大股东那样可以通过转让股份退出公司，其利益无法得到保障。该条同时规定了股东可以退出的其他情形：公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。针对上述情况，新法规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提讼。
(五)设立股东代表诉讼制度
股东大会议事规则范文4
此时正是上市公司最忙碌的时节。年报披露的热潮刚过，又是股东大会召开的高峰期。各上市公司都在紧锣密鼓地筹备和组织股东大会的过程中。股东大会是公司治理的内部组织，也是投资者的大会。作为公司治理的重要组成部分，它反映了公司利益的内在诉求；作为投资者的大会，它反映了所有者和公司的利益关系。一年一次的股东年会更是公司经营管理的实际操控者与投资者进行直面沟通的重要渠道之一。但是。在这十几年的中国现代企业制度建设中，我们却发现，不知从何时起，上市公司股东大会在监管机构、投资者、保荐人、中介机构和资本市场的综合作用下，渐次淡化为由上市公司充当制片人的微电影，股东年会更是对这部耳熟能详的微电影的年度翻拍，所不同的只是主演而已。深入探索现象之本质，也就是公司治理形式化的问题。
我国从1993年十四届三中全会开始引入现代企业制度。在1999年十五届四中全会上，中央明确提出，公司法人治理结构是建立现代企业制度的核心。国有企业深化改革，实际上就是建立现代企业制度，不断完善公司治理的改革。在这十几年的时间里，我们积极植入公司治理的基本制度和架构，建立起股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理运行结构，并以章程的形式确定三会一层的职责边界。与此相对应，各上市公司还制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作规则等相关公司治理文件。从表面上看，我国上市公司确实达到了公司治理的基本要求，但这种静态公司治理架构的建立并没有如西方一样，真实起到规范公司运行，实现权力制衡的功效。
公司治理有静态和动态等两种形态。静态的公司治理更多地体现为公司治理结构，即定义公司利益相关者们之间关系的结构，也就是“定义行事规矩”；动态的公司治理则更多地体现为公司治理机制，即一套有助于直接或间接执行行事规矩的过程和机制，也就是“按规矩行事”。静态和动态的公司治理本是一物之两面。失去了静态结构，公司治理动无其根基；没有动态机制，公司治理静无其魂魄。只有将两者有机结合，才能发挥公司治理权责定位明确、程序规则清晰的真正效果。目前，我国公司治理所面临的就是如何使公司治理静态结构动态运行的问题。
深究其理，主要在于我们在引入公司治理理念和制度时，没有将外国的公司治理与中国国情相结合，也就是接中国的地气。与西方不同，我国的许多上市公司都是由国有企业改制而来，大股东独占鳌头是一个客观事实，因此，治理的关键就不在稀释股权，而在于界定大股东权利行使的边界。另外，由政治体制所确定的我国特有的党委会、工会和职代会在公司治理中如何定位，如何发挥其政治优势和团结群众的作用，也是我们急待解决的问题之一。再者，受中国礼教文化熏陶，人皆以三省其身为本，而以提他人之过为难，何以能在熟人社会的大环境里履行监事会监督职能？如此等等，都是我国公司治理所面临的特殊问题。如果在我国的公司治理中摆不正大股东的地位，理不清老三会和新三会的关系，建立不了有效的监督机制，我们可能摆脱不了公司治理浮于表而未及里的局面。总理在2012年金融工作会议中提出，加强金融机构公司治理，推理现代金融企业制度建设，是金融机构改革的核心内容，也是金融机构可持续发展的重要基础，而其中的关键环节之一就是形成有效的决策、执行和制衡机制，把公司治理的要求真正落实于日常经营管理和风险控制。也就是说，在公司治理方面，我们应当切实从实际出发，从中国的国情出发，在借鉴西方经验的基础上，厘清职责，理顺关系，使“静”的公司治理“动”起来，。
股东大会议事规则范文5
缺透明、缺规范、缺互信的市场环境，再加上经济下行的催化剂，让当下不少中国企业在与外来投资者打交道的过程中，和而不同不易，矛盾丛生常有。雷士照明不过是个走到台前一个激烈的例子。
在企业家看来，外来投资者确实能解决燃眉之急，帮助企业实现融资目的；但相比一路坎坷走来、一下子难以完全规范的实业资本，外来投资者天生的机会主义倾向总让人心里难安。这似乎埋下彼此合作生隙的隐性基因，一旦被诱发出来，失信背叛、合作流产等往往成为不可回避的戏码。
转型升级中的中国企业，随着外部竞争加剧，资本市场发展，显然越发离不开外来投资者；而外部投资者的巨额金融资本也需要通过潜力企业实现价值最大化。但问题是，外来投资者究竟是羊还是狼，企业领导者应如何立足长远妥为善用？基于合作风险的存在，企业应如何增强体质、重塑治理？
如果不是第一大股东又想要保护好自身权利，“累积投票权”非常重要；此外，创业者可以在董事会议事规则之中加入一条“一票否决权”——涉及企业重大战略和经营决策创始人可以一票否决，这是保护自己和公司前途的重中之重
外来投资者长远持有一个企业是不可能的事情，资本是逐利的，必须依靠退出和分红实现盈利，而外来投资者多数是GP (一般合伙)，他们是投资资金的管理者而非拥有者，必须要在一定的期限来回馈出资者，所以上市后的退出是获利的主要途径。
这也注定了二者的关系是“一定时期”的关系，而并非一个“长远”的关系。在这种关系中，最为关键的因素是创始人绝不能丧失控制权。网易的丁磊和搜狐的张朝阳在融资的过程中都没有丧失控制权，所以公司在发展的过程中相较于新浪还是少了很多波折。
较少的波折也并不意味着没有冲突，这其中包括了创始人个人利益、投资人利益和公司利益，不外乎这三个层面。当有了利益冲突，应以股东利益作为出发点，在公司既定框架下去协商，按照董事会议事规则和股东大会议事规则解决矛盾，这也是现代化治理结构的要义。
此次吴长江的出局给创业者以警醒，融资稀释股权也许在所难免，但对于董事会席位的控制绝对不能掉以轻心。创业者以开放的心态接受投资者，势必要丧失一部分股权。但是在这之前一定要将眼睛放大放亮，选择好投资伙伴是非常重要的，吴长江能欣然接受施耐德作为产业投资者的进入，这件事情是否合适有待商榷。如果不是第一大股东又想要保护好自身权利，“累积投票权”非常重要；此外，创业者可以在董事会议事规则之中加入一条“一票否决权”——涉及企业重大战略和经营决策创始人可以一票否决，这是保护自己和公司前途的重中之重。
接受外来投资的过程必须保持“胆大心细”，当中介机构在创业者和投资者中间架起桥梁之时，一个公允的价值显得尤为重要。这次在雷士照明数次融资中担当财务顾问的亚盛投资，其估值行为遭到质疑，但是企业的估值放眼国内外都非常主观，是不可厚非的事情。创业者若想保护好自身，使企业的估值变得合理，唯一的办法是将估值变为“竞买”行为，不要和2006年的吴长江一样等到“快揭不开锅了”再急切去寻求融资，很难得到合理的估值。
需要指出的是，在保护股权的过程中，创始人要做明白的事情，不要去做悬乎的难以掌控的“无谓牺牲”，吴长江曾与汇丰私人银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”，意图增持股份。自从吴长江购入看涨期权后，雷士的股价一直在3.7港元之下，而目前雷士股价更是徘徊在1.5港元左右，行权无望。
“起于青萍之末，艰难白手起家”，这是中国第一代企业家的共性，与之俱来的独特江湖气质也是快速成长的重要因素。外来投资者解决了燃眉之急，但是公司治理难以短期实现规范，也同时埋下了合作隐患。即便拥有特立独行的江湖气质，创业者为了长远发展，一定会在上市前做好各项规范，日后也应当遵守执行。为了挣脱规范的束缚而要和外来投资者分道扬镳的会是极少数，不会成为普遍现象。双方应该恪守理性，各司其职，互利互让，用协商的办法解决问题，用刚性的方法将矛盾推到风口浪尖下，只能适得其反。
股东大会议事规则范文6
一、事务所内部治理科学机制现状及主要问题
目前由于大多数中小会计师事务所成立的时间都比较短，治理经验还不丰富，所以在内部治理方面还存在许多问题。这些问题主要体现在：个别出资人在公司权益中的比重过高，并据此获得最大的收益分配，这可能会挫伤其他出资人的积极性，导致人心涣散，业务骨干流失；事务所的组织形式不尽合理，因为执业质量的高低与事务所规模的大小并无直接关系，所以目前不允许中小事务所采用有限责任公司制，而允许大所采用的政策，显然对中小事务所有失公平；一些中小事务所执业队伍不稳定，人才流动过于频繁，一些事务所通常在前一年底大量招募员工，第二年5月份业务高峰期刚过就大量裁员，严重影响了事务所的服务质量，也使执业人员的业务培训和后续教育工作难以有效开展。
二、进一步完善事务所内部治理科学机制的主要对策及建议
目前，事务所内部治理科学机制治理中的诸如此类的问题，不仅影响了事务所职能的充分发挥，而且还影响了事务所生存和发展。因此，进一步完善事务所内部治理科学机制刻不容缓、迫在眉睫。
（一）完善事务所内部的治理结构
1、完善股东制。对会计师事务所而言，没有股东或称一般出资人就没有有限责任事务所。按公司法的规定，谁出资谁就是股东。按财政部规定，取得中国注册会计师证书并在事务所执业的人才能出资，才能成为股东。其后又有规定，实行多元化经营的有限责任会计师事务所，凡经批准注册的注册会计师、注册评估师、注册税务师、注册造价师、土地评估师、房地产估价师等相应执业资格的，都可以成为会计师事务所的出资人。目前执行中存在的问题是，有的有执业资格的人员不愿出资，即不愿当股东，这对事务所影响不大，但也有的人要求出资，事务所不愿给他们出资，因而出现事务所到底是股东多一点好还是少一点好之争。笔者认为，股东是多一点好还是少一点好，不要主观地去设定，应该从实际出发，在公司法允许设置股东的范围内，只要有资格的执业人员有要求，就应该允许其成为股东。这样做的好处是：适应目前人们的思想水平，绝大部分专业人员是事务所的股东，自己感到是主人，就不存在谁给谁打工的问题；专业人员大部分成为了股东，大家就有搞好这个所的发言权，会增强事务所的凝聚力。
2、完善董事会。董事会是有限责任公司法人治理结构的核心。财政部在有限责任会计师事务所的审批办法中对发起出资人（即董事会成员）规定了6个条件。笔者认为这6条对事务所领导班子成员的条件只是一般的要求，还缺乏对领导班子素质和能力的要求。领导班子的素质和能力是办好事务所的关键。对董事会成员的条件要求应该是：本所股东；有从事独立审计工作或管理经验；有一定的专业能力和市场开发能力并有良好的执业道德；年龄在国家规定的职龄内；为人正直、诚实、勇挑重担、敢于创新、具有较强的责任感和责任心，并有一定的组织、协调能力；有奉献精神，不，关心员工，热忱为本所服务。为了保证会计师事务所的注册会计师性质，在董事会成员中还应规定要有5名取得中国注册会计师资格证书的。新一届董事会成员的产生，在设定了条件以后，交全体股东酝酿提名，经董事会集中提出候选人，然后提到股东大会选举产生。在换届选举的过程中，原来的董事会成员包括主任会计师在内，一定要保持平和的心态，自己的去留由股东大会去选择，不能为了个人能够继续掌权而采取拉一部分人或事前封官许愿的办法，这种做法会使事务所走上分裂。经过设定条件，民主选举，把真正能干的人选上事务所的领导班子，事务所才能健康发展。
3、完善股权结构。股权结构决定着事务所控制权的分布，是事务所能否健康发展最重要的因素。改制后几年来，事务所的情况发生了很大的变化。其一，由于事务所改制时是以原事务所部分执业人员为发起人的方式实现的，当时的执业人员数量较少，人才有限，因而大多数事务所的股权结构都存在过分集中于原有执业人员的弊端。其二，事务所经过三年的发展，执业人员多了，人才多了，事务所对重大问题的决定是以股权进行表决的，如果股权还集中于原有股东或原有董事会成员手里，新进来的执业人员，特别是优秀人才不能参与事务所重大问题的决定，事务所就不能发展，或者是留不住人才。其三，前几年由于事务所得到免税照顾，投资回报较高，因而给执业人员一个错误的信息，就是在事务所要争得股权，有了股权既有权又有钱。股权的分配是事务所内部管理最敏感最棘手的问题。针对这些问题，事务所在换届改选的过程中，既要注意构造比较稳定的大股东，又要努力构建多元化的股权结构。
4、完善权力分配和议事规则。在有限所中，股东是基本“细胞”。把大部分专业人员都吸收到股东会中来，可使事务所扎根于广大的执业人员中。但股东会、董事会、主任会计师的职权划分极为重要。如果职责不清，股东人越多越乱。在章程中应该规定，股东大会是事务所最高权力机关，事务所的哪些重大问题要经股东大会讨论通过，董事会不能越权代替股东大会；但董事会是股东大会的执行机关，又是事务所日常管理工作的决策机关。如果事务所日常运作的问题都要拿到股东大会讨论决定，只能是一天到晚陷在会议堆里，什么事也干不成。哪些问题需要董事会讨论通过，主任会计师的职权在章程中必须明确。事务所的重大问题经股东大会或董事会讨论通过后，主任会计师应该大胆地拍板执行，否则就不能形成强有力的行政指挥系统，这个组织也就没有战斗力了。事务所各级组织的权力划分，要按照公司法的基本原则结合事务所的实际把它规范起来。在完成权力的分配以后，要制定出各级的议事规则，有事讨论，按程序、按规定去办，特别是表决制度，一定要严格执行。
（二）严格内部管理，建立内部控制机制
1、执业质量控制机制。构成这个机制的有四个环节：一是事务所要有统一的反映审计项目财务状况和反映整个审计轨迹的全所统一的工作底稿；二是要有一套从承接审计项目到出具审计报告的操作规范；三是实行三级复核要明确各自的重点；四是要有专门的机构和人员去审核、检查这些制度的落实，以保证各项审计业务不出现审计质量问题。
2、财务核算控制机制。事务所的各部门，包括兼营业务的部门在内，对外不管挂什么招牌，都是本所不可分割的组成部分；在外地的各个分支机构，都是事务所的派出机构。按照财务制度规定，全所要实行统一核算，统付盈亏。但实际上现在有些大所做不到统一承接业务、统一执业标准、统一出具审计报告、统一核算统负盈亏，特别是统一核算、统付盈亏做不到。其原因从客观上看，许多大所是由分散在各地的事务所联合而成。这些事务所的所在地经济发展水平不同、收入不同，由于原来各所分配的水平不同，所以很难一下子把它拉平。从主观上看，联合的目的，有的事务所（不是全部）看中的是总所的资格，因为总所资格较多，愿与之联合，只要总所有资格，分所都可以执业；而有的总所看中的只有市场份额，可以打入异地市场，也可以取得一部分管理费，所以愿意与小所联合。但联合以后，长期不能做到“四统一”。这种所实际是搞小组承包或个人分散执业，事务所只不过是一个松散的联合体，要这个联合体的目的是为了取得执业资格而已。
3、业务项目开发和管理机制。业务开发首要的还是以诚信、质量、好的服务去赢得客户，巩固老客户，把临时客户转为固定客户，以信誉让客户主动上门找服务。二是走出去，扩大幅射范围，扩大市场份额。三是开拓新的业务领域，要发挥大所专业人员多的特点，开拓别人承担不了的新业务领域。四是研究建立业务承接网络。业务项目开发重要，事务所内部的项目管理也同样重要。
（三）以人为本是事务所内部治理的核心问题
1、自行培养。许多事务所立足于自己培养，动员、鼓励年轻的大专以上毕业生参加各种资格考试，给予复习时间，考试费用由所报销。经过多年的努力，有的事务所原来没有资产评估资格或工程造价审核资格，由于所内人员经过考试取得了资格，从而拓宽了事务所的业务领域。
2、招聘人才。一个较大的事务所，单靠自己培养人才是不够的，还必须招聘社会上的优秀人才。但招聘的人才一定要符合事务所的发展目标，招聘人才有两种做法：一种是列出用人条件登报招聘；二是要求转到本所的专业人员择优选用。
3、联合吸收人才并扩大执业范围。现在有些大的事务所，占有市场份额较大，单凭自己培养人才来不及，招聘人才又没有来源，可以考虑通过联合或兼并一些小的事务所来吸收专业人员。
