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公司并购范文1
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：公司并购与公司绩效的关系研究
收录日期：2016年6月16日
一、引言
目前世界范围内共经历过五次规模较大的企业并购浪潮：发生在1890～1910年间的第一次并购浪潮，此次并购以横向型并购为主，同时还构建了现代企业制度最基本的模式，实现了企业所有权与经营权的分离；发生在20世纪20年代以纵向并购为主要特征的第二次并购浪潮；发生在20世纪60年代以混合并购为主要特征的第三次并购浪潮；第四次并购浪潮发生在20世纪80年代，金融杠杆并购作为此次并购浪潮的主要特征，同时此次并购多数为敌意收购，有众多“大鱼吃小鱼”的并购案例；发生在20世纪90年代以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮。
西方的并购历史表明并购可以实现资源的有效配置。随着市场经济的发展和并购制度的不断完善，并购交易的数量和金额不断扩大，人们开始从多层次、多角度来研究并购绩效。
而从严格意义上来讲我国直到1984年才开始出现企业并购。当年保定机械厂并购保定针织器械厂成为轰动全国的第一并购案。随后南京、上海等大城市发生了企业并购。此外，我国企业并购绩效如何，并购重组是否真的改善了公司绩效，还鲜有针对性的实证研究。目前我国学术界对于并购绩效的评估研究，仍处于起步阶段，存在周期短、样本量小等问题；同时，企业并购重组活动的绩效评价在操作上还未形成相对稳定的标准。我国的兼并收购事件在操作上还没有形成一定的标准性。
二、相关理论基础
（一）国外研究现状
1、并购行为使公司业绩下降。Magenheim & Mueller（1955）通过配对检验，发现公司重组后业绩有所下降。Ravenseraft和Seherer研究了1950～1977年间的471家收购公司，该研究使用了联邦交易委员会特别维护的一个行业数据库，这使得该研究在对照组的选取上自由度更大，他们研究结果是收购公司的盈利水平要低于参照企业1～2个百分点，且这些差异在统计上是显著的。
Janrell & Poulsen（1989）概括了从1960年到1985年12月间的663起成功的要约收购的研究结果。他们发现不同年代目标企业股东获得的非正常收益率不同：其中60年代为正的40%，70年代跌至20%，80年代为-1%；Bradiey等进行了类似的研究也得出了相似的结论。
Agrqwal、Jaffe & Mandelker（1992）在研究1955～1957年1，164个并购事件后指出，被收购公司并购后一年内的累计超额收益为-1.53%，两年内为-4.94%，三年内为-7.38%，即并购活动在总体上是不利于被收购公司股东的。
Anup & Jeffrey（2000）回顾了22篇研究文献，这些文献分别计算了发盘收购、其他收购、购买资产等重组方式发生后公司长期的非正常收益，综合的结果是兼并后长期绩效为负，发盘收购的绩效为非负。
2、并购行为使公司业绩提高。Doad和Rubaek（1977）分析了1973～1976年发生的172次要约收购事件，发现在收购事件前的12个月里，收购方公司的股东能够获得8.44%～11.66%显著为正的超额收益，然而被收购方的公司股东获得的超额收益更是高达18.96%～20.58%。
Jensen & Ruback（1983）通过对13篇文献的综合研究，得出对1983年以前的企业并购的基本结论是：（1）企业并购使目标企业股东的平均收益率为30%，敌意收购的平均收益率超过30%；（2）收购企业股东的平均收益为零，而敌意收购的平均收益则可达到4%；（3）企业并购并没有降低资源和利用率，从两家企业的合并价值计算的收益为增长了8.4%，可见并购提高了收益率；（4）目标管理层反对收购的行动损害了股东的利益。
Parrino & Harris（l985）的研究认为，当存在兼并后的成本优势或使竞争对手的扩大产出无利可图时，寡头垄断市场结构中的兼并将有利可图。
Healy、palepu & Rubaek（1992）研究了1979～1984间美国50家最大的兼并收购案例，发现行业调整后公司的资产报酬率有明显提高。因为报酬率的提高不是来自于解雇职工产生的人工成本节约，而是源于公司管理效率的提高。
Bruner（2002）对1971～2001年间130篇经典研究文献做了全面汇总分析，发现成熟市场上并购重组过程中目标公司股东收益要远远高于收购公司股东收益。
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在近日安永的“资本信心晴雨表”调查中显示，2011年中国公司保持强劲的现金头寸，中国公司的交易愿望较为强烈。具体而言，中国公司拥有加速寻求收购的资金、动力和机会；随着企业信心恢复，经济逐渐复苏，国内和海外并购蓄势待发，预计于2011年下半年提速。
此报告是安永在全球范围内与《经济学人智库》一起联合对全球大型的公司1000位高级管理人士的访谈，包括36个国家和地区、38个行业、1000家公司（其中包括63家财富500强公司）。而中国有62家企业受访，分别来自于汽车制造业、汽车业、石油天然气、电力及公共事业等行业。
中国企业并购信心十足
据“资本信心晴雨表”显示，82%的中国受访者对国内经济前景较6个月前抱有更大信心，随着资本状况的改善，31%的中国受访者正积极考虑在未来6个月内展开收购活动，而全球调查中，这一个比例为29%。
尽管在提及短时间内的收购前景时，半数中国和全球受访高管表示，他们在财务和战略方面都做好了迅速行动的准备。但数据表示，展望更远的未来，51%的中国受访者在未来12个月内可能或极可能开展收购活动，这一比例远远高于全球及其他金砖四国44%的平均水平。
中国企业为何拥有较高的信心。对此，安永中国华北区财务交易咨询服务主管合伙人蔡琳分析有两个原因：一是与全球同行相比，中国庞大的市场有着巨大的潜力，给了中国公司很大的信心。即使这些公司不打算出去并购，在本国市场也有很多潜在的市场可以挖掘，从这点上讲，中国公司在挖掘自身的市场还没有达到饱和的情况下还有很多机会的。二是比起海外公司，由于中国的经济体比较单一，中国公司大部分致力于本地市场，因此如果中国市场能够把握好，可以降低营运风险。此外，蔡琳分析，在过去全球经济危机中，中国公司受影响程度相对也小，所以中国企业的信心来源于中国市场的深度和广度，还有中国市场的公司运营状况、现金持有、流动资金这些状况都相对海外企业要好，所以中国高管体现出的优越感比海外同行好。
“2010年是全球经济复苏的一年，而中国企业并购交易势必重新成为2011年的热点话题。很明显，中国公司的交易愿望较其全球竞争对手更加强烈。”安永大中华区财务交易咨询服务主管合伙人庞若柏表示。蔡琳分析：“2011年并购市场活跃的条件已经成熟。如果企业信心和经济复苏得以持续，我们或许会看到并购活动将达到2008年以来的最高水平。”
海外并购日渐成为中国并购不容忽视的一大趋势。中国公司将与更多知名国际公司展开更为激烈的竞争。35%的中国受访公司表示预计在未来6个月内在新兴市场展开收购活动，而表示有相同计划的全球受访公司比例则为31%。
此外，庞若柏还表示：“近期数据表明，中国为2009年全球第五大对外投资国，排名较上一年上升了七位。显然，中国公司不愿放弃通过战略财务交易实现增长的机会。他们在未来12个月仍将成为这方面的活跃参与者。”
31%的中国受访者表示，他们正在积极地在未来6个月内利用并购机会实现增长，而持有相同观点的全球受访者比例则为29%。较全球竞争对手相比，中国受访者对于6个月后的前景持有更加乐观的情绪。51%的受访者表示，他们可能或极可能在12个月内开展收购活动，而同期全球调查中，只有41%的受访者持有相同观点。
公司自身发展最重要
“资本信心晴雨表”的调查显示出一个重要事实，即在当今富有挑战且存在不确定因素的今天，企业如何管理资本？如何保全、优化、筹集和投资资本，将决定企业其明天的竞争地位。“我们可以看到，通过自己内部的发展，无论对中国还是全球的高管来说都是首要的，尤其中国85%的高管认为，自身发展非常重要。”蔡琳表示，中国企业已经并非单纯是为了并购而并购，有利于企业发展是最重要的议题。
而庞若柏还表示，中国公司计划在未来6个月内尽可能地调整其资本结构。公司的首要战略是自身发展。
“如今，在企业首要的资本配置领域当中，自身发展和研究开发占到第一、第二位，并购已经退居第三，我相信这也是反映了我们中国市场尤其中国公司对自己市场本土经济的非常重要的信心。”蔡琳进一步表示。
在优化资本方面安永报告指出中国企业在未来12个月最关注五个领域。“第一个是通过对现有业务的融资实现自身业务的增长，我们一直强调中国公司还是把这个作为重点；第二个是各类现有资产的成本效率；第三通过并购等方式实现企业增长；第四是所投资的业务要达到要求的协同效应；第五是通过资产销售创造一些成本。”蔡琳具体介绍道。
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【关键词】公司并购 并购绩效 成本结构
一、公司并购形势的分析
（一）从国家政策看公司并购
随着国家“十二五”计划的顺利完成，“走出去”战略进一步发展。党和政府高瞻远瞩，时刻关注全球经济发展大趋势，大力支持中国企业迈出国门，走向世界。
中国是一个需求大国，庞大的经济市场需要更加合理完善的经济制度，有效的政策无疑是经济发展最好的催化剂，把握好中国这一市场，是国家政策的第一步。尤其在汽车、钢铁、水泥、机械制造等行业力求发挥企业主体作用，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组，通过不断地整合优势资源，降低生产成本，加强综合管理能力，提高企业核心竞争力，扩大品牌知名度。
放眼全球，仅仅把握好中国这一市场显然是不够的，在经济发展的良好状态下，成为资本输出大国成为我们的又一个目标。党和国家新的领导班子在这一方面不懈努力着，出访若干国家，多数在提供资本输出和公共基础设施建设方面签署双边协议，尤其是在公共基础设施建设方面，我国已经起到了模范带头作用。大量的对外债权发行，也为中国企业走向全球提供了有利条件。在G20峰会和APEC会议中，总书记本着“凝聚共识、提振信心、共促发展”的理念，积极加强多边合作，也为全球经济提供动力，传递中国自信。
在新的政治经济体制改革中，公司并购同样扮演着重要的角色，新的多功能公司将会涉及更多领域和更多人，将更多人的利益紧密联系起来，实现全球的资源共享。对有竞争力和品牌知名度的公司来说，抓住机遇，在这一方面取得历史性的飞跃不再是遥不可及的梦。就像公司上市一样，必要的公司并购也应提上日程。
（二）分析公司并购现状
公司并购是企业优化股权结构，推进资源优化配置的重要经济活动。随着中国经济的不断发展和市场经济体制的进一步确立，我国资本市场已进入了并购的高峰期。据统计，2015年上半年中国并购交易总额创10年新高，共有1393宗交易，交易总额达2476亿美元，较去年同期增加88%。就国内企业并购重组而言，已涉及二十多个省市的近万家企业，在新的并购浪潮又一次掀起的同时，公司并购又面临着严峻的考验。
二、公司并购绩效综述及案例分析
（一）公司并购绩效综述
公司并购对于企业而言，是利益、知名度还是更多的责任和更大的挑战？
国内学者对并购的市场反映和财务绩效也没有一个一致的结论，纵观西方学者对并购动因的分析研究，也是经历了由表象到本质的不断补充和完善。
研究公司并购不能脱离中国的制度背景，研究绩效问题也不能离开当前的政策。从会计学的角度来讲，我国的《会计基本准则》和世界公认的准则有一定的区别，它是基于中国社会主义特色而对中国的会计进行规范和要求。从并购绩效这一点来讲，国内研究学者倾向于选择会计指标研究法来评价公司并购绩效。因此，对并购企业来说，对于一些会计指标的控制显得尤为重要，不同的行业类型往往选择的主要控制对象也有差异。
（二）公司并购案例分析
下面，我将就汽车制造行业的成本结构管理方面来阐述其并购绩效。
汽车制造行业，可以说是许多成本导向型企业的代表。对于这些企业来说，成本无疑是一项重要的指标，许多企业并购的初衷都是降低成本。这里所说的成本是广义的成本，不同的成本所起的作用也是不同的，从成本的角度来分析并购，可以将并购看作是成本整合，同时对于机会成本这个看似和增量成本、非增量成本无关的成本，也不能够忽略。
先就主要的成本来说，独立公司和一体化的公司的成本结构有一定的区别，对于进行并购的独立公司而言，应考虑并购前的成本，如固定成本、变动成本，边际收益等指标，并对其进行分析。对于提供零部件的公司的并购，可以将原本计为变动成本的项目变为固定成本，降低变动成本的同时增加固定成本，然而边际收益却可能是增加的。从某种角度讲，它也是一种成本分摊的方式，同时还可以体现出协同效益。再例如，吉利收购DIS，它更看中的是DIS公司80多年来积累下来的完整的设计和制造能力，由于DIS集研发、制造、销售于一体，对于吉利在自动变速器方面的成本是一个很好的调整，降低采购成本的同时也增强了产品的质量保证。对于DIS公司来说，由于受全球金融危机的影响，其部分客户在市场上受到严重冲击，对于市场不稳定因素的分析使其走向并购之路。同时，吉利为其在中国寻求更多低成本采购零部件的途径，确保了DIS公司在国际市场上的领导地位。由此看来，此次并购已然达到了双赢的目的。
其次，从机会成本角度分析，机会成本虽然没有出现在财务报表中，但是却和其它成本一样，也应在定价中分析，在并购时预测。对于吉利公司，收购DIS并为其提供资金支持，可以看作是企业的一项投资。然而这项投资带来的回报却不仅仅是普通投资的金钱回报，通过向中国汽车企业提供世界先进的自动变速器产品，扩大了业务范围，提高了企业的知名度，同时也为其汽车销售赢得了更多的主动权。
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由于历史原因，我国证券市场从一开始就背负了许多非市场功能。同时由于制度建设的落后，地方政府和企业出于利益冲动，纷纷争夺上市资源，一时间上市公司鱼目混珠、泥沙俱下。
目前上市公司存在的问题首先是内部治理结构差，规模小，抵抗市场风险的能力弱。同时，同质竞争也非常严重，目前深沪两市有医药生物企业96家，钢铁企业30家。别说是上市公司，就是整个中国也不需要那么多医药企业和钢铁企业。众多舢板在小河沟里互相冲撞，永远无法到大江大海去闯荡。
其次是上市公司赢利能力差。我国上市公司2004年平均净利润率是5.04%，2005年为3.98%，比银行同期贷款利率还低。这说明募集资金并没有流向赢利能力强的企业，资源没有得到优化配置。
再次是上市公司缺乏长期战略规划，自主创新能力不强，缺乏核心竞争力，只能获取低端加工利润。去年全球申请的专利数量为134073项，其中美国申请的专利为45049项，占全球总量的33.6%；而中国去年申请的专利为4747项，仅为美国的10.54%。
应鼓励上市公司并购
历史原因造成的失误只能通过现实努力进行弥补。除了建立完善多层次的资本市场体系和良好的退出机制，最重要的是要充分利用证券市场这个平台，积极鼓励、推动公司并购，重新优化配置资源，使中国证券市场和上市公司都能得到健康发展。
企业并购是指一家公司并购另一家或多家公司，并购方继续保留法人地位，被并购方法人地位消失。企业并购的实质是一种产权转让或交易行为，其结果是企业所有权和由此引起的企业控制支配权的转移。
公司并购是资源重新优化配置的重要手段。而证券市场是并购的最好场所和最重要的平台。证券市场是严格按照“三公”原则建立的交易场所，信息透明、交易公平，无论是上市公司间相互收购，还是非上市公司收购上市公司抑或上市公司收购非上市公司，都可以通过这个平台进行，可以在最大限度上减少幕后交易，引导公司并购健康发展。
在中国证监会5月22日宣布的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》中，监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生了两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。
股改提升上市公司质量
证券市场的基础是上市公司，如果上市公司质量不好，就会失去对投资者的吸引，使证券市场功能逐渐退化。所以，要加强上市公司治理。只有上市公司内部治理理顺，整个证券市场的基本面才可能得以改变。但上市公司治理存在的问题如此普遍和恶劣，想在短时期内通过制度约束和内部激励来改变不太可能。市场淘汰是最有效且最符合市场原则的手段，而市场淘汰除退出机制外最关键的方法就是公司并购。
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关键词：跨国公司并购经济全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨国公司，一词最早出现于20世纪50年代初的西方报刊。1960年，美国学者戴维?利连撒尔在其《多国公司的管理》一文中正式使用了跨国公司提法。此后，在西方国家的报刊上经常出现，跨国公司、多国公司、国际公司之类的名称。跨国公司从经营的战略定位上，企业必须具有全球一体化战略，而不单纯追求某一企业或局部区域利益的得失；从经营的跨越国度上，必须在两个或两个以上的国家拥有经营性实体；从经营的控制权上，跨国公司需在一个国家设立母公司总部，总部对海外子公司拥有控制权；从经营的决策体制上，通过一个决策中心贯彻母公司的战略意图。
九十年代以来，世界经济环境发生了许多重大的变化，世界经济向多极化发展，经济全球化和区域集团化的趋势进一步加强。技术更新不断加快，知识经济改变了各国和跨国公司的竞争基础；面对日益变化的世界经济环境，不断加剧的竞争环境，跨国公司需要及时做出其战略调整，以保持并扩大其竞争优势。90年代末，全球掀起了第五次并购的浪潮，这次并购浪潮持续五年多，几乎所有的行业、所有的国家都被卷入这次浪潮中，引起了世界的极大关注。它已经成为世界跨国直接投资的主要方式。这是跨国公司面对日益激烈的竞争环境，在全球范围内进行的战略重组活动。本文试图在分析跨国公司在华并购给我国带来的利弊基础上，就我国如何应对跨国公司在华并购提出对策和建议。
一、基本概念解析
（一）并购概念
第一，兼并（MERGER）是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用现金或证券购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股东发行新股票以换取其所持有的原股权，从而取得其它公司的资产和负债。
第二，收购（ACQUISITION）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购的对象有两种形式：股权收购和资产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要承担该企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需承担被收购方的债务。
兼并和收购都是以产权为交易对象的交易行为。它们的基本动因是相似的：为了增强企业竞争实力；扩大企业市场占有率；拓宽企业生产经营范围；实现企业生产战略调整等。是一种有效地增强企业实力和实现企业快速扩张策略和途径。
兼并和收购的区别主要表现为，在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位，兼并企业将成为被兼并企业新的所有者和债权和债务的承担者；但在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以其出资成本为限承担被收购企业的债务。
在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统称为“并购”或“购并”。
（二）并购类型
企业并购类型可以依据不同的标准进行划分。
第一，按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
（1）横向并购。当并购双方处于同一或相近的行业、生产或经营同一或相近的产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时称为横向并购。如1998年美国克莱斯勒公司与德国戴姆勒--奔驰公司的并购。
横向并购可以加强企业在行业内的优势地位，产生规模经济效益，但并购后行业内企业数量减少，个别企业规模扩大，容易形成共谋或垄断，对竞争有潜在的负作用，因此横向并购在一定程度上受到政府的管制。
（2）纵向并购。它发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，是在生产、经营、销售上互为上下游关系的企业间进行的并购。如制造业企业对其上游的原材料供应商、中间的运输公司、下游的销售商甚至最终用户的并购。生产链的前向并购和后向并购可以减少交易的不确定性，减少交易成本，实现生产交易内部化，更有效的组织专业化生产。
（3）混合并购。是对处于不同产业领域、不同产品市场、从事不相关业务类型的企业间的并购。并购后将产生跨部门、跨行业的多种经营企业。
这一类并购可以降低单一行业企业风险，扩大企业生产经营活动的市场范围。可以实现不同企业间的资源互补和各种资源的优化组合。还实现企业经营行业的战略性转移。如以生产“万宝路”香烟而闻名的菲利普莫里斯公司将香烟利润转移，并购一系列食品公司，进行跨行业经营，最终成为全球第二大包装食品公司。
第二，按并购实现的方式来划分，并购还可以分为协议并购、要约并购。
（1）协议并购，又称直接并购。是指并购企业直接向目标企业联系，提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成共同协议，实现所有权的转移的并购方式。它容易得到目标企业的理解和股东的合作，并能够较好得获得目标企业的一些内部资料和信息，降低并购的风险和并购后的整合难度。但谈判过程可能因耗时长，目标企业要价高导致契约成本会过高。这种并购一般属于善意并购。
（2）要约并购，又称间接并购。是指并购企业并不向目标企业直接提出并购的要求，而是通过在股票市场上收购目标企业已发行的具有表决权的普通股票，从而取得目标企业控制权的行为。并购方可以利用目标企业股价下跌之际，大量购进；或是在证券市场上以高于目标企业当前股价水平大量收购该企业股票，取得对目标企业的控制权。这是成熟的证券市场上并购上市公司的基本形式。
当并购企业通过证券市场取得一定比例的目标企业的股票时，要依法向目标企业的管理层和所有股东发出公开收购要约，并按依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股票以获取股权。
间接并购在股票市场上进行，受到市场规则的限制，而且极有可能引起目标企业的强烈反抗，采取各种反并购手段，最后使并购方付出过高代价取得目标企业。这种并购属于敌意并购。
第三，按并购是否是双方友好协商来划分，并购可分为善意并购、敌意并购。
（1）善意并购。是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一种并购方式。双方在谈判中可以进行信息交流和沟通，降低并购风险，避免因目标企业反抗而造成的额外支出。但善意并购中并购方不得不牺牲自身的部分利益，以换取对方的合作。
（2）敌意并购。是指并购方并不事先协商，在证券市场上采取大量收购目标企业股票，意图取得对目标企业的控制权，在遭到其反抗后仍强行收购的行为。这种方式使并购方完全处于主动地位，而且行动快，时间短，不会因为时间拖延而失去良机。但由于无法取得对方的合作和内部资料，给公司估价带来困难，而且目标企业的反抗也会带来较高的收购成本。
由于敌意并购容易引起股市的波动，扰乱正常的经济秩序，各国政府都会对其有一定的管理和限制。
二、跨国公司在华并购行为分析
随着我国改革的深入，跨国公司在华直接投资的方式开始出现了新的变化，20世纪90年代初，跨国公司在华并购投资的模式开始出现。1992年4月，香港中国策略投资公司（简称中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的）收购了山西太原橡胶厂，从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。2001年随着我国加入世贸组织，外资并购上市公司的相关政策出台，相关法律法规的不断完善。这一切为跨国公司在华并购的有力开展创造了便利的条件。跨国公司在华并购进展更快，外资方成为上市公司大股东，跨国公司在华并购涉足力度加深，跨国公司对一些垄断性较强行业的上市公司具有浓厚的兴趣，外资并购的操作手段更为广泛。
（一）跨国公司并购我国企业的方式
跨国公司并购我国企业可分为并购非上市型与上市型企业两种类型：
第一，跨国公司并购非上市型企业的方式。
（1）整体收购。外商整体收购国有企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司，这是外商并购我国企业最彻底的方式，多发生在国有中小型企业。典型的案例是香港中策投资有限公司在中国的收购行为。“中策现象”是外商投资并购的起点。
（2）合资控股。合资控股是指外商与中方合资，外商注册资本超过50%，以绝对控股的形式并购我国国有企业。“合资控股”是外商并购我国国有企业最普遍的形式。“合资控股”和“整体收购”相比，有自身的一些特点。首先，收购成本低廉。“合资控股”只需要收购企业50%以上的股权，即可达到控制企业的目的。比如“中策公司”以5l%的股权就控股了我国一批国有企业。其次，使外商收购我国国有大中型企业成为可能。“整体收购等于我国向外商出售国有企业，尽管目前有一些这样的情况，但大都是一些小型企业，而且还要受到某些政策的约束。然而“合资控股”则不同，外商可以堂而皇之地与中方大型国有企业合资，并要求控股，这对中方来说，就是国有企业“嫁接”外资，这样外商通过“合资控股”方式，便达到了事实上并购我国大型国有企业的目的。外商采取“合资控股”方式并购我国国有企业，其经济动因是扩大市场份额。通过“合资控股”，可以利用这些企业现有的优势，占据国内的一大片市场，扩大在我国市场的占有率。
（3）增资控股。外商在一开始就提出合资控股的要求不被接受时，便转向一般性的合资经营。一些经营效益好，产品畅销的合资企业中的外方投资者看到市场前景广阔，便在合资经营中要求增资扩股，中方在规定的时间内如果难以注入大量资金，所持股份自然会降低，外方由参股变成控股。
第二，跨国公司并购上市型企业的方式。在跨国公司抢占中国这个拥有巨大潜力市场的浪潮中，我国企业中的上市公司已越来越受到外资的垂青，跨国公司已把并购我国上市公司作为进军中国市场的跳板。并购方式多种多样，有直接控股参股，也有间接收购，归纳起来，主要有如下三种方式：
（1）“北旅模式”。A股市场协议收购法人股份，即通过协议认购内资法人股。1995年8月9日，北京北旅公告称，日本五十铃自动车株式会社和伊腾忠商事株事会社通过协议一次性购买北京北旅未上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25%，成为北旅的第一大股东，日方同时承诺，所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。此举的意义，就在于创造了一个我国上市公司法人股转让的先例——向外商协议转让。
（2）“赣江铃模式”。即协议收购上市公司拟发行的B股。在北旅事件发生10天后，美国福特汽车公司另辟新径，与赣江铃达成协议，以4000万美元购买赣江铃新发行的B股的80%，占新股发行完后赣江铃总股本的20%，从而成为赣江铃第二大股东。
（3）“福耀模式”。即收购国内上市公司原外资股东股权。1996年3月，法国圣戈班间接控股福耀表明了外商控制我国上市公司的新动向。出于进军我国玻璃市场，继而开拓东南亚市场的需要，法国圣戈班工业集团于1996年3月在香港收购了福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而间接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。
（二）跨国公司在华并购的特征
第一，跨国公司在中国的并购目标企业集中在第二产业。
第二产业主要是制造业（家用电器、食品、日用品等在中国国内生产能力已发展较为成熟的行业）。在第三产业以及高科技行业（如金融、咨询、传媒、信息技术等）的并购活动还很少，其中一个重要的原因是中国第三产业对外商投资的开放程度还比较低。
跨国公司并购的中国企业大多数是质地较为优良的企业。这些企业或者拥有可观的市场份额，是国内市场上的主要生产厂家，在某个区域市场里面居于主导地位（如米其林并购的上海轮胎橡胶厂是国内最大的子午线轮胎生产厂家，占有三分之一强的市场份额；吉利并购的上海刀片厂也曾是国内最大的刀片生产厂）；或者具有优良生产资产（如伊莱克斯并购的湖南中意冰箱、南京伯乐洗衣机和杭州东宝空调）；或是拥有受过良好培训的技术工人；或是经营管理状况良好。
当然，跨国公司并购的中国企业中也有一些是经营不善、生产设施老化、负债严重的企业，但政府对跨国公司承诺在税收等方面的优惠条件、从而鼓励跨国公司进行收购。最典型的例子是中央政府鼓励美国柯达公司并购了中国感光材料行业几乎所有的主要生产商，这些厂家由于缺乏后继技术能力并且经营不善导致严重亏损，而柯达公司换回的优惠条件是中国政府在2002年之前不允许其全球唯一的竞争对手日本富士胶卷公司在中国进行直接投资。
第二，跨国公司在中国的并购类型大都是横向型，并谋求绝对控股。
跨国公司在中国的并购大都是横向型的，目标企业从属于跨国公司既有的经营领域。跨国公司通过横向型并购将其已有的经营业务顺利拓展进入中国，以期达到行业内规模经济，获得垄断利润。到目前为止，在化工行业中，全国最大的59家定点轮胎厂被外商控股的有10家；医药行业中最大的13家外资投资企业中，外商控股51%以上的有7家。
跨国公司一贯强调对投资企业的控制权，因此，它们绝大多数取得控股的地位。跨国公司不一定百分之百控股，它们只需获得绝对控股（股份大于67%）、或实现多数控股（股份大于50%）。多数控股的典型例子是阿尔卡特收购上海贝尔：阿尔卡特收购中方股东以及另一外国股东的18.35%的股份，从而拥有上海贝尔50%+1股的股份。
第三，并购采用的方式由合资、购买资产发展到借助证券市场实施并购。
1995年以前，跨国公司在中国的并购主要通过和目标企业建立合资企业、和利用对既有合资企业增资收购中方投资者股权两种方式实现；95年以后，更多的跨国公司开始借助证券市场完成并购，如“北旅模式”。此外，目前，跨国公司在华并购活动中还出现了一种新的方式，就是所谓的外资并购国有企业后境外上市的运作，如中策公司将其控股的太原双喜轮胎公司的55%的股权和杭州橡胶公司51%的股权在美国百慕大注册为“中国轮胎公司”，并在纽约上市。这种运作实际上只是跨国公司并购国有企业的延伸，其并购方式仍然包含于上面提到的这几种形式。
第四，由资本营运型并购转向实体经营型并购。
早期在中国发生的几次著名的跨国并购可以归纳为资本营运型并购：外方投资者并购中国国内的企业后并不参与企业的实际经营和管理、而是将企业进行资产重组后拿到跨国公司本市场上市，并在跨国公司本市场上实现原有投资的退出。从本质上讲，这些外国投资者并不是真正的跨国公司，而仅仅是一些全球投资基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。随着跨国公司并购在中国的兴起、以及中国企业选择外方合资者的日益成熟，资本营运型并购在大多数行业都让位于实体经营型并购，即由真正从事某一行业实体经营的跨国公司进行的并购。
第五，国有企业成为跨国公司并购的主要目标。
在跨国公司并购中国企业的案例中，国有企业成为目标企业的现象相当普遍。这反映出国有企业在整个经济资产存量当中仍占有主导地位。一定程度上可以说，被跨国公司并购也是国企改革的一种出路。
三、跨国公司在华并购利弊分析
跨国公司借助并购方式进入中国市场不仅仅是为了获取眼前的利益，获得长远的利益甚至取得长久的控制力才是他们的真正目的所在。目前国内多数企业，尤其是国有企业，不仅缺乏资金、设备等发展所需的硬件，更为缺乏的是先进的技术、管理手段、经营理念、国际市场渠道等支撑发展所需的软件。跨国公司在并购后输入资本的司时也输入了先进的技术、手段和管理经验等软件，能够大大缓解国内企业发展和产业升级之困。但是美国跨国公司并购后常会带来相关行业的大洗牌，导致众多缺乏核心竞争力的中小企业倒闭，打破原来的市场结构，提高市场进入门槛，容易造成垄断格局，甚至会摧毁民族产业，导致大量的破产、失业和太高的外资依赖度。
（一）跨国公司在华并购对中国经济的正面效应
第一，资金输血。跨国公司并购中国企业能有效的补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会有效供给。据估算，目前我国国有企业资产重组大约需要资金2万亿——2.6万亿元，如此巨额资金，不可能全部从国内筹集，因此，跨国公司并购中国企业成为重要的现实来源。随着跨国并购数量的增多，外资的流入也大规模增加，这有效地缓解了中国建设资金紧张的矛盾。跨国并购带来外资的流入和跨国并购企业的良性运转，已成为中国经济增长和保持繁荣的重要源泉之一。
第二，技术创新。跨国公司在并购中国企业的同时，也为中国企业带来了先进的技术和管理经验，促进了产业结构的优化升级，提高了我国产业的竞争能力，从而有利于我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
第三，制度创新。跨国公司并购中国企业，可以促进市场导向型制度体系的建设，促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段的干预，从而有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制，加速建立现代企业制度，改变原企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构，从而使过去模糊不清的产权关系变得明晰起来。
第四，市场创新。跨国公司并购中国企业在给跨国公司拓展市场的同时，也为我国国内市场带来了新的竞争机制，使我国企业直面国际竞争。我国企业大都对国际市场的行情不太熟悉，跨国公司参与后，既可以迅速赶超国际生产力发展的先进水平，又可以充分利用跨国公司方的国际关系、先进的营销观念和销售网络，把产品打进国际市场，并发挥拥有进出口经营权的优势，直接对外经营，增强企业出口创汇能力。
（二）跨国公司在华并购对中国经济的负面效应
第一，国有资产流失。由于我国目前产权交易不规范，跨国公司并购中国企业的过程中存在国有资产严重流失的现象。主要原因如下：（1）资产评估不规范、不严格。一方面国有资产露评、低估问题严重。跨国公司并购中国企业是在我国现代企业制度改革刚刚起步的阶段开始的，许多被并购的中国企业的资产没有经过规范化的核定与评估，有的虽然经过相关机构的评估，但由于当时资产评估制度不完善，评估方法不科学，低估国有资产价值的情况时有发生；另一方面外方资产的价值往往被高估。在跨国公司以设备为股本的投资中，很多中国企业并没有要求跨国公司将投入的设备拿到商检部门进行检验和评估，跨国公司设备高估的问题得不到及时纠正，造成国有资产流失。（2）国有资产出售收入管理不善。由于我国对外商投资企业中外商的资金有分批投入的优惠规定，导致一些跨国公司利用这一点拖欠资金。而且有的地方在收到资金后，对资金的使用方向缺乏有效的监督管理，私自改变其用途，而不是按产业结构调整需要用于资本再投入。（3）产权交易过程中的“寻租”活动。某些政府官员和企业领导者为了自己的经济利益有意地帮助跨国公司低估国有资产价值，人为地压低国有资产出售的价格，造成国有资产流失。（4）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程中，中方品牌被外商大肆“蚕食”，由此造成的无形资产的流失是目前跨国公司并购国有企业过程中国有资产流失的一个重要因素。
第二，市场垄断问题。目前，跨国公司在我国一些地区或行业整体并购中国企业，具有非常清楚的控制、垄断中国市场的动机。例如饮料市场，几乎完全是可口可乐、百事可乐的天下。可以说，跨国公司通过并购造成的市场垄断已经成了无法避免的问题。
第三，跨国公司并购中国企业的产业结构、地区布局不合理。跨国公司并购的中国企业多集中在第二产业，尤其是加工工业和劳动密集型行业。因此，如果不对跨国公司在中国的并购行为加以引导，长此以往，跨国公司并购中国企业引起的产业结构问题会日益突出，也不利于我国产业结构的优化与升级。此外，跨国公司并购的中国企业还存在地区分布不均的问题，跨国公司主要集中在东部地区，中西部的投资存量比重相当少，跨国公司并购中国企业在地区布局的不合理，将引发地区经济的发展不平衡，加大地区之间城乡之间的差别，引发资源在地区和产业之间的重新配置，加大我国实现地区协调发展的成本。跨国公司通过为其控制的企业提供融资、研究与开发、销售、市场信息、法律等全方位的服务，控制我国部分国有骨干企业，操纵和影响一大批协作配套厂家，如果一大批效益好、关系国计民生的企业被外商控制，将不利于国家对国民经济进行合理调控，长此以往，势必会对我国国家经济安全产生不利影响。
第四，部分跨国公司并购中国企业不利于国民经济与社会的稳定发展。跨国公司并购中国企业后，常常从自身利益出发，将控股的企业在形式上进行包装，在境外上市或转手获利，抽走资金，从而不利于我国经济的稳定。同时，跨国公司通常选择效益较好的企业或企业的精华部分，把原有的债务、离退休人员、富余人员的安置包袱留给社会或原有企业，使这部分国有企业更加难以生存，职工处境更加艰难，增加了社会的不稳定因素；如果跨国公司并购的是上市公司，还会冲击证券市场。跨国公司并购的消息一经公布，目标公司的股票往往会受到过度炒作，庄家借题发挥，疯狂拉抬，散户也会狂热追捧，极大地冲击股票市场，加大了股市风险。例如，1995年8月9日，日本五十铃伊藤忠商社协议受让法人股参股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛涨，短时间从5元一路攀升到12元，仅消息公布的当天成交就达2600万股，换手率40%，沪深股市由此掀起了一股炒作跨国公司并购概念股的风潮。这种纯粹由于跨国公司并购消息引发的股价剧烈震荡，对于我国证券市场的健康发展是极其不利的。
另外，以短期套利为目的的金融资本对中国企业的并购，将导致我国经济的虚假繁荣与泡沫现象。国际金融资本对中国企业的并购，与跨国公司产业资本并购中国企业有所不同，其目的往往是为了短期套利，即将并购后的企业进行“包装”，取得在境外上市或者再转卖给相应的跨国公司，从中牟取差价。金融资本的并购通常不能为中国带来先进的技术和管理经验，仅仅是一种投机性的短期投资，容易助长通货膨胀和“泡沫经济”现象，埋下引发经济危机的隐患。
四、我国应对跨国公司在华并购的对策
跨国并购将是我国进一步发展的动力，也是制约我国经济发展方向的重要因素，所以面对跨国并购，我们应在正确认识其利弊的基础上，采取各种措施来引导跨国并购，积极利用其有利于我国经济发展的一面，限制其消极的一面，以此来继续促进我国经济的可持续发展。
（一）继续加快产权制度的改革，完善公司法人治理结构
跨国公司若通过并购的方式投资中国市场，必然会首选具有制度优势和资源优势的企业，因为投资这些产权清晰、公司治理结构规范的企业，跨国公司才有可能充分发挥其跨国直接投资的所有权内部化优势。在产权不清晰的条件下，跨国收购存在两个巨大的制度：一是要收购的目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置，影响资源利用效率的提高和生产成本的降低。因此，必须加快产权制度的改革，完善公司治理结构，改革国有资产管理体制，构建多元的国有产权主体。活跃我国的产权交易市场，使产权能够真正流动。
（二）制定和完善跨国并购的法律体系
跨国并购作为一种市场经济行为，离不开良好的法律体系。健全而规范的法律制度，可以节约交易的成本，减少并购的不确定性的风险，使跨国并购快捷而顺利的完成。世界知名的专业服务机构德勤会计师事务所的一项最新调查显示，90%的在华外资公司高层管理者表示，计划在未来3年间扩展在华业务。但受访者认为中国的法律环境是加人世贸组织后在经营业务上的主要障碍。目前，中国现有的几部外商投资法律主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成。该规定称，所谓外国投资者并购境内企业，是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（股权并购）；或外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，以及外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产并购）。这次规定的实施只是向并购法规体系的完成迈了一小步。并购还涉及一些配套法规的建立和完善，如证券交易法、公司法、企业破产法等，其中许多规定对于并购这一新的投资方式来说并不适用。为便于我国政府将国际并购纳人市场经济发展的正常轨道，达到吸收外资和保护国内有效竞争的双重目的，同时又有利于跨国公司的投资，降低投资者对实施并购的法律风险和政策风险，所有针对国际并购的立场、政策、审查程序等都应在法律中体现出来。我国当前最迫切的立法任务应是制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》等法律。
当前我国既要重视对促进跨国并购增加的立法，还要重视对并购进行规范的法律制度，以防止外面的产业控制和威胁国家经济安全，防止并购过程中国有资产流失。
（三）培育更加成熟的证券市场，加快建设中介服务体系
通过证券市场推进跨国公司对华并购投资，应该是今后重点努力的方向。证券市场的价格发现功能以及上市公司资产的流动性，使通过证券市场进行企业并购交易的公正性、公平性能较好地得到保证。允许外商投资企业在A股上市，在条件成熟时，还可考虑对外国投资者开放A股市场，使证券市场进一步发挥促进跨国公司对华并购投资的作用。此外，要加快建设包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，使跨国公司考虑并购投资时，能寻求到可信任的中介服务。跨国并购是涉及专业知识范围较宽、难度较高的交易行为，需要经验丰富、实力雄厚的中介机构来操作，如大型跨国投资银行、价值评估机构、会计事务所等。而我国国内目前还缺乏这方面的专门机构和专业人才。以资产评估为例，我国缺乏权威性的资产评估机构、高素质的专业评估队伍和科学的评估标准。资产评估机构往往隶属于国有资产管理部门或行业主管部门，这影响了评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任。再加上评估标准和方法不科学，评估行业又缺乏强有力的监管，结果往往是导致评估操作的不规范。另外，许多地方的国有资产管理部门身份不清楚，同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，这常常引起外商的疑问。需要一方面培育国内的中介机构，尽快学会按国际规则操作，另一方面开放这些服务业务给国际中介机构，并尽快本地化。我们要鼓励国内的这类中介机构进行合并以提高规模和竞争能力，与国际企业竞争，也允许外商在这些服务行业的跨国并购。
（四）放宽跨国并购的行业限制
跨国并购大多发生在金融、保险、电信、商品流通等资本与技术密集型的服务性行业。由于这些行业不是我国的优势，相对的开放度也就很小。但实际上这些行业正是我国着重培养参与国际竞争的垄断性行业，如果能正确看待扶持本国竞争优势与跨国公司合作的关系，利用跨国并购，吸引更多的跨国公司投资，就应该顺次开放这些行业。鉴于我国吸引外资近年有所下降的状况，以及东南亚国家采取更加优惠的引资政策所带来的竞争压力，我国对外商投资领域近年有所松动，如2000年在金融业、保险业、投资公司、航空业、工程公司、旅游业、中介服务等八个领域放宽对外商投资的限制。不过，从跨国并购的角度而言，这些政策的力度似乎还显得不够。我们应该采取积极的态度，顺应跨国公司并购的潮流，加大开放的力度，在金融、保险、电信和医药业吸引更多的跨国公司，提高参与国际竞争的能力，促进我国产业结构的提升。当然，考虑到上述领域特别是金融业的敏感性，对其开放既要积极还要慎重。
（五）积极推进我国企业跨国并购
企业要想变强，必先变大。众所周知，《财富》所评的世界500强，其实称500大更为合适。因为有一些500强企业的盈利还少于中小企业，甚至个别公司如韩国大宇则出现了亏损，有的乃至破产。但不可否认的是，在不少领域要想成为强者，必须先把企业做大，大是强的前提。如汽车制造业，国际公认的最低规模效益线为30万辆的年产量。中国加人WTO后，预计国外的汽车巨头、钢铁巨头、家电巨头将会进一步抢夺中国市场。在上述市场上，提高我国企业的竞争力，应首先通过国内并购，培育出一批具有规模经济的大公司和企业集团，积极展开与跨国公司的竞争。我国大企业也应积极实施跨国并购。美国和西欧各国同属发达国家，其领先企业面对的是一片广阔的具有相同消费层次的市场，所以英国的沃达丰电信公司收购美国的企业后，也有足够的能力在美国市场大行其道。同理，中国的国内领先企业同样会面对一个广阔的发展中国家的市场，并在很大程度上是有能力去占领这些市场的，因为中国企业具有自身的比较优势。至于文化和管理上的差异，也会在谋求共同利益的目标下得以克服。另外，在国内市场上，现存大批外商投资企业，我国有能力的企业可在国内对其实施并购，也可以理解为广义上的跨国并购。
结论
中国作为世界最大的市场，一直是跨国公司竞相追逐的目标。随着我国对外开放程度的不断提高和有关限制性政策的逐步取消，越来越多的跨国公司将采用跨国并购的方式进入中国市场，可以预期跨国并购将成为我国利用外资的主要方式之一。跨国并购一方面有利我国市场经济体系的建立，但同时跨国公司并购的目标和我国的利用外资目标存在着差异性，而且跨国并购带来的负面影响不容低估，我们不仅仅要看到它们给中国经济发展带来的资金、技术和先进的管理经验，更要看到其对中国经济安全的负面影响。本文在分析跨国公司在华并购夸张的影响时指出国有资产流失，市场垄断，产业结构是我国面对跨国公司在华扩张并购时必须要注意的问题。针对这些问题提出一方面要加快国内企业现代企业制度的建立，另一方面要放宽并购行业限制，完善法规制度建设，积极推进我国企业的跨国并购。
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公司并购范文6
关键词：上市公司；并购重组；投资策略；市场规律；证券市场 文献标识码：A
中图分类号：F270 文章编号：1009-2374（2016）33-0163-02 DOI：10.13535/ki.11-4406/n.2016.33.080
随着我国资本市场的发展，企业之间并购重组越来越来受到市场的青睐，其产生的影响也越来越大，但并购重组也有一定的风险，市面上存在一些虚假重组的现象，这是广大企业人士及政府都要避免并遏制的问题。另外，在证券市场中，上市公司的重组所带来的影响也是投资者关注的重点。
1 上市公司的概念
上市公司也是股份有限公司的一种，未上市的公司所发行的股票要经过国家授权的证券管理部门的批准才能在市面上发行，除了这些批准外还要符合一定的条件。上市公司的类型主要有股票型上市公司和债务型上市公司两种。股票型上市公司的股票是经过国务院的证券管理相关部门的批准，已经在社会上发行的公司；债务型上市公司是已经公开的在市面上发行债务且债券的期限为一年以上，上市公司的股东是通过董事会的选举以及投票参与公司的决策，且公司的股东承担一定的责任、公司所有权及经营权等。上市的公司是必须经过国务院授权的证券管理部门的批准，没有经过这种批准将股份上市的这种行为视为违法，要承担相关的法律责任。
2 上市公司并购重组
2.1 上市公司并购重组的概念
并购是指一家公司通过一定条件交换来获得另一家公司的控制权，企业重组又可以理解为资产重组，企业在法律规定的条件下对企业内部的人力、物资、组织等资源的控制权进行调整、组合或重新配置来提高公司的运转，从而提高公司的经济效益并购重组是指两个或两个以上的公司进行合并，组建成新的公司。优势公司发展到一定程度要扩大规模，而劣势公司需要资金回转和有效的管理，这两种公司的互相需求使得优势公司并购劣势公司成为一种必然的趋势，在当今社会，企业通过并购重组发展自己的规模是最常见的方式，发展较好的优势企业并购劣势企业后有了更多的资源发展自身的优势，而劣势企业通过重组调整企业的内部结构，得到优势企业的优势管理达到共同发展的目的。另外，优势企业并购劣势企业也是一种低成本的企业资源扩张方式。
2.2 协同效应
为更好地应对外部环境的变化，越来越多的企业选择并购这一道路，甚至进入国际市场，而成功的并购应该发挥协同效应。通俗的说，即两个企业在经过并购后产生的价值应该超过原有的两个企业的价值之和，这种协同效应体现在三个方面：经营协同、管理协同和财务协同。
经营协同：为节约费用，并购之后的企业的营销网络、营销活动等都可以进行合并，此外，企业可以用新的技术而推出新的产品。
管理协同：并购之后，被收购的一方可以充分利用收购一方的管理资源，从而提高自身因管理不善导致的低业绩，收购方的优势管理资源得以有效利用，双方都得到有效的提高。
财务协同：并购之后的两个企业组合成一个企业，企业的资金得以统一利用，从而提高企业资金的利用效率，除此之外，企业的管理人员减少，管理资金也相应减少，为企业发展节省了一部分资金。企业并购后可以实现合理避税，企业并购后规模和实力增大，对市场的控制力也加大，扩大了市场占有率，其他企业无法与之抗衡，竞争对手相应也减少了，企业在关于市场的议价能力提高，企业可以通过定价从而能获取更大的经济效益。
2.3 并购的缺点
并购公司在市场上的价值地位不同，如果两家企业规模相差太大，则交易必然受到限制。比如一家价值上亿的公司去并购一家价值几百万的公司就很不值，反之，规模较小的企业去并购一家规模大好几倍的企业可能会导致“消化不良”，即管理上力不从心，因此并购公司的规模是并购的考虑因素之一。并购如果涉及到跨国并购时，现金支付的话就要考虑兑换性的风险以及汇率问题，跨国之间的并购需要涉及到两种或两种以上的货币种类，各国货币间的相对强弱也会影响到并购的成本，尤其是跨国之间的货币交易数量都比较大，这是汇率的波动将给并购方带来很大的影响。因此跨国间的并购要考虑到很多问题，稍不注意可能并购之后达不到预期的效益甚至使企业亏本。
3 我国上市公司并购重组的发展趋势
3.1 并购重组方式呈现多样化
我国企业上市公司并购重组的起步要比别的国家晚，因此在这方面的经验也相对不足，相反，美国在这方面的实践比较成功，我国的并购对象主要是上市公司。我国上市公司的并购采用的是二级市场的收购方式，也就是通过二级市场进行并购重组，这种新的方式给那些想上市的非上市公司提供了避开政府相关政策的机会，这种方式虽然比较早就被采用，但也存在一定的局限性，如二级市场中大量收购的话容易导致公司股票的波动，二级市场的稳定也会受到影响。
另外一种场外协议转让的方式也越来越受到很多公司的注意，场外转让即将所持的某家公司的股份转让给另一家公司，这种一次性完成的转让方式不仅实用，而且还避免了有关规定的限制，场外转让方式能相对保密地进行，因而不会影响二级市场的稳定。另外，我们国家对这种转让方式也有严格的限制，比如，协议收购的股份必须全部是非流通股，综合来说，场外协议转让在二级市场还是极为广泛的。除了以上两种比较常用的并购重组方式外还有一些其他的不常用的方式，如资产置换、出售资产及相关业务、股权再分配等。
3.2 政府的参与
近几年中，政府在上市公司并购重组上的参与越来越多，比如制定相关的法律对上市公司的并购重组行为进行约束及指导，并在这方面创造有利条件。由于越来越多的上市公司的并购重组，我国渐渐在这方面成立了由政府人员、管理人员以及专业人士组成的管理部门，尤其是上海、深圳等交易比较频繁的城市。
3.3 我国上市公司并购重组的特点
上市公司的并购重组中民营企业占据一定的数量，在我国，大部分民营企业短期内尚不具备上市的条件，但民营企业具有很好的发展前景，因此为了获得更大的发展，民营企业可以通过被上市公司并购来间接达到上市的目的，从而获得融资平台，不断扩大自己的规模。随着经济的发展，上市公司的并购重组也越来越频繁，且涉及到的产业越来越多、规模越来越大。
4 投资策略思考
4.1 投资方向
具体的投资行业有三个：一是军工行业，2013年下发的关于武器方面的生产科研体系的若干意见，暗示军工集团的证券率将加大，而企业的并购重组将是一大发展市场，同时军工行业存在大规模投资的条件，在这方面，中国航空航天类的公司具有较大的潜力；二是结构调整行业，2015年国家出台了10个重要产业的规划，主要的相关产业有钢铁行业和有色金属行业及汽车业等，主要原因是：产业结构如金属、有色、汽车等行业存在较多问题，需要整合规划，政府在相关行业参与较大并有较大的并购重组，这些行业目前处于整合阶段，存在较多的机会，但是也有些行业因为自身的特点在短时间内不会有太多并购重组的机会，如纺织业等；三是产研结合，也就是科研公司研究院等，主要关注科研研究院研究所等进入产业的集团。
4.2 把握好重组股份的投资节奏
投资者在投资上市公司并购重组股份时需要做好一些细致的工作，首先是分析并购重组方案对上市公司所能产生的效益，如定向购买资产，投入的资产的盈利能够衡量未来的盈利预计能否实现，以此来决定是否投资及投资的数额；其次是时刻注意A股的市场状况，不能单纯地被主观情绪所控制，因为哪怕是实质性重组利好的股份也可能大幅下跌，反之，如果股价走势不好即重组失败，乐观的投资者也会认为是下一次重组的开始；最后，投资者还是要时刻注意并购重组的整个进程，两个上市公司的并购重组从预案再到最后实施成功是需要一定的时间的，而在整个过程当中，股价的波动也是不可预定的事情。
5 结语
我国证券市场正处于一个发展火热的时期，上市公司的并购重组成为越来越多的公司扩大规模的方式之一，这种整合方式的优势正是整个市场上所需的。中国的市场环境确立了并购重组的这种新型方式将是一个漫长的过程，并且存在很多机会，上市公司的并购重组将给我国整个行业带来巨大的发展贡献。更重要的是，我国政府意识到这种整合方式的重要性并且参与其中，相信在政府的支持下中国经济将走向一个更加繁荣的未来。
参考文献
[1] 江海莹.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J]. 中国管理信息化，2013，（3）.
[2] 国家发改委，国务院.关于进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见[S].2014.
