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公司治理结构范文1
【关键词】 公司治理； 公司绩效； 中小企业板
随着2004年中小企业板在深交所正式启动，中小企业的公司治理问题也日益受到众多学者和实务投资者的关注。本文通过对这部分中小企业公司治理结构的实证研究，探索适合中小企业的发展路径，为中小企业这一“弱势群体”的发展提供经验证据与理论借鉴，以实现中小企业的持续、健康、稳定发展。
一、文献回顾
蔡月锋（2006）以38家中小企业板上市公司为研究对象，经实证分析认为适当分散股权，形成大股东之间的制衡机制和加强外部治理有助于提高公司绩效；提高管理者持股比例和报酬水平能够提高公司绩效；公司董事会的规模与公司绩效之间存在负相关关系；而独立黄事和银行对公司治理绩效影响不显著。李敬，吴婷婷（2009）抽取了2006年底在中小企业板上市的102家企业作为研究对象，搜集其2006年、2007年和2008年3年的数据进行分析，结果表明独立董事人数与公司绩效不相关，独立董事并没有在中小企业板上市公司的决策和监督上发挥实质性的作用。刘新绍（2010）以2007年我国中小板219家上市公司为样本，采用多元回归分析方法，研究了公司治理变量与企业绩效之间的关系，研究证实董事会规模与公司绩效具有负相关关系。李江波，赵俐佳（2010）采取了中小企业板上市公司的面板数据进行实证分析，指出高管货币报酬与高管持股的关系显著为负，两者在总的薪酬水平上互为替代；与公司规模水平的关系显著为正，一定的薪酬水平激励高管努力将公司做大、做强、做优。
二、实证分析
（一）相关数据的来源及说明
本文以中小企业板上市公司为研究对象，从2009年中小企业板块359家上市公司的数据中随机抽取200家公司的数据作为研究样本，对中小企业板上市公司治理结构与公司绩效的关系进行研究分析，试图找出影响中小企业板上市公司绩效的公司治理因素，并尝试提出改进和完善中小企业板公司治理结构的建议和措施。本文在借鉴国内外关于公司治理有关理论和实证研究的基础上，选取了七个治理变量，变量定义见表1。
其中，X1，X2反映了股东方面的治理机制；X3，X4反映了公司董事会方面的治理机制；X5，X6反映了公司经理层方面的治理机制。同时，监事作为公司治理的一个部分，在公司治理中也发挥了一定的作用。因此，本文将监事会规模纳入研究变量中。
企业绩效指标的选择是检验中小企业板上市公司治理结构与企业绩效相关性的关键与核心环节。本文选取的被解释变量是ROE（净资产收益率）和EPS（每股收益）。每股收益和净资产收益率很好地表现了企业的盈利能力和市场上的融资能力。被解释变量见表2。
本文选择总资产和资产负债率作为控制变量（见表3）。
（二）模型的应用及假设的建立
第一大股东对公司治理的效果存在重要的影响。一般来说当第一大股东的持股比例大于某一程度的时候，股东的利益会和经理层的利益合二为一，股东就有足够的激励措施去监督经理人，从而降低成本使得公司绩效提高。第二到第十大股东的持股比例也会对公司经营产生重大影响。他们的持股会对第一大股东的持股起到制约作用，防止一股独大的负面影响出现，而且他们还可以对经理人和第一大股东进行监督，从而提高企业经营绩效。
对于公司在股权结构和股权集中度等方面，本文提出以下两个假设：
假设1：第一大股东持股比例与企业绩效正相关。
假设2：控制权竞争（第二至第十大股东对第一大股东的制约）越激烈，企业的业绩越好。
董事会治理是用来协调股东和经理人之间利益的，但是董事会规模过大会对公司的治理状况和效率产生负面的影响。其突出表现为规模过大导致董事会内部的董事协调和沟通起来十分困难，效率下降，严重影响公司的绩效。鉴于此提出下面的假设：
假设3：董事会规模与公司绩效负相关，董事会人数越多，公司绩效可能越低。
独立董事是独立于公司经理层和其他董事之外的董事，他行使监督职能不受股东和经理人方面的制约，同时为企业提供有关经营管理、财务、公司战略等方面的咨询，以其专业知识来促进董事会决策的科学化、规范化。当独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调和沟通问题就更容易得到解决。基于此提出下面的假设：
假设4：董事会中独立董事的比例与企业绩效正相关。
根据理论，委托人对经理人的激励措施主要是通过给予其股份和较高的薪酬来进行的，使得经理人的目标和公司治理的目标保持一致从而让经理人认真负责地为公司、为委托人工作，使股东财富最大化，在这一过程中经理人自身的价值也就得到了实现，这样就减少了道德风险和逆向选择的发生，就会提高公司的绩效，为此提出以下假设：
假设5：高管持股比例与公司绩效正相关，高管人员持股比例越高，公司绩效会越高。
假设6：管理层人员薪酬与公司绩效正相关，管理层人员薪酬越高，公司绩效会越高。
在现代企业制度中，股东大会、董事会、经理层是公司治理的基本制度。他们相互配合保证公司的经营正常进行。监事会则是承担了企业的监督职能，主要负责监督企业经营的合法合规性，监督股东、董事、经理人的行为，防止损害企业利益的行为发生，而且不受公司任何人行为的制约，对企业经营有着重要的影响。所以，提出最后一个假设：
假设7：监事会人数与公司绩效正相关。
模型的构建：在本文的研究中，使用统计软件SPSS17.0作为实证分析工具，建立模型时以力求精简为原则，采用经典的多元回归的方式。
为了检验中小企业板上市公司内部治理结构和企业绩效之间的关系，本文建立如下回归模型：
ROE=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6X6+β7X7+β8X8+β9X9+ε
EPS=λ0+λ1X1+λ2X2+λ3X3+λ4X4
+λ5X5+λ6X6+λ7X7+λ8X8+λ9X9+ε
其中，β0和λ0是常数项，βi、λi（i=1，2，3，…7）为回归系数；ε为随机误差，且满足ε服从标准正态分布。
（三）相关和回归分析
表4显示了各个变量与净资产收益率和每股收益的相关关系。从表中可以得出净资产收益率与第一大股东持股比例、第二至第十大持股比例和管理人员薪酬呈显著的正相关关系。每股收益与第一大股东持股比例、第二至第十大持股比例、管理人员薪酬和公司总资产呈显著的正相关关系，与资产负债率呈显著的负相关关系。
回归性分析，本文利用SPSS17.0统计软件采用了变量一次全部进入的方法将变量输入模型得出了变量的回归结果。其结果见表5、表6、表7。
三、实证结论
从以上的实证结果可以得到以下结论：
（一）第一大股东持股比例与企业绩效正相关
第一大股东持股比例与净资产收益率和每股收益的回归系数为0.219和1.039，并且呈现出显著的正相关关系。这就说明了第一大股东持股比例与企业绩效正相关，第一大股东持股比例的增强会增加控制的能力，提高公司的效率，从而提高企业的绩效水平。假设1得到验证。
（二）控制权竞争（第二至第十大股东对第一大股东的制约）越激烈，企业的业绩越好
第二至第十大股东持股比例与净资产收益率和每股收益的回归系数为0.241和1.292，并且都在1%的显著性水平下显著。因此可以得出结论：控制权竞争与企业的绩效呈正相关关系，第二至第十大股东的持股比例能够对第一大股东的股权进行制衡，可以防止“一股独大”局面的产生，也可以对第一大股东的行为起到一定的监督作用。因此，适当分散股权可以提高企业的绩效水平。假设2得到验证。
（三）董事会规模与公司绩效负相关，董事会人数越多，公司绩效可能越低
虽说回归效果不是很显著，但是由于董事会规模与净资产收益率和每股收益的回归系数-0.38和-1.93均为负数，也能说明董事会规模与公司绩效负相关。原因可能是由于董事会规模过大后董事的意见不一致，调节起来十分困难，影响决策效率，所以就影响企业的绩效。假设3得到验证。
（四）董事会中独立董事的比例与企业绩效正相关
回归结果说明董事会中独立董事的比例与ROE和EPS的回归系数为正，但是回归效果不显著。这说明独立董事作为“第三方”起到了一些监督的作用，但是效果不是很明显，没有发挥出应有的监督作用。假设4未得到验证。
（五）高管持股比例与EPS的回归系数为0.475并在5%的置信水平下显著，与ROE虽说效果不显著但是回归系数为正
管理人员薪酬与ROE和EPS的回归系数为0.031和0.147并且在1%的显著性水平下显著。这就说明了对管理人员进行物质激励能够提高他们的工作积极性，为公司创造出更多的财富，这样他们的薪酬也就提高了，自己的价值也得到了实现，企业价值也就得到了提高。假设5、6得到验证。
（六）监事会人数与公司绩效正相关。监事会人数与ROE和EPS的回归效果不显著，监事的职能等都没有受到重视，监事会的监督作用没有真正发挥出来，甚至是形同虚设，监事会治理机制还有待于去完善。假设7未得到验证。
（七）控制变量的回归效果都具有显著性，公司总资产的回归系数均为正，而资产负债率的回归系数则均为负
这就说明公司总资产与公司绩效正相关。因为公司总资产越大，企业的规模就越大，管理就越规范，就可以抓住有利的投资机会和经营机会给企业带来积极的影响，同时抗风险能力也会较强；而资产负债率与公司绩效负相关，因为公司的资产负债率越高，企业的长期偿债压力就越大，巨额的偿债压力会提高企业的经营风险，影响企业价值的实现和提高。
【参考文献】
［1］ 蔡月锋.中小企业治理结构与绩效的实证研究［J］.上海商学院学报，2006（12）.
［2］ 李敬，吴婷婷.上市中小企业公司治理与公司绩效的关系――基于深市中小企业板的研究［J］.新会计，2009（8）.
公司治理结构范文2
阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）于2014年9月在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，①引起全球广泛关注，其热点主要有两个：一是阿里巴巴IPO（首次公开募股） 融资额高达250亿美元，成为全球历史上规模最大的IPO；二是阿里巴巴合伙人制度。阿里巴巴在寻求上市时，其首选的上市地并非美国，而是香港，但香港监管层认为合伙人制度违背了香港一贯坚持的“同股同权”原则，最终迫使阿里巴巴选择到美国上市；相反，美国两大证劵交易系统──纽交所和纳斯达克均书面确认阿里巴巴合伙人制度符合相关上市规定。[1]
阿里巴巴合伙人制度并非合伙企业法上的合伙人制度，而是一种独特的公司治理结构，其基本内容是：⑴阿里巴巴上市后，依据公司章程，由一批被称为阿里巴巴“合伙人”的人来提名董事会中过半数的董事人选，而不是按照股份比例分配董事提名权，提名董事需经股东大会投票数过半数支持方可当选为董事会成员；⑵如果股东大会反对合伙人任一提名人选，合伙人无需股东投票，即可指派另一人担任“过渡董事”，直至下一次年度股东大会通过合伙人提名的董事，即合伙人的董事提名权具有反复性，而非一次性；⑶董事会决策实行一人一票、过半数通过的表决机制；⑷如果要修改公司章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到95%的投票数的支持；⑸合伙人的人数没有最终限制（目前有30名），他们来自阿里巴巴的管理层或关联公司及分支机构的管理层，其中，马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，即从合伙人中“退休”。现任合伙人可以每年选举新合伙人，新合伙人需由现任合伙人推荐并经四分之三现任合伙人同意才能当选。此外，新合伙人还需满足在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上、对公司发展有积极的贡献、高度认同公司文化、愿意为公司使命和价值观竭尽全力等条件，为保证合伙人利益与公司利益一致，每个合伙人必须持有一定比例的公司股份。[2]
对于为何建立上述制度，马云、蔡崇信的解释是：“这个机制能够使阿里巴巴的合伙人，即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。我们为何要坚持这种合伙人的治理结构？我们的首要目标是保证公司的文化传承。”[3]笔者认为，阿里巴巴建立合伙人制度的根本原因在于：现代大型公司奉行“董事会中心主义”，虽然董事仍由股东选出，但董事会负责公司经营管理，股东会作用日渐式微，亦即“谁控制了董事会、谁就控制了公司”，而在阿里巴巴上市前的股权结构中，马云为首的创始人团队持股比例较低（合伙人共持有阿里巴巴14%的股份，其中马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%），排名前两位的股东分别是日本软银（持股34.4%）和美国雅虎（持股22.6%），如果按照传统的“资本决定董事”的原则，创始人团队将难以控制董事会，进而失去公司的控制权，这是创始人团队所不愿意的。相反，采用合伙人制度则可以起到“小股搏大股”的效应，确保创始人团队对公司的长久控制。也就是说，合伙人制度是创始人团队与软银、雅虎等股东就阿里巴巴上市问题所达成的一项合意。
在功能上，合伙人制度与美国资本市场上的双层股权结构有异曲同工之处。所谓双层股权结构，是指将公司股票分为A、B两类，A类股票（普通股）由一般股东持有，每股只有一个投票权；B类股票又称超级投票权股，通常由公司创始人和高级管理者持有，每股拥有十票甚至更多的投票权。除投票权外，A类股票的其他权利不低于B类股票，此外，为了防止出卖超级投票权股牟取控制权价值，公司章程一般规定，超级投票权股不流通或者一旦流通即自动转换成普通股。[4]此种股权结构的实质，是股东的投票决策权与投资收益权分离，以确保创始人、管理层或某个家族对公司的控制权不因公司发行股票融资而受到威胁。截止到2007年，共有333家美国上市公司采双层股权结构，约占美国上市公司总数的7.4%，[5]多集中在通讯、商业服务、媒体和机器制造等行业，其中，知名企业有福特、华盛顿邮报、Google、Facebook、百度等。[6]
阿里巴巴合伙人制度为何得不到香港监管层认同，却能被美国资本市场所容纳？此现象背后蕴含着公司法上的何种理论？该制度是否真的违背股东平等原则？这些都是值得探讨的法学话题。笔者认为，阿里巴巴合伙人制度所涉及的根本问题乃是公司治理结构的自治问题，即一个公司（尤其上市公司）可以在多大程度上自由设计自己的治理结构？本文结合阿里巴巴合伙人制度，对此做一探讨，并指出其对我国公司法和证劵法改革的启示。
二、公司治理结构自治的理论基础：
公司治理结构范文3
【关键词】公司治理结构 会计控制观 会计中国特色
一、公司治理结构和会计目标
我国会计体制改革的基本目标是建立与我国主义体制相适应的会计规范体系。要实现这一基本目标，有两个需要回答:一是中国会计的特色问题;二是中国会计的国际化问题。在这两个问题中，只有解决了中国会计的特色问题，才能解决中国会计的国际化问题。
要解决中国会计的特色问题，首先要明确我国的会计目标。会计目标是会计框架的基础和会计实务的出发点。目前我国会计目标的学术争论，主要是围绕西方受托责任观和决策有用观展开的。本文认为，会计目标应建立在会计所处经济环境基础上，我们不能仅仅停留在用西方的会计目标来建立我国会计规范体系，我们需要在明确我国会计经济环境基础上，来确立我国的会计目标，进而建立我国的会计规范体系。
要明确我国的会计经济环境，或可从会计赖以存在的社会、经济、、、文化等宏观方面，但关键是要研究我国的公司治理结构，因为公司治理结构是社会政治、经济、法律、文化等宏观因素作用的产物，公司治理结构的研究，有助于我们识别会计信息的主要使用者，从而形成我国的会计目标。公司治理结构是“CorporateGovernance”的中译，中文里的“治理”是一自上而下的单向过程，如“治理国家”、“治理整顿”，而制度经济学中的Governance往往是指双向的、相互的控制关系或制度结构。[1]CorporateGovernance应译作“公司控管”或“公司控管体制”，主要指公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则，它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡，而不是单向的、自上而下的统治和被统治关系。本文在此对“CorporateGovernance”的译法分析，是为了说明“公司治理结构”的本来涵义，由于“公司治理结构”一词已约定俗成，本文仍将“CorporateGovernance”称为“公司治理结构”。
要识别会计信息的主要使用者，从而形成会计目标，我们需要从以下两个方面对公司治理结构进行分析:
1、公司外部治理结构分析。分析竞争市场对公司所实施的间接控制，包括资本市场、经理市场、兼并市场等，其中最重要的是资本市场的分析。
2、公司内部治理结构分析。分析公司的股权结构是相对集中还是相对分散，公司董事会和经营者是相互分离还是相互合一，如果相互分离，则要分析公司董事会对经营者的制约是强还是弱。
本文在对美国公司治理结构和会计决策有用观、德日公司治理结构和会计受托责任观因果关系分析的基础上，通过对我国公司治理结构的分析，认为我国的会计规范体系近似于德日模式，又具有自己的特色，应以会计控制观作为我国会计规范体系的导向。文章最后认为我国会计规范体系应实行“一国两制”，即在实行以会计控制观为导向的会计制度基础上，上市公司还应实施以决策有用观为导向的会计准则，以便与国际会计惯例相协调。
二、西方公司治理结构和两种会计观
这里所指的西方公司治理结构，主要是美国和德日两种公司治理结构，不同的公司治理结构，会产生不同的会计观。
(一)美国公司治理结构和会计决策有用观美国目前基本持会计决策有用观，美国财务会计准则委员会第一号概念结构公告要求:“财务报告应提供给现在和潜在投资人、贷款人及其他用户评估公司未来预期现金流量的金额、时间和不确定的信息……。”决策有用观认为，企业活动的参与者互不相识，公司应提供较多、较高水平的公众信息。会计信息主要是为市场投资者服务的，现在的和潜在的投资者利用财务报告数据，通过各种评估模型来分析公司的内在价值，估计投资的风险程度，从而做出投资决策。
会计决策有用观，是建立在美国公司治理结构基础上的。美国公司治理结构主要有两个特点:
(1)一般股东与企业关系淡化。美国证券市场高度发达，但公司的股权则非常分散，许多股东不愿意或不能参加股东大会，弱化了股东权力。美国企业的大股东主要是非银行机构(保险公司、养老基金和共同基金等)，但机构投资者却不能对被持股企业产生直接，这是因为:①受美国各州法律规定的制约，保险公司在任何一个公司所持股票一般不能超过公司股票总值的5%，养老基金和共同基金一般不能超过10%，否则会面临不利纳税待遇，它的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配红利时再纳一次税。②美国1934年通过的证券交易法规定，任何基金股东不能进入企业董事会或控制、影响企业的经营管理，以防各基金操纵董事会，损害个人股东的权益。
(2)经营者实际操纵企业。美国董事会在法律上拥有极大的权力，但在实践中却常常被经营者操纵。由于股东主要是投资机构和个人股东，其对公司事务干预能力有限，董事会人选一般由经营者推荐，董事会决议一般由经营者提出。许多企业的董事会由首席执行官兼任，加之外部董事中大部分本身就是其他企业的经营者，既不能从公司得到报酬，又没有时间过问企业的具体运作，一般倾向于同情和支持首席执行官，因此董事会中外部董事的监督作用也非常有限。
由上分析可知，美国企业对经营者的内部约束机制相对弱化，经营者实际控制着企业。在这种情况下，外部约束机制，尤其是资本市场对经营者的约束便显得非常重要了。
由于股权分散，美国股东一般没有足够的激励来行使直接控制权，于是便更多的关注股票收益权和与收益相关的控制权，分红派息、股价升跌、股票转让等对股东发挥着极强的激励作用，这些对股东的激励通过股票市场变成了对董事会成员和经营者的约束，约束其努力向所有者提供更多回报，美国股东“用手投票”不灵，便可“用脚投票”。加上活跃的接管市场、经理市场、产品市场的约束，美国的公司治理结构对经营者形成了一个强大而完备的外部约束机制。由此，公司外部人的决策需要，就成为财务会计的主要对象。
(二)德日公司治理结构和会计受托责任观
德日等国基本持会计受托责任观。受托责任观认为，管理当局是委托人授权控制其部分财务资源的受托人，管理当局不但负有诚实地管理好委托人资金的责任，而且负有为委托人的利益全力以赴开展经营活动的责任，这些责任一般被称为受托责任。由于信息不对称和管理当局的败德行为，管理当局并非总是诚实地履行受托责任，与委托人可能产生利害冲突，为消除这种利害冲突，委托人和人需要订立契约来协调双方的利害关系。会计信息被认为是一种契约成本，它在参与契约的各方订立契约时有用。譬如，会计利润可用于股东和管理当局之间订立红利分配契约，债务比率用于债权人与企业之间订立债务契约等，受托责任观强调了会计在委托人和受托人之间的利害调整功能。
德日等大陆法国家证券市场的相对规模要比英美等普通法国家小，个人投资者并非上市公司资金的主要来源，德国的银行通过接受个人股东的投票权委托和股票托管，实际控制高达50%的股票投票权;日本公司的大部分股权则主要控制在法人手中，1986年的比例为77 7%。德日大股东的持股目的，并不是通过股票买卖获得收益，而是控制被投资企业，大股东的代表或控制董事会，或直接成为管理层。德日公司商业活动的参与者互相认识，可取得私有信息，企业如要举债，银行可取得企业的私有信息，不必从公共披露中获得信息。因此，德日的会计规范体系倾向于较低水平的公共披露及提供较少的公共会计信息，会计不重决策而偏重利益关系调整的政策。
三、我国公司治理结构和控制观
(一)我国会计界的会计观
我国会计界的会计观，尚没有统一的认识。
(1)在我国会计界，在会计定位中，占绝对主导地位的是“会计信息系统论”、“会计管理活动论”和“会计控制论”三种观点，从价值趋向，会计信息系统论和决策有用观之间、会计管理活动论及会计控制论和受托责任观之间，存在着潜在的一致。三论并立，说明我国会计理论界，在会计观上还没有统一的认识。
(2)在我国会计规范体系中，《会计准则———基本准则》认为:“会计信息应当符合国家宏观管理的要求，满足有关各方了解企业财务状况和经营成果的需要，满足企业加强内部经营管理的需要。”一个要求两个需要，实际上是一种多元会计观，既包括受托责任观也包括决策有用观;2000年国务院的《企业财务会计报告条例》总则规定:“本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。”2000年末财政部的《企业会计制度》，在对资产、负债、收入、费用等基本会计要素定义上，采用了未来经济利益流入/流出法，似乎有采用会计决策有用观的趋向。
受托责任观和决策有用观了会计规范体系的导向。受托责任观是事后概念，在订立或执行契约时一般利用会计信息的反馈价值(信息)而不是其预测价值，侧重现实利益关系人之间的利益协调，强调历史成本计量，强调会计信息的可靠性，强调最后利润数据的确定;决策有用观是事前概念，即财务报告不仅需要披露当期利润，还需要披露分部信息、非财务数据、前瞻性数据，强调“充分披露”原则，强调会计信息的相关性，侧重现在的、潜在的投资者的资本投资决策，只要对预测未来有帮助的信息，就需要披露。会计观的模糊，会引起会计规范体系导向的混乱，我们必须明确我国的会计观，以建立起具有特色的会计规范体系，而这需从分析我国公司治理结构的特征开始。
(二)我国公司治理结构的特征我国公司治理结构具有如下特征:
(1)证券市场不发达、不完善。以股市市值占国民生产总值百分比衡量，法国是23%，德国是13%，美国是58%，英国100%。我国股市市值一般认为已达国民生产总值的25%，和英美比，还有较大成长空间，和法德比则扩容空间不大。在我国市场和、法治均不完善的情况下，交易不规范、非法牟取暴利是一普遍行为，证券市场能到多大规模，尚有争议，近期围绕吴敬链“股市是赌场”之争便是一个例证。
(2)股权高度集中，资本市场对经营者的约束不强。在资本市场完善的情况下，虽然每一投资者在企业中的股份很小，然而一旦公司经营不善，人们便可“用脚投票”，导致该公司股票价格下跌，一些股东便有可能通过发动权竞争或敌意收购来接管公司的控制权，解雇经理人员，重新组织经营使企业盈利。然而，我国目前的证券市场只是给企业提供了融资渠道，因为流通股在总股本中所占比例仅为31 6%，而国有股、法人股占总股本比例则达68 4%，即使能将某上市公司的流通股全部买进，也不能取得公司的控制权，资本市场对经营者的约束非常有限。尽管国有股会有某种程度的减持，但我国主义性质决定了国有股依然会占重要比重。
(3)董事会的内部人控制。董事会理应在监督经营者方面起重要作用，然而事实并非如此。何浚的一项表明，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22 1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78 2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47 7%，由此可见，公司董事会很大程度上掌握在内部人手中。尽管我国可通过立法和制定有关规章制度，来保护中小投资者，完善公司治理结构，但只要股权集中，便会有董事会的内部人控制现象。
以上对我国上市公司的分析可看出，我国公司的股权结构及公司治理结构特征，与美国的股权分散型相处甚远，比较接近德日的机构控制型。另外，从发展趋势分析，由于文化同质性，我国公司治理结构，必然会出现“拥有者管理型”的特征，即出现股权集中或拥有者管理公司的形式。在我国香港、地区，大部分上市公司的控制权被家族掌握，家族成员往往担任公司董事和许多高级行政职位，在我国内地，大部分民营企业及新近改制的中小企业，也开始出现以“拥有者管理型”为特征的公司治理结构。这是我国公司治理结构的特色之所在。
(三)会计控制观
由于我国公司治理结构，不是美国式的股权分散型，我国也没有发达而完善的证券市场、兼并市场和经理市场，公司外部人的投资决策需要，不可能是会计服务的主要对象。我国的公司治理结构可分为两种类型:一类是德日式的机构控制型，主要是国家和法人控股，存在所有权和经营权分离;一类是东亚式的拥有者管理型，拥有者控制并管理企业，不存在明显的所有权和经营权分离问题。会计以这两类企业为服务对象，要选择一种普适的会计观，会计控制观最现实也最合理。
会计控制实质上是控制主体意志的体现，即控制主体通过各种控制措施将自己的目标、要求、企望传达给被控制者，使之用以规范和指导其行为。在所有权和经营权相分离为主要特征的机构控制型企业中，存在着双重会计控制:第一重控制是所有者对经营者的控制。所有者要实现资本的保值和增值，必须要对经营者进行控制，所有者需要制定经营目标和经营者报酬来激励和约束经营者，会计信息是所有者控制经营者的基本依据。第二重控制是经营者对企业生产经营活动的控制。经营者要完成受托责任，需要通过会计工作和利用会计信息对企业生产经营活动进行指挥、调节、约束和激励活动，以实现企业的经营目标。在拥有者管理型企业中，由于所有权和经营权分离不明显，会计控制主要是对企业生产经营活动的控制。由上分析可知，会计控制观能够把两种类型企业的会计目标基本统一起来。
会计控制观，体现了中国会计的特色。一般西方的财务会计，不管是决策有用观导向，还是受托责任观导向，主要考虑的是所有者和经营者之间的关系，对企业生产经营活动的协调和控制，则是管理会计的职能。会计控制观则把企业内部的会计控制纳入了财务会计规范体系，是受托责任观导向会计规范体系的进一步深化，会计控制观比受托责任观更为全面。
把企业内部的会计控制，纳入我国的会计规范体系是完全必要的。林毅夫把制度变迁分作诱致性变迁与强制性变迁两类[8]。西方的市场经济制度，是自发性的、由下而上的、诱致性变迁的过程，先有企业制度，然后再建立和完善市场经济规则;我国的市场经济制度，则是自上而下的、强制性的变迁过程，先制定市场经济规则，然后再建立现代企业制度。我国自二十世纪八十年代开始的会计准则、统一会计制度建设，实际上是市场经济制度标准化的一部分，如何使会计准则和现代企业制度、会计内部控制制度有机结合，则做得很不够。我国国有企业效益较差，企业会计信息失真严重，没有制定、完善会计内部控制制度，是其中原因之一。联系到我国以强制性制度变迁为特征的具体经济环境，强调企业内部会计控制制度的建设，很有必要。
把企业内部会计控制制度，纳入我国会计规范体系，也是完全可能的。《中华人民共和国会计法》、财政部《会计基础工作规范》都对加强企业内部会计控制制度提出了明确的要求;我国会计的政府管理模式，为将内部会计控制纳入会计规范体系，提供了可行性，财政部《内部会计控制规范———基本规范》、《内部会计控制规范———货币资金》两份会计工作规范，是将内部会计控制纳入会计规范体系，所迈出的重要一步。
主要
1 [德]柯武刚、史漫飞著.林朝华译.制度经济学.北京:商务印书馆，2000
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4 金芳.德国现代企业的组织与控制.外国经济与管理，1996;3
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公司治理结构范文4
[关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策
[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者简介] 袁志锋，濮阳职业技术学院工商管理系高级经济师，工商管理硕士，研究方向为工商管理、电子商务。
(河南 濮阳 457000)
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的涵义
对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。
公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。
公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约――委托的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的者，将公司财产委托给经理层。第四，委托人对者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对者激励外，还通过一整套制衡关系对者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。
公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。
二、公司治理模式的选择
当今世界主要发达国家，由于社会历史文化传统、政治体制和经济制度的不同，各国的产权模式、融资方式、资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式。大体上可以归类为“英美模式”与“德日模式”。
英美模式以证券市场为中心，以股权分散为特征，贯彻契约主义的价值理念，追求股东利益最大化。在英美模式下，证券市场发达，公司股权分散，银行在公司治理结构中的作用有限，证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。
德日模式以银行为中心，以股权集中为特征，贯彻共同体主义的价值理念，追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达，信息披露和市场透明标准较低，公司控制权市场不活跃，银行在资本市场上占主导地位，公司股权集中并受大股东控制，银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。
以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结构发展的另一种潮流。
我国在构建和完善公司治理结构的实践中，侧重于借鉴德日模式，在实施和探索的过程中，发现也存在一些问题。
三、我国公司治理结构的现状与问题
我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自，继而确认企业为自负盈亏、自主经营独立的商品生产者和经营者，后来从法律上明确企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自。1994年以后，我国大多数国有大中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我国公司治理结构仍存在一些问题：
(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。
(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。
(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。
(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。
(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。
这些问题需要我们在支撑公司治理结构的理论上寻找根源，进行深层次的分析，寻找相应的对策。
四、我国公司治理结构的问题分析与对策
我国公司治理结构的问题产生，主要是在公司治理结构的设计和实践中，在支撑公司治理结构的公司理论、公司目标的价值理念、股东参与公司治理的制约机制以及董事会、监事会制度的制衡机制四个方面存在理论错位和偏差。
(一)公司理论与公司治理结构。公司理论是公司治理结构制度设计的理论基础，不同的公司理论对于公司治理结构的制度设计有着不同的指导思想与制度安排。伴随着西方国家公司的发展史，公司理论从传统的公司拟制论，到公司否认论和公司实在论，发展到当代公司法契约理论。公司拟制论、公司否认论、公司实在论和公司法契约理论建立在各自的理论假设之上，在我国的公司治理结构的设计应当遵循何种公司理论，需要我们进行探析，也是解决我国公司治理结构问题必须回答的。
当代公司法契约理论的基础是契约自由的市场经济价值理念和其公司治理结构的分析工具，这两点值得我国借鉴。首先，契约理论的基本思想建立在契约自由的基础上，这点与有中国特色的社会主义市场经济理论并不相悖。其次，契约理论作为公司治理结构问题的分析工具，对于我们正确认识公司内部运作关系和准确把握公司内部治理结构的构造原理，在实证意义和规范意义上均有重要的指导作用。运用契约理论研究和解决我国公司治理结构问题，具有十分重要的现实意义。
我国公司治理结构的理论基础应首先采用当代公司法契约理论，其次是公司实在论。契约理论观察到公司内部关系与市场关系的共性，从契约自由的价值取向提出减少国家干预和由市场与当事人自行决定的理念；公司实在论主张公司独立于股东、独立于国家的人格地位，二者对于促进政企分开具有重要的指导意义。契约理论解剖公司内部的治理结构，对指导公司治理结构的制度设计有重要的参考价值。
(二)公司目标的价值理念。确立公司的目标，形成基本的公司治理约束，为公司各参与方提供行为准则，是十分重要的公司治理机制。
随着全球经济一体化发展的趋势，特别是资本的全球性竞争，促使公司向契约主义转移，即以契约主义为确立公司目标、建立公司治理机制的理念基础。现在欧亚大多数国家在一定程度上已向坚持股东价值的契约主义转变，公司治理呈现共同体主义向着契约主义发展的趋势。当然，公司以追求股东价值最大化为目标，并不意味着公司不承担社会责任。事实上，由于政治的、法律的、伦理的等各方面因素，公司不能不承担一定的社会责任。对于社会责任的实施途径，不应提倡利害关系人参与公司董事会，利害关系人的利益保护应主要通过合同法或者相关法律如消费者保护法、劳动法等来实现，可以授权公司管理者在公司目标以及相关法律规范所许可的范围内实现公司社会责任。
(三)股东参与公司治理的制约机制。股东参与公司决策是股东参与公司治理的重要手段，是公司治理机制的重要组成部分。由于公司所有权与控制权分离是有效率的制度安排，是实现股东价值的必然选择，因此一般情况下公司股东不应参与公司决策，特别是不应参与公司的经营管理决策。但股东拥有公司的所有权，有参与公司决策的权利，特别是对股东利益影响较大的公司决策，公司股东必须参与。
从公司治理机制上看，股东参与公司决策是制约公司管理者行为、确保股东利益最大化的重要监督机制。因此，在限定公司股东参与公司决策的范围、确保公司管理者经营管理权充分实现的同时，对于股东参与公司决策的权利，必须通过适当的制度设计来保障。可以这样设计：赋予股东和监事会一定的临时股东大会召集权，建立区分股东提案与股东建议的制度，建立不出席股东大会的直接投票制度，确立董事、监事选举的平等机会原则和累积投票制度，建立适当的表决权征集制度，健全股东大会议事规则和决策程序，等等。股东经由行使表决权直接参与公司决策固然重要，在公司管理者与股东之间决策权力划分的法律框架下，股东的决策权力仍然有限，只能参与公司重大事项的决策；就公司决策权力的中心内容而言，股东大会虽是公司的权力机构，但实际上远离决策中心。股东表决权制度设计更多地旨在制约公司管理者权力，防止出现问题，而不是解决已经发生的问题。解决已经发生的问题，可以在法律上另设股东诉讼制度。股东诉讼机制包括公司管理者受托义务及其法律责任和股东诉权，公司管理者的法律义务、法律责任和股东诉讼具有联动关系，一起发挥公司治理作用。
改进我国现行股东诉讼机制的三点想法：
1.将公司管理者义务明细化，以便在公司实践中遵循。建议去除股东大会决定公司经营方针和投资计划的规定，明确股东大会决议事项以法律或者公司章程规定为限，以便在公司实践中遵循。
2.建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其，小股东又不能以自己的名义时，结果是公司所受到的损害将无法得到恢复。为了解决普通法上的这一危机，应当建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。
3.确立公司管理者对抗股东诉讼的适当机制。权的争夺在国内外均有出现。
(四)董事会、监事会制度的制衡机制。要解决我国公司“内部人控制”的问题，必须对监事会的监督职能进行合理设计，董事会、监事会制度的制衡机制与董事会的组织结构有密切的关系，不同国家的董事会组织结构有不同的特点。
1.董事会的组织结构与监事会的监督职能。董事会的组织结构，英美模式采用一层结构，设董事会，董事会聘任经理；德国采用二层结构，设监管会与经管会；日本及我国采用三角结构，设董事会，董事会聘任经理层，但同时另设监事会专门负责监督职能。目前，由于各自国家公司治理结构的现实需要，英美一层结构董事会与德国二层结构董事会有融汇的趋势。
2.我国公司“内部人控制”问题的对策。针对我国公司“内部人控制”的问题，在公司法确定的董事会、经理层、监事会三角结构的基本框架内，我国采取了三大改革举措，用以改善董事会、监事会制度的公司治理作用，一是引进英美模式独立董事制度；二是对国有重点大型企业监事会实行国务院委派监事的办法；三是证监会《上市公司治理准则》，在完善和改进董事会、监事会制度方面加强规范。
在我国公司法框架内，以及上市公司引进独立董事制度追求“双保险”监督的现实条件下，为在制度设计上避免独立董事与监事会监督职能的交叉与冲突，建议采取两条措施作为补充：
(1)独立董事的职能重新定位：独立董事兼具监督职能与关系职能，独立董事的监督职能按照参与决策的同时实施决策监督的原则予以限定，即独立董事监督职能基本上以对公司董事会决策行为以及公司经理某些重大决策行为的监督为限。这与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定相一致。
(2)强化监事会监督职能。监事会专门负责监督职能，监督职能不受范围限制。为确保监事会监督职能的落实到位，应当采取适当的措施进行强化。首先，可以借鉴意大利、日本的做法，遵循国有重点大型企业监事会实践的政策思路，在我国上市公司建立独立监事制度。其次，采取强化监事会监督职能的具体措施；赋予监事会以公司费用实施表决权征集的权利，主管机关如证监会应采取推行独立董事制度一样的手段与力度来推行独立监事制度和强化监事会在公司实践中的地位与作用，等等。
参考文献：
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公司治理结构范文5
Abstract： Perfect corporate governance structure plays an important role in the development and reforming of the real estate listed corporations. This paper analyzes the characteristics of the board of directors and ownership structure by the method of descriptive analysis.The results show that the current ownership structure of China's real estate listed corporation is too concentrated， the independence of independent directors and the board of supervisors is not strong enough， the incentive measures for senior executives are too formal. According to the above problems， this paper gives some relevant recommendations to improve the level of the corporate governance.
关键词：公司治理结构；房地产；上市公司
Key words： corporate governance structure；real estate；listed corporations
中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）01-0015-02
0 引言
当前，随着我国的房地产行业的快速发展，房地产公司在公司治理结构方面出现了许多弊端。一方面，随着房地产市场竞争的日趋激烈，在宏观政策的大力调整下，房地产市场必将日趋规范化，要求房地产公司进行内部治理机制的改革。另一方面，激烈的竞争环境迫使房地产公司对环境的变化做出迅速反应，只有良好治理机制的上市公司才能够生存和发展。未来的房地产市场必将成为少数成熟公司之间的竞争。因此，如何完善公司的治理机制已经成为业界所面临的重大问题。
1 公司治理结构分析
1.1 公司治理结构的内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理结构实际上是一套制度机制的安排。这种安排根据公司的背景环境不同可能会有不同的形式，但其目的是解决各利益团体之间产生的问题，从而确保公司生产经营活动的正常进行[1]。
1.2 公司治理结构的评价指标
基于公司治理结构的概念和相关理论，并结合我国上市公司的现状，本文认为上市公司治理结构的评价应该包括以下内容：
第一，股权结构特征分析。股权结构是公司治理的基础，它决定了股东结构，影响公司治理模式的形成及运作。公司股权结构可以从股权集中度、股权的构成来评价。第二，董事会特征分析。董事会是公司治理的核心组成部分，公司治理结构是否规范，关键是看董事会是否发挥作用[2]。对董事会的评价主要从董事会的规模、构成、运作等方面的评价。第三，监事会特征分析。我国《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。监事会成员由股东大会选举产生，依法行使监督权。对监事会的评价主要从监事会的规模、构成以及运作方面的评价。第四，高管层特征分析。对经理层的评价主要从薪酬、股权激励与约束方面进行评价。
2 房地产上市公司治理结构现状
2.1 股权结构特征分析
本文通过对上交所30家房地产上市公司2013年到2015年的年报进行分析，摘录出评价公司治理结构的数据，得出最大值和最小值，并对三年的数据计算得出平均值，可以得到以下各表中的数据。本文选择第一大股东持股比例作为反映房地产上市公司股权集中度的指标，第一大股东持股比例为第一大股东持股所占公司上市股份的比例。通过下表可以得知房地产上市公司第一大股东持股比例三年中最高均为80.65%，这表明房地产上市公司股权主要集中在大股东手里，中小股东很难参与公司的治理与监督。但是，从2013年到2015年，第一大股东的持股比例平均值已经从40.67%降低到39.05%，这也说明房地产上市公司已经意识到股权过于集中给公司的发展造成了弊端，而适当分散的股权结构有利于公司治理水平的提高（表1）。
2.2 董事会特征分析
2.2.1 董事会规模分析
董事会规模的大小通常采用董事会人数来衡量。房地产上市公司董事会人数集中在5人到15人。我国《公司法》规定，股份制公司的董事会人数一般在5到19人的区间，但是仍然有一些房地产上市公司董事会的人数在5人以下或者19人以上，而董事会人数过多过少都是不科学的。董事会人数较多时，决策质量有保障，但是效率会降低；人数较少虽然效率较高但是决策质量又不能保障[3]。因此只有董事会人数在正常的范围内才会保障决策质量，又不会降低决策效率（表2）。
2.2.2 董事会构成分析
董事会构成主要通过独立董事占董事会的比例来衡量。我国《公司法》规定，上市公司董事会成员中独立董事不应少于三分之一。通过表3可知，样本公司的独立董事的比例大多都在三分之一以上，但是也有个别公司独立董事的比例在三分之一以下，并且从2013年到2015年无论是极大值还是均值独立董事所占的比例都在下降。
2.3 监事会规模及构成分析
监事会规模通过监事人数的多少来衡量。监事会作为公司的监管机构，它的存在对公司治理起着至关重要的作用。《公司法》规定，我国上市公司监事会人数不得少于3人。从表4可以得知，房地产上市公司的监事会人数集中在3人到6人，但是还有公司的监事在3人以下。监事人数过少既不符合法律的规定，又不能达到监管公司事务的效果。
2.4 管理层特征分析
根据2013年到2015年房地产上市公司高级管理人员持股及年薪状况来看，房地产上市公司高管持股比例平均在0.4%，这样可使其收入与公司的经营业绩挂钩，最大程度地调动其参与公司事务的积极性。但是从总体来讲，高管持股比例不是很高，因此股权激励的方式效果不会很明显，使得公司成本过高。
3 优化房地产上市公司治理结构的建议
3.1 国有股减持
针对房地产上市公司中第一大股东持股比例超过75%的情形，房地产上市公司国有股应该适当减持，使第一大股东的持股比例低于75%。当国有股股东从公司中逐渐退出时，应当培育积极股东来填补国家股的空白，积极股东可以包括机构投资者，也可以是持有较大股份的个人。只有解决好股权结构的问题，才能够使得治理主体更加明确，促进公司治理水平的提高。
3.2 构建中小股东利益保护机制
大股东持股比例过高会使中小股东缺乏话语权，中小股东的利益往往在无形中被侵占，因此房地产上市公司应该建立中小股东利益保护机制。保护机制主要包括建立累计投票权制度，它是上市公司股东大会在投票选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，它可以在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系。除此之外，还需强化小股东对股东大会的请求、召集和提案权，充分考虑中小股东的利益请求。只有这样，才能在具体行动中切实做到对中小股东的保护。
3.3 加强监事会的制度建设
通过以上分析可知个别房地产上市公司的监事会人数低于3人，这种情形不符合《公司法》的规定。人数过少会使监事会的职能弱化，因此需要加强监事会的制度建设。首先，应该从立法上保证监事会的独立性，选举出代表中小股东利益的监事，引进外部监事，这些举措都可以提高监事的独立性。另一方面，还应该扩大监事会的权限，提升监事会的权威，应当在法律中直接明确地赋予监事相关权利，充分发挥监事会的职能。
3.4 加强独立董事的独立性
房地产上市公司中个别公司独立董事的比例低于三分之一，这不符合《公司法》的规定。独立董事人数过少会削弱其独立性，因此需要对现行上市公司的董事会成员结构进行调整，增加独立董事的人数，使其有真正抗衡于内部董事的力量，从而真正达到制衡控股股东，监督董事会健康运作的目的[5]。
3.5 完善公司高管激励机制
房地产上市公司高管持股比例过低，因此应当提高高管的持股比例，将激励机制与约束机制有机结合，这样可以其利益与公司效益挂钩，将其对个人利益最大化的目标转向对公司利润最大化的追求。还应该建立长效的高管培育机制，通过实现管理层竞聘，设立问责机制，提高管理人员的专业水平，促进其积极性。
4 结论
房地产企业应该注意不能引入过于超前的制度安排，也不能放弃创新的力度。房地产行业的市场环境决定了房地产企业需采用连贯性的机制，稳定地推进治理机制朝着最适合的方向发展[6]。因此建立一个稳定的、适宜的、长效的治理机制，只有这样才可能建立起符合本企业发展的治理机制。
参考文献：
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公司治理结构范文6
【论文关键词】融资结构；治理结构；激励与约束；监督机制
一、引言
融资结构是指企业的权益资本的构成及其比例关系。它具体包括三个方面的内容:一是权益融资与债务融资的比例关系;二是公司内部融资和外部融资的比例关系;三是各种资本的构成关系。而公司治理则是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益关系的团体—投资者(股东和债权人)、经理人员、职工之间的关系以及如何设计和实施激励机制(青木昌彦，钱颖一，1999)。融资结构不但反映了企业的融资风险和融资成本，影响了企业的融资能力和经营绩效，而且决定了公司治理机构。Williamson(2001)指出，在市场经济下的公司中，债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具，而且还应该看作是不同的公司治理结构。哈特(1998)甚至认为，给予经营者的控制或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们的自身目标的能力。
有关股权结构与公司治理的理论研究和实证分析由来己久，并且取得很大成果。但是，这些研究把银行等间接融资和债务直接融资对公司绩效以及公司治理结构的影响排除在外，仅仅考虑资本市场直接融资的股权结构，则未免有失偏颇。笔者从融资结构对委托关系的影响，融资结构如何影响控制权争夺等因素，来考察融资结构与公司治理的关系。
二、融资结构选择与治理结构形成的内在机理
在一个典型意义上的所有权与控制权相分离的现代企业制度条件下，企业利用外源融资(包括债权和股权融资)将产生成本，即公司的融资结构是企业问题的金融体现。融资结构对委托关系效率的发挥，并关系到企业所有权和控制权的分配，进而影响与决定着公司治理结构的模式。在此，可以将融资结构与治理结构的这一内在联系归结为一条逻辑关系链:融资方式—资本结构—产权特征—治理机构。
股权融资对公司治理结构产生的影响的内在机理在于股权融资所引致的“用手投票”与“用脚投票“机制。公司的剩余索取权和控制权主要集中在出资者手中，当股东在对公司经营状况不满时可以“用手投票”来实现对公司经理的监督，主要方式包括通过董事会对经理人员进行干预、接管。而股东对公司业绩和管理效率不满的另一途径是“用脚投票”，公司股票的大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且为敌意接管创造了条件，接管的发生极易导致现任经理的下台，即使只是潜在的接管可能，也相当于向公司经营者传递了一个警告信息。但必须指出的是，股权融资的分布状况(集中还是分散)对公司治理结构有着决定影响。股权的集中降低了集体行动成本，避免由于股权过度分散而带来的“搭便车”问题，有利于公司治理机制的发挥。与股权融资相比，债权融资在优化公司治理结构方面的独特性，甚至可以弥补股权融资的不足。
债权融资在公司治理中发挥的作用，主要体现在(1)债权对企业经营者不当经营作为的约束机制。哈特等人的研究认为，债务约束是作为一种硬约束，公司债务比例的上升会增加公司破产的可能性，而破产意味着控制者会失去公司的控制权收益。因此，债务会使公司经理承诺在未来支付的现金流以偿还债务本金和利息，从而减少了经理可用于享受其个人私利的现金流，以抑制经理的过度投机行为。(2)债权人采取相机抉择的治理机制。当公司资不抵债时，债权人可以对公司进行重组或清算来解决问题。由于债权人集体行动的问题，债权人对公司的控制是通过受法律保护的破产机制来完成的。(3)公司债务数量可以反映公司的经营状况.。罗斯(1977)通过其信息传递模型说明了这一点:由于经营者与外部投资者之间存在关于公司收益不对称信息，外部投资者把较高的负债水平视为公司高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过发行更多的债务来模仿高质量的公司。
詹森和麦克林认为，公司最优资本结构应建立在权衡两种融资方式利弊得失的基础以使总成本最小。成本是指达成和执行这些协议的成本，其中，债权成本随负债比例的提高而增加，而股权成本则随负债比例的提高而递减，因此存在着使总成本最小的最佳负债比率的可能，极小值所对应就是公司的最优融资结构。
如图二所示，假定一公司外部融资规模为K，其中股权融资为E，债权融资为B，即K=E+B。用b代表债权融资占外部融资的比重，即b=B/(E+B)。设股权融资和债权融资成本均为b的函数，CE代表股权融资成本，CB代表债权融资成本，总成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。横轴代表企业负债比率，纵轴表示成本，CE(b)曲线表示股权融资成本变化轨迹，CB(b)曲线表示债权融资成本变化轨迹，CT(b)表示总成本变化轨迹。当企业所有外部资金来自债务时，债权融资成本最大，成本降为零。债权融资比重下降，股权融资比重相应提高，当外部资金全部来自股权融资时，股权融资成本最大。当债权融资比重为b*时，总成本最低，此时股权融资和债权融资的比例为最优融资比例。
所以现代融资结构理论认为，融资策略是防止企业人损害委托人利益的有效工具，利用不同的股权和债权配置方式来保护所有者利益，其核心是通过融资机构的合理设计来改进股东和企业经理在非对称信息条件下金融契约的无效率问题。
三、日美企业融资结构对公司治理结构的影响
由于受到各国不同的政治、经济、法律、文化等诸多因素的长期影响，目前主要存在着两种融资结构与公司治理模式。一种是英美模式，即以证券融资为主的融资结构，并由此决定的市场导向型外部控制的公司治理结构;另一种是日德模式，即以银行融资为主的融资结构，并由此决定的关系导向型的内部控制的公司治理结构。
由于融资模式的差异，公司治理结构的确立与运作效率，将很大程度上取决于资本市场的发展状况、金融中介的地位以及金融法规和监管政策的设计。以英美为代表的外部控制治理模式的形成与存在的基础是公司股权的高分散性，于是单个股东对公司的控制自然从直接过渡到间接方式，即“用脚投票”机制来对董事和经理进行激励和约束。这种外部控制模式的公司治理重视对所有权的约束力，股东对经理人员的激励与约束占支配地位，且这种激励约束机制的作用和效率是借助市场机制发挥的。以日德为代表的内部控制模式的形成和存在的基础是股东相对集中，特别是股东之间的互相持股和银行对公司的持股，这样为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。以间接融资为主体的融资制度，强化了公司债权人对公司的控制与监督能力，这种法人治理结构的特点是强调股东和债权人对公司的直接控制，而且公司发生财务危机时，债权人有较高积极性参与公司重组，从而保证公司的稳定经营和长远发展。
两种融资结构与公司治理孰优孰劣，一直在国内外学术界存在较大的分歧。20世纪80年代，主流观点认为日德式的融资结构与法人治理结构，法人股东和公司管理层长期合作有利于推进企业长期发展;英美以证券市场为主导的融资结构，容易导致经理层的短期行为。但到%年代，尤其是东亚危机之后，学术界认为英美融资结构模式更优越，因为这一体制市场发育完全，强调投资者利益保护，有利于企业的资源配置。近年来，受经济全球化和金融全球化的影响，两种治理结构模式发生了很大变化，许多机构股东的迅速发展，使人的支配形态发生相应改变。这种变化被杜鲁克(1991)称为“看不见的革命”，指出以退休基金为代表的机构投资者已经成为公司的控股机构，导致原有所有权和权的分离产生了逆转，并标志着贝利和米德提出的人资本主义在消失。英美企业正由经理人事实掌握全权，不受制约的“管理资本主义”，向由投资者控制、监督经理层的“投资资本主义”转化，开始注意治理结构中“用手投票”的监督功能。而日德公司融资结构开始向银行信贷与证券市场融资共同发展的方向演进，并且注重“用脚投票”的监督功能。由此可见，企业融资结构优化过程中，公司法人治理结构开始呈现出由股权和债权共同决定的特征。
四、优化我国企业融资结构的政策建议
我国国有企业低效率问题已经成为制约国有企业改革的重要阻碍。造成低效率的原因有多种，但最根本的是国有企业治理结构的内在缺陷。而造成国有企业治理结构内在缺陷的根本症结，在于传统的经济体制与融资体制。由于改革的“路径依赖”效应，融资制度的缺陷造成了企业所有者控制权残缺，企业内部人控制严重，法人治理机制功能失效，债权保障机制未能有效建立，市场机制对经理人的约束机制严重弱化，进而成为影响企业经营绩效的最重要的体制因素。为加快国有企业机制转变，重塑市场经济下的微观基础，目前应以融资制度创新为契机，大力推进金融体制改革，优化企业的融资结构，在融资制度设计上充分发挥股权融资和债权融资在企业资本结构中的互补，实现融资结构中的良性互动、协调配合的市场机制，以发挥股东和债权人在企业治理中的积极作用。防止日德企业融资结构中因银企关系过度亲密，造成的银企信用关系扭曲而导致的融资风险，同时也要避免英美企业融资结构中因股权过度分散而带来的“内部人”控制的倾向。
(一)强化银行债权在企业相机治理中的作用
目前我国国有银行系统已经逐步建立和规范了一套信用评级制度和指标体系，基本实现了事前监督功能，但是在事中和事后监督方面相对薄弱。在此，我们可以借鉴日本主银行体制中的事前、事中、事后相机抉择的治理机制，通过引进商业银行的“相机治理”机制，把商业银行作为国有企业债务资金的提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为实现相机治理的制度安排，必须进行国有银行的产权改革，使国有银行成为真正的市场主体，硬化对国有企业债权约束。同时，完善我国的《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。
(二)发挥资本市场的公司治理改进功能
