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药品技术转让范文1
近日，北京市第一中级人民法院审结山东长清制药厂诉国家食品药品监督管理局、北京光明中医烧伤创疡研究所、汕头市美宝制药有限公司不服新药补充申请批件案，依法判决驳回山东长清制药厂要求撤销被诉批件及判令药监局查处北京光明中医研究所无证生产行为的诉讼请求。
1987年2月29日，长清第一化工厂（以下简称长清化工厂）与光明研究所合作生产新药“湿润烧伤膏”。后经长清县政府批准，长清化工厂暂更名为“山东长清制药厂”。长清县工商局于1987年3月1日发给长清化工厂企业名称为“山东长清制药厂”的营业执照，但在工商企业登记档案中，没有记载化工厂更名为“山东长清制药厂”。1987年4月23日，光明研究所与“山东长清制药厂”（即长清化工厂）签订“湿润烧伤膏的内部生产与生产协作合同”。1988年2月，光明研究所与中国国际工程材料公司、长清县后三村村委会签订联营合同。同年3月5日，取得筹建许可证，名称为“中国长清制药厂”。同年3月12日，光明研究所取得“新药证书”。同日，卫生部作出[88]Z－01号批件。同年3月26日，联营的长清制药厂取得“药品生产企业许可证”和营业执照。1989年，联营各方发生纠纷，经北京市中级人民法院判决于1994年3月23日解除了联营合同。1990年12月10日，长清县后三村申请组建“山东长清制药厂”并于同年12月20日核准登记。1999年12月30日，光明研究所与美宝公司签订技术转让协议，光明研究所将“湿润烧伤膏”的生产技术转让给美宝公司。2000年2月3日，药监局对美宝公司、光明研究所申报作出被诉批件，“同意美宝制药厂接受光明研究所的技术转让，生产本品；注销生产批准文号[88]卫试字Z－01号批件。”山东长清制药厂不服该批件，认为被告没有依据注销其12年前作出的[88]Z－01号批件，起诉要求法院撤销被诉批件，判令药监局履行法定职责，查处光明研究所的无证生产行为。
北京市一中院认为，虽然长清县后三村开办的长清化工厂经过当地政府的批准将企业名称暂变更为“山东长清制药厂”。但长清县工商局在长清化工厂没有取得相应的药品和卫生行政机关批准的前提下，为长清化工厂颁发了冠以“山东长清制药厂”名称的营业执照的行为无法律依据。根据长清化工厂的企业登记材料，企业的变更登记事项中没有由长清化工厂变更为“山东长清制药厂”的记载。因此可认定在“长清制药厂”之前无合法设立的“山东长清制药厂”存在。长清制药厂在1990年12月10日提出的申请登记事项已经改变了企业的经营性质，该登记申请不属于重新登记。而光明研究所签署的技术转让合同也随联营合同的终止而终止。“长清制药厂”已经失去了新药的生产权。光明研究所与美宝公司签订技术转让合同后，美宝公司依法取得技术转让后，享有对被诉批件药品的生产权。故被诉批件中注销[88]Z－01号批件没有侵害长清制药厂合法权益。同时，长清制药厂请求法院判令国家药监局履行查处光明研究所无证生产行为的诉讼请求无事实根据，法院不予支持。
药品技术转让范文2
原告：泌阳县中医药新技术研究所。
被告：广东制药厂。
1996年4月12日，泌阳县中医药新技术研究所（下称中药研究所）与广东制药厂在广州市签订了一份名为“舒络止痛膏技术协作合同”的合同。该合同约定：1.中药研究所向广东制药厂提供“三类”中药——舒络止痛膏申报临床有关技术资料，并协助完成申报生产等有关工作。2.本协作费用为人民币30万元整，其中5万元为前期补偿费，下余25万元为技术转让费。自合同签订十日内，广东制药厂一次性向中药研究所支付补偿费5万元，中药研究所在收到补偿费十日内向广东制药厂提供舒络止痛膏处方工艺、质量标准、稳定性试验、急性毒性试验、药效学试验、长期毒性试验等申报临床工作的有关资料（编号1—16号）。3.双方的责任和义务：中药研究所向广东制药厂提供质量检验时必需的对照品，派员协助广东制药厂申报临床和生产等有关工作和进行产品推广宣传等有关工作，并不得将舒络止痛膏的技术转让给其它厂家，否则要承担违约的法律责任；广东制药厂承担“三类”中药舒络止痛膏申报临床和申报生产的有关工作及其费用，独家获得卫生部“三类”新药证书（正副本）和生产批文，投产三个月，分二次支付技术转让费给中药研究所，先付10万元，再过三个月将余下15万元付清。双方还约定，如有违约争议，应尽量协商解决，如协商无效，可在起诉方所在地按法律程序解决。
此合同签订后，广东制药厂如期将前期补偿费5万元汇寄给中药研究所。中药研究所在收到款后，按期将舒络止痛膏申报临床的1—16号资料提供给广东制药厂。广东制药厂在得到全部技术资料后，与中药研究所共同填写了新药临床研究申请表，由广东制药厂提请河南省卫生厅审批。1996年5月7日，河南省卫生厅组织专家进行评审，一致通过了舒络止痛膏按三类中药新药上报，同时提出了部分修改意见，要求完善有关技术资料后，上报卫生部申请临床研究。评审会后，广东制药厂单方要求修改处方中基质，并委托河南省中医药研究院代为加工三批中试产品，为此支付原料费、加工研制费2000元。因工艺改变，质量标准及初步稳定性药效学、急毒、慢毒试验均需重做，河南省中医药研究院认为需要一定的时间才能完成。1997年4月30日，中药研究所为了申报河南省中医管理局科技招标项目，委托河南省中医药信息研究检索中心对《舒络通软膏》、《舒络通气雾成膜缓释剂》进行查新，5月7日，查新结论为：以中药为主要成分的软膏和气雾成膜缓释剂的研制未见报道，相关文献中未见与本课题“舒络通”相同组方的中药制剂，亦未见相同成果和专利。1997年6月12日，广东制药厂以该产品已失去其市场竞争力，失去开发的时效性为由提出终止执行本协作合同，声明双方亦不再受合同制约。
中药研究所向泌阳县人民法院提起诉讼称：合同签订后，我所按期提供了约定的技术资料。此技术资料报经河南省卫生厅审许，同意按三类中药新药上报，并提出了部分修改意见，这属正常的申报程序。我所经过查新，没有发现与“舒络通”相同组方的中药制剂、技术专利。现广东制药厂单方终止合同是违约行为，应赔偿我所的实际损失25万元及其他实际支出费用。
广东制药厂答辩称：双方签订的合同是技术合作开发合同，而不是技术转让合同。该技术成果未经卫生部批准，也未投产使用，不存在支付技术转让费25万元，原告要求支付25万元没有法律依据。要求解除合同，驳回原告诉讼请求。
审 判
泌阳县人民法院经审理认为：原、被告双方签订的“舒络止痛膏技术协作合同”，依照有关法律规定为有效合同。该技术合同的内容符合技术转让合同的法律特征，应为非专利技术转让合同。该技术合同签订后，双方均实际履行了合同所规定的义务，在申报评审过程中的修改和完善有关技术资料是正常的申报程序。原告曾委托有关技术部门对该产品技术进行查新，未发现相同成果和专利，故被告辩称该产品技术已失去开发的时效性，缺乏事实根据。被告以此为由单方终止合同属违约行为，对由此给原告造成的实际损失，被告应依法予以赔偿。根据《中华人民共和国技术合同法》第十条、第十六条、第十七条第一款、第四十一条第（一）项及最高人民法院法发（1995）6号《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》第16条、第17条、第29条、第42条之规定，于1997年11月17日判决：
被告广东制药厂赔偿原告中药研究所实际损失25万元及在履行技术合同中的实际支出费10044元。
宣判后，被告广东制药厂不服判决，向驻马店地区中级人民法院提起上诉称：本案合同应定为技术合作开发合同，不应定为非专利技术转让合同。因为这是一项尚待研究开发的技术，不属于技术转让的范围，且有关新药药品的技术应凭新药证书才可转让。中药研究所未履行合同。
中药研究所答辩认为一审判决正确。
驻马店地区中级法院审理认为：“舒络止痛膏技术”为中药研究所独家研制的技术成果，广东制药厂并未参与该技术成果的研制。双方所签订的合同虽为“舒络止痛膏技术协作合同”，但从合同的内容看，该合同应认定为技术转让合同。双方签订合同时，该技术成果虽未经卫生部审批办理新药证书，领取生产许可证，但该合同内容符合《中华人民共和国技术合同法》第十条和最高人民法院《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》第16条、第29条的规定，应认定为有效合同，广东制药厂提出的本案合同不是技术转让合同，而是技术开发合同的上诉理由，缺乏法律依据，不予支持。中药研究所按合同约定将有关技术资料交给广东制药厂以后，广东制药厂应履行办理申报批准手续和领取生产许可证的义务，同时应按合同约定向中药研究所支付技术转让费25万元。广东制药厂不履行合同约定的义务，单方要求终止合同的履行，已构成违约，其应承担违约责任，并赔偿损失。广东制药厂提出的中药研究所未履行合同的上诉理由，缺乏证据，不予支持。由于双方在合同中没有约定违约金和损失赔偿额的计算方法，根据最高人民法院《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》第42条的规定，中药研究所的实际损失应当包括依据合同应收取的技术使用费和在履行技术合同中发生的实际损失，故广东制药厂应赔偿中药研究所技术转让费25万元和在履行合同中的实际损失10044元。广东制药厂提出的其不应赔偿损失的上诉理由，与法律规定相悖，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，于1998年5月21日判决：
驳回上诉，维持原判。
评 析
本案是因合同一方单方提出终止合同而引起的纠纷。首先确定合同的效力和合同类型，进而适用有关法律来确认违约责任和处理原则，是正确审理本案的关键。
双方签订的合同标题是“舒络止痛膏技术协作合同”，被告认为这是一个技术合作开发合同，理由就是这个合同的标题是“协作”，而“协作”就是“合作”的意思。而《技术合同法》第三十条规定的合作开发合同，是指“当事人各方就共同进行研究开发所订立的合同”。本案技术合同是原告提供技术资料，由被告独家进行新药的生产和开发，且合同约定指向的技术是原告方研制的技术成果，被告在转让前并未参与，它并不具备技术合作开发合同的法律特征，却具备技术转让合同的法律特征，具体来说就是非专利技术转让合同。最高人民法院法发（1995）6号《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》（以下简称《规定》）第16条规定：“转让阶段性技术成果并约定后续开发义务的技术合同，如果争议发生在该阶段性成果重复试验的效果方面，应当按照技术转让合同处理”。第17条规定：“技术转让合同中约定转让方向受让方提供有关的技术咨询或技术服务的，属于技术转让合同的组成部分，这类合同发生纠纷时，按照技术转让合同纠纷确定案由。”所以，此案合同标题尽管写为技术协作合同，但实质上是技术转让合同，案由定为非专利技术转让合同纠纷是正确的。
确定合同效力问题，是正确处理合同纠纷案件首先要解决的问题，技术合同也是如此。《技术合同法》第十条规定：“技术合同自当事人在合同上签名、盖章后成立；按照国家规定需要经过有关机关批准的，自批准时成立。”从此规定可知，技术合同的签订不是随意性的，需经有关机关批准的，只有自批准时方可有效成立，这就为技术合同的生效提出了条件要求。原、被告双方签订合同的标的物是“舒络通软膏”，是需卫生部门审批的医药性质的产品。《技术合同法实施条例》第十三条规定：“订立下列技术合同应当经过有关机关批准或者履行必要的手续：……（四）就易燃、易爆、高压、高空、剧毒、建筑、医药、卫生、放射性等高度危险或者涉及人身安全和社会公共利益的项目订立的合同，按照国家有关规定办理。……订立合同时未经有关机关批准或者履行必要手续的，合同自有关主管机关批准或者履行必要手续后成立。”从该条可知，医药方面的技术合同必须经有关机关批准或履行必要手续方可成立有效。本案双方在签订这种性质的合同时，没有经过批准或履行必要手续，这是双方均认可的事实。根据上述法律规定，表面上看，原、被告双方签订的合同不能成立，也就不能生效。但本案中，双方在签订合同后，原告方按时将全部技术资料提供给被告，被告也将部分转让费按时交付原告，并及时将技术资料提供给河南省卫生厅审批；河南省卫生厅组织专家评审，同意按三类中药新药上报，并提出部分修改意见，要求进一步完善资料，待报卫生部批准。从这一事实看，原、被告双方均实际履行了该合同，尚未彻底完成报批手续。最高人民法院《规定》第29条规定：“法律、法规规定投产前需要有关部门审批或领取生产许可证的产品技术，实施该产品技术的一方负有办理报批手续和领取生产许可证的义务。当事人在订立技术转让合同时，尚未办理审批手续或领取生产许可证的，应当补办，合同效力不受补办手续的影响；不及时补办的，应当停止投产或实施该项技术。”据此，本案原、被告双方签订的合同尽管签订时未经有关机关批准，但仍应认定为有效合同。
药品技术转让范文3
第二条新生物制品系指我国未生产过的制品和未经批准生产的制品。已批准生产的制品，凡有重大的生产工艺改革或改换用于制备活疫苗、活菌苗的毒种或菌种亦属本办法管理范围。
第三条凡在国内进行新生物制品研究、生产、检定、经营、使用、监督管理的单位和个人都必须遵守本办法。
第二章新生物制品的分类和命名
第四条新生物制品按生物制品管理要求分以下几类：
第一类：减毒的活菌苗、活疫苗。
第二类；死菌苗、死疫苗、类毒素、抗毒素、抗血清、特异性免疫球蛋白、噬菌体及用于人体内的诊断用品。
第三类：人血液制品及由人和动物血液或组织等加工制成的免疫制品。
第四类：体外试验用的属于血清学和免疫学的诊断用品。
第五条新生物制品应按生物制品统一名称规程有关规定命名。
第三章新生物制品的研究
第六条新生物制品研究的内容，包括选种、生产方法和工艺路线、质量标准、人体观察或临床试验。应对菌毒种的抗原性、免疫原性、毒性、基因的稳定性、生产工艺和生产条件（小量及中间试制），制品的安全性、有效性、稳定性、保存条件以及有关生物学、理化学、免疫学、检定方法和质量标准进行研究，按第四章的要求从小量到大量进行人体观察或临床试验，提出制造及检定规程和使用说明书草案。
第七条研制一、二、三类制品，应将其研究计划报卫生部，并抄送所在省、自治区、直辖市卫生厅（局）及卫生部药品生物制品检定所。
第四章新生物制品的人体观察
第八条研制单位申报人体观察前，必须完成该新制品的中间试制，用于人体观察的制品必须是中间试制的产品。
第九条一、二类新制品进行人体观察，必须向卫生部提出书面申请，抄送省、自治区、直辖市卫生厅（局），并按附件三的规定将有关资料及样品送至卫生部药品审评委员会办公室和药品生物制品检定所审核及检定。根据审核、检定结果，经卫生部批准后，试制单位应与商定的防疫或临床机构，按附件四的要求协作进行。末经批准不得进行人体观察。
第十条一、二类新制品在完成第一、二阶段人体观察并取得可靠结果后，根据制品不同情况，可进行第三阶段人体观察。试制单位应会同承担人体观察的部门将第一、二阶段人体观察结果报卫生部及有关省、自治区、直辖市卫生厅（局），并抄送卫生部药品生物制品检定所备案。
第十一条凡研制一、二类制品,在菌、毒种选种阶段即需进行人体观察,或于小量试剂后中间试剂前需进行人体观察者，必须向卫生部提出特殊申请，由卫生部药品审评委员会生物制品分委员会审评，认为确属必要，经卫生部批准后方得进行。观察人数及要求根据具体情况确定。
第十二条第三类新制品的临床试验按《新药审批办法》第四章有关规定进行，均由所在省、自治区、直辖市卫生厅（局）初审后转报卫生部审核批准审评委员会生物制品分委员会审评，认为确属必要，经卫生部批准后方得进行。观察人数及要求根据具体情况确定。
第五章新生物制品的生产
第十三条一、二类新制品投产前，研制单位必须向卫生部提出申请，报送有关资料，由卫生部药品审评委员会生物制品分委员会审评，提出结论性意见报卫生部审批。批准后发给《新生物制品证书》。
第十四条一、二类新生物制品批准后一律为试生产，试产期为一至三年,批准文号为"卫制试字··号"。
第十五条凡不具备生产条件的研究单位，在新制品人体观察结束后可按第十三条规定申请《新生物制品证书》，并可凭此证书转让技术。接受技术转让的生产单位可凭此证书向卫生部审请生产，经卫生部审核后按第十四条办理。
第十六条一、二类新制品在试产期内，生产单位要会同研究及使用部门继续考核制品的质量、效果、反应、稳定性、免疫持久性等。卫生部药品生物制品检定所要抽样检查，发现问题要及时报告。如有严重反应或效果不确者，卫生部可停止其生产和使用。
第十七条新制品试产期满，生产单位要按照第十六条的要求，总结有关方面的材料，向卫生部提出转为正式生产的报告，经卫生部审查，批准后发给生产批准文号。批准文号为"卫制准字··号"。
第十八条第三类新生物制品的审批和生产均按《新药审批办法》第五章的规定办理。
药品技术转让范文4
合同编号：_________
项目名称：_________
受让方（甲方）：_________
住所：_________
法定代表人：_________
项目联系人：_________
联系方式：_________
通讯地址：_________
电话：_________
传真：_________
电子信箱：_________
让与方（乙方）：_________
住所：_________
法定代表人：_________
项目联系人：_________
联系方式：_________
通讯地址：_________
电话：_________
传真：_________
电子信箱：_________
开户银行：_________
地址：_________
账号：_________
本合同乙方拥有_________的技术发明创造，甲方受让该项技术发明的专利申请权并支付相应的转让价款。双方就此项专利申请权转让事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条 本项发明创造的专利申请权：
1．属于_________（发明、实用新型、外观设计）申请。
2．发明人／设计人：_________。
3．专利申请人：_________。
4．专利申请日：_________。
5．专利申请号：_________。
第二条 乙方在本合同签署前实施或转让本项发明创造的状况如下：
1．乙方实施本发明创造的状况（时间、地点、方式和规模）：_________
2．乙方许可他人使用本发明创造的状况（时间、地点、方式和规模）：_________
3．本合同生效后，乙方有义务在_________日内将本发明创造专利申请权转让的状况告知被许可使用本发明创造的当事人。
第三条 甲方应在本合同生效后，保证原技术转让合同的履行。乙方在原技术转让合同中享有的权利和义务，自本合同生效之日起，由甲方承受。乙方应当在_________日内通知并协助原技术转让合同的让与人与甲方办理合同变更事项。
第四条 为保证甲方申请专利，乙方应向甲方提交以下技术资料：
1．_________
2．_________
3．_________
第五条 乙方向甲方提交技术资料的时间、地点、方式如下；
1．提交时间：_________；
2．提交地点：_________；
3．提交方式：_________。
第六条 乙方应当保证其专利申请权不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当_________
第七条 甲方向乙方支付该发明创造专利申请权的价款及支付方式如下：
1．专利申请权的转让价款总额为：_________；
2．专利申请权的转让价款由甲方_________（一次、分期或提成）支付乙方。
具体支付方式和时间如下：
（1）_________
（2）_________
（3）_________
乙方开户银行名称、地址和账号为：
开户银行：_________
地址：_________
账号：_________
3．双方确定，甲方以实施研究开发成果所产生的利益提成支付乙方的研究开发经费和报酬的，乙方有权以_________方式查阅甲方有关的会计账目。
第八条 双方确定，本合同生效后，甲方专利申请被国务院专利行政部门驳回的，乙方不退还已收取的转让费用；尚未收取的，按以下方式处理：_________。
双方对专利申请被驳回的特别约定如下：_________
第九条 双方确定：
1．本合同生效后，甲方取得专利权的，乙方应按以下约定实施或使用该发明创造：_________
2．本合同生效后，该项专利申请在专利公开前被驳回的，双方按以下约定实施或使用该发明创造：_________
第十条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
甲方：
1．保密内容（包括技术信息和经营信息）：_________
2．人员范围：_________
3．保密期限：_________
4．泄密责任：_________
乙方：
1．保密内容（包括技术信息和经营信息）：_________
2．人员范围：_________
3．保密期限：_________
4．泄密责任：_________
第十一条 本合同签署后，由_________方负责在_________日内办理专利申请权转让的登记事宜。
第十二条 双方确定：
1．甲方有权利用乙方交付专利申请权所涉及的发明创造进行后续改进，由此产生
的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归_________（甲方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：_________ 2．乙方有权在已交付甲方专利申请权后对此发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归_________（乙方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：_________
第十三条 双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1．_________方违反本合同第_________条约定，应当_________（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
2．_________方违反本合同第_________条约定，应当_________（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
_________。
第十四条 双方确定，在本合同有效期内，甲方指定_________为甲方项目联系人，乙方指定_________为乙方项目联系人。项目联系人承担以下责任：
_________。
一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。
第十五条 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同：
1．因发生不可抗力；
2．_________；
_________。
第十六条 双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第_________种方式处理：
1．提交_________仲裁委员会仲裁；
2．依法向人民法院。
第十七条 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：
1．_________；
_________。
第十八条 与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以_________方式确认后，为本合同的组成部分：
1．技术背景资料；_________；
2．可行性论证报告：_________；
3．技术评价报告：_________；
4．技术标准和规范：_________；
5．原始设计和工艺文件：_________；
6．其他：_________。
第十九条 双方约定本合同其他相关事项为：_________
第二十条 本合同一式_________份，具有同等法律效力。
第二十一条 本合同自国务院专利行政部门登记之日起生效。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
委托人（签字）：_________ 委托人（签字）：_________
签订地点：_________ 签订地点：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
印花税票粘贴处：_________
附件
（以下由技术合同登记机构填写）
合同登记编号：_________
1．申请登记人：_________
2．登记材料：_________
3．合同类型：_________
4．合同交易额：_________
5．技术交易额：_________
技术合同登记机构：_________（盖章）
经办人：_________（签字）
日期：_________年_________月_________日
填写说明
一、本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术转让（专利申请权）合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。
二、本合同书适用于一方当事人（让与方）将其就特定的发明创造申请专利的权利转让受让方，受让方支付约定价款而订立的合同。
三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同受让人或共同让与人。
四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并作为本合同的组成部分。
药品技术转让范文5
近日，国家食品药品监督管理局发出通知，对进一步加强保健食品注册有关工作进行明确规定，严禁不予批准的产品“改头换面”再申报。通知指出，对于国家食品药品监督管理局不予批准的国产产品，申请人重新申报保健食品时应当使用首次申请时的产品名称，并向首次申请受理所在地省级食品药品监督管理局提出申请。产品原不予行政许可涉及试验、试制现场的，省级食品药品监督管理局应当重新组织开展现场核查，提出明确核查意见。
对于技术审评中发现的保健食品申报资料涉嫌雷同的，将组织核查，必要时开展涉嫌雷同产品研制情况的现场核查。国家食品药品监督管理局将根据核查情况，从严开展审评审批，确认雷同的，予以退审。
保健食品注册检验机构的检验报告一经出具，不得更改。检验报告内容有误的，由申请人提供相关情况说明；需要注册检验机构进行说明的，由注册检验机构提供相关情况说明。
对于保健食品技术转让产品注册申请，以及增加功能项目，改变产品规格、食用量、保质期和质量标准的变更申请，省级食品药品监督管理局应当开展现场核查，提出审查意见。
北京规定化妆品和保健品不能当药宣传
日前，北京市药监局出台了新的《北京市保保食品监督管理办法》和《北京市化妆品监督管理办法》，并已开始实施。《办法》规定，化妆品宣传中不得提及疗效。不得使用杀菌、消炎等医疗术语；保健品也不能宣传治疗作用，市药监局将负责保健食品抽检，并将抽检结果统一汇总、对外公告。这是北京市首次就化妆品和保健品的管理出台细化、明确的地方管理规定。
药品技术转让范文6
中外合资医药类合同
目录
1）总则
2）合营各方
3）成立合资经营公司
4）生产经营目的、范围和规模
5）投资总额和注册资本
6）合营各方责任
7）技术合作
8）场地使用
9）产品销售
10）设备、辅料、包装材料的购置
11）原料药的供应
12）工厂设施的设计准备和建筑
13）董事会
14）管理机构
15）劳动管理
16）工会
17）税收
18）财务会计制度
19）外汇
20）利润分配
21）保险
22）保密
23）期限、解散、清算
24）违约和不可抗力
25）适用法律和争议的解决
26）合同文本与文字
27）合同生效及其它事项
附件 技术转让协议
第一章 总则
________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国________共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第2．01条 本合同的各方为：
甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
________________
法定地址：________________
法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
乙方：________________
法定地址：________________ 法定代表：姓名：________
职务：________
国籍：________
第三章 成立合资经营公司
第3．01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3．02条 1．合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。
其英文名称：________________
为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。
2．合营公司的法定地址：________________
第3．03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3．04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4．01条 1．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4．02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的 包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第4．03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：
（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4．04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量________至________片／粒。根据市场情况，今后再增加约________美元的投资，合营公司年产量可增至________片／粒。
第4．05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4．06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5．01条 合营公司投资总额为相当于________美元的人民币或____________币。
第5．02条 合营公司注册资本为________美元。
甲方出资额占注册资本的________％。
其中：以土地使用权出 资，作价为________美元。现金出资为相当于________美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的________％。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为________美元。现金出资为相当于________美元的____________币。
第5．03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5．04条 1．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以________平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为________年。场地使用权的出资作价为________美元。
2．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12．01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为________美元。
第5．05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高____％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5．06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5．07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5．08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5．09条 任何一方转让其全部或部 分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5．10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5．11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第6．01条 甲方责任如下：
1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。
2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
4．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14．01条的副总经理和第14．03条规定的其它高级职员。
7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
10．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。
12．严格遵守本合同及附件的所有规定。
13．办理合营公司委托甲方的其它事项。
第6．02条 乙方的责任如下：
1．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。
2．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
4．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关法律所有必须的批准。
6．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。
7．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。
8．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19．01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。
11．严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12．办理合营公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第7．01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。
（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________％向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____％～____ ％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7．02条 合营公司开发的产品作如下规定：
1．合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2．在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
5．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。
6．除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7．03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司 也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8．01条 甲方保证合营公司第23．01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8．02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币________元左右。
第8．03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9．01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售合同中给予规定，或应包括下列原则：
1．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售人。
2．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
3．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第9．02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1．乙方应为独家的出口产品包销商。
2．乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9．03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。
第9．04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10．01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之 后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第10．02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10．03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11．01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11．02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。
第11．03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11．02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cif。
2．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12．01条 1．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和____方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，____方应为该工厂设施准备设计。
合营公司与____方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。____方与一个________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。____方积极地参加 该设计合同的谈判。
2．____方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督________设计院的设计是否符合____方的设计规格。____方对该项设计工作负有全面的责任。需要____方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成____文。
3．上述第2款中所述的____方的设计工作和服务，连同____方由于设计工作需要派专家／技师来往________的飞机票费（飞机票最多应不超过____人次），应根据第5．04条作为____方对合营公司的注册资本出资，其作价为________美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多____人次）。合营公司应负责支付________设计院的设计费。
第12．02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12．03条 筹备办公室的一般责任为：
1．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助____方工作。
2．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。
3．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在________码头办理所有进口手续和海关申报。
4．组织所有设备及设施的安装并在____方指导监督下进行投试。
5．决定项目建设的总进度。
6．编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7．编制有关管理程序。
8．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9．定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12．04条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12．05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12．06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。
第12．07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后 董事会应解散筹备办公室。
第12．08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13．01条 1．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13．02条 董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13．03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13．04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13．05条 董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14．01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14．02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14．03条 1．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间 程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14．04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14．05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14．06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14．07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15．01条 1．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____________％，该工资应全部付给每一个职员工人。
3．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于____年。
4．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15．02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合 营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16．01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16．02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16．03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17．01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17．02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17．03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18．01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18．02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18．03条 1．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
2．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18．04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第18．05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18．06条 合营公司将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18．07条 1．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
2．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第18．08条 1．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
1．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。
第19．01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。
a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9．02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起____年内该出口作为外汇的主要来源。该____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
（i）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
（ii）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
（iii）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
（iv）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
（v）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。
第19．02条 合营公司的一切 外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19．03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19．04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。
第二十章 利润分配
第20．01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的____％。
第20．02条 1．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
第20．03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
b）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：
i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：
ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一章 保险
第21．01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22．01条 1．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
2．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22．02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2．保密资料为有泄露权的第三者提供。
3．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23．01条 合营公司的合营期限为________年，从合营公司营业执照签发之日开始。
第23．02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23．03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。
a）合营期满，不再延长。
b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。
c）第17．03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d）在申请建设施工许可证时，第8．03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的________％或________％以上。
f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。
g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。
j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
l）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。
在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23．04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24．01条 除本章24．02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。
第24．02条 1．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。
2．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3．如不可抗力事件的影响持续____________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25．01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25．02条 1．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交____________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用____语。仲裁裁决是终 的，并对双方均有约束力。
2．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26．01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事项
第27．01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27．02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27．03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27．04条 1．在本合同生效后若________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2．在本合同生效后，若________政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27．05条 1．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。____方给____方的通知用中文书写附英文译本；____方给____方的通知用英文书写附中文译本。
2．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3．通知应送至各方的下列地址：
甲方：________________________
电传：__________________
电报：__________________
收信人：________________
乙方：________________________
________________________
________________________
附件
技术 转让协议
前言
本技术转让协议于________________年____月________日，由________________（简称“乙方”）和________、________（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）________签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－________________（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条 定义
“____________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。
“产品”意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”和“部分d类产品”（即来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。
“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1．为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；
（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；
（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；
（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；
（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“____________”和乙方的规格；
（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2．本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7．02条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
1．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符号“________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验／验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1．公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。
4．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。
5．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
6．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7．根据乙方规定 由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
1．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
1．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
2．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。
第八条 活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1．作为本协 议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的____％向乙方支付该单项产品的提成费。________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的____％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期限。________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
3．该提成费应每____年向乙方支付一次，并应在每____年期后的________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5．提成费应用________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
2．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后________天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。
3．在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果 由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。
（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5．赔偿方法：
（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十一条 保密
