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治理结构范文1
关键词：公司治理结构；会计信息披露；契约理论；分析框架
ATheoryAnalysisFrameworkofRelationsbetweenCorporateGovernanceStructureandAccountingInformationDisclosure
Abstract：Corporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosureoriginatefromtheagencyproblemandinformationproblemcausingbytheseparationofcorporateownershipandcorporatecontrol.Thispaperconstructsatheoryanalysisframeworkfortherelationsbetweencorporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosure.Thisnotonlycontributestoprovidethetestingthemeforempiricalresearch，butalsohaspracticalsignificanceforimprovingtheefficiencyofcorporategovernanceandaccountinginformationdisclosure.
Keywords：Corporategovernance；AccountingInformationDisclosure；ContractTheory；AnalysisFramework
一、引言
公司治理结构是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与公司利益相关者之间的利益关系，以确保少数股东收到有关公司价值和经理与大股东没有欺骗他们投资价值的信息和促进经理最大化企业价值（Bushman和Smith，2004）。会计信息披露是解决会计信息生产者与需求者（即管理层和外部股东）之间信息不对称的重要支撑系统，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度、社会资源的配置效率以及会计信息在供求方面的平衡过程（孙铮，1995）。实践证明，一个强有力的会计信息披露制度是股东行使表决权的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。可以说，公司治理结构与会计信息披露制度共同致力于解决公司所有权与控制权相分离下公司管理层和外部股东之间的信息不对称和冲突，为降低公司成本而存在的，两者之间呈现出一定的交互性和共生性。因此，要提升公司治理结构的效率，强化会计信息披露质量成为关键；要提高会计信息披露的透明度，应以完善公司治理结构为前提。本文试图运用契约理论和信息经济学理论，从理论上来分析公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系，这不仅为实证研究提供理论支持和待检验的命题，而且对于优化公司治理结构和提高会计信息披露质量无疑具有重要的现实意义。
二、公司治理结构对会计信息披露的影响
公司治理架构应能确保有关公司财务状况与经营成果、目标、绩效、关联交易、所有权与投票权、公司治理结构与政策和风险管理政策等信息能准确地揭示及透明化（OECD，2004）。公司治理结构是确保会计信息披露质量高低的制度环境，高质量的会计信息披露奠定在有效的公司治理结构之上。公司治理结构是内部治理结构与外部治理机制的统一，虽然两者在激励和约束公司管理层方面的侧重点不同，但是两者在公司治理中发挥缺一不可的作用。因此，本文以下部分就公司内部治理结构和外部治理机制如何影响会计信息披露质量进行理论分析。
（一）内部治理结构对会计信息披露的影响
内部治理结构主要通过产权契约，就公司控制权在股东、董事会和经理层之间的分配所形成的正式制度安排。股东、董事会和经理层的权力义务的合理配置有助于抑制管理层的机会主义行为，由此我们可以预期会计信息披露整体质量的提高；而股东、董事会和经理层的权力义务配置的有效性主要取决于公司股权结构和董事会构成的内部治理安排上。
1、股权结构对会计信息披露的影响。从某种意义上看，内部治理结构能够提高会计信息披露质量这一基本功能的发挥，首先取决于公司的股权结构。股权结构是公司内部治理结构的产权基础，决定着一个公司所有权的配置效率，直接影响公司的激励约束机制及公司的经营绩效，从而影响公司管理层的信息披露行为，进而影响信息披露质量。实际上，各国在信息披露水平方面的差异，在很大程度上可以用该国公司股权结构的差异来解释（LaPorta等，1999）。股权结构的合理性取决于股权构成和股权集中与分散程度：（1）从股权构成来看，当机构投资者持股和管理层持股比例增加，能有效激励他们监督公司的财务报告（Beasly，1996）；但是当机构投资者为最大股东时，机构投资者追逐短期投资收益的特性导致经理人员的短视行为，操纵短期盈余以迎合机构投资者，而当管理层持股比例超过一定限度，导致“内部人控制”和所有者缺位，管理层为了获取控制权私人收益而利用手中绝对的会计权，滥用会计政策甚至提供虚假的会计信息；（2）从股权集中与分散程度来看，一方面，股权分散有利于提高公司决策效率和更有效利用信息，Mitchell（1995）发现股权越分散，信息披露水平越高。但是股权的过度分散使公司的控制权实际上转移到职业经理人手中，加之众多中小股东出于自身能力和成本效益的考虑，普遍存在“搭便车”的心态，参与公司经营的程度低，导致会计信息需求不足；另一方面，最近的研究表明，现代公司的股权并非分散型，而是普遍集中在控制性股东或家族手中（Shleifer和Vishny，1986，1997；LaPorta等，1999；Claessens等，2002），由于控制性股东或家族在公司中存在重大的经济利益，他们存在强烈的动机监督管理层。因此，股权的集中在一定程度上产生“利益协同效应”（Morck等，1988），使控制性股东和中小股东的利益趋于一致，从而有利于公司治理效率的提高，会计信息披露越透明；但是，控制性股东或家族也可能通过背离“一股一权”、交叉持股和金字塔控股等方式以少量的现金流权控制大量的投票权来提升对公司的控制力，不仅使他们牢牢掌控了公司的经营决策，也控制着公司的信息披露政策。特别是，当公司的控制权与现金流权偏离程度越大，诱使控股股东提供会计信息的目的可能不是为了反映真实的交易，而是基于掩饰利益侵占，利用披露管理、不披露或虚假披露与外部股东攸关的信息（Fan和Wong，2002）。以上分析表明，机构投资者和管理层持股比例过多或过少，股权过度集中和分散，都无助于公司治理效率和信息披露质量的提高。因此，如何设计最优的股权构成和形成适中的股权集中度和制衡度是改善公司治理结构、健全会计信息披露制度的基础。
2、董事会对会计信息披露的影响。董事会作为内部治理结构的核心（Fama和Jenson，1983），是“企业和股东之间的一种防护机制”和“保护企业和经理层之间的合约关系的机制”（Williamson，1985），是监督经理层的一个成本最低的内部资源。无论在股权分散型或股权集中型的治理结构中，董事会在监督经理层方面拥有绝对的权力，包括在监督公司财务会计报告生成及其对外披露。因此，董事会效率的高低直接影响会计信息披露质量。而董事会效率取决于多种因素，诸如董事会的规模、独立性和行为能力等：（1）董事会的规模。一方面，规模大的董事会中成员会有更多的代表性，成员的专业知识和经验越丰富，会计信息披露提高；另一方面，尽管董事会的监督能力随董事会成员数量的增加而提高，但这种效益可能被大团体中沟通和决策制定困难而导致的增量成本（IncrementalCost）所抵消，会计信息披露降低；（2）董事会的独立性。董事会效率是其独立性（一般用独立董事的比例度量）的增函数，随着其独立性的增强，其监督CEO的激励越强。从现存的实证证据来看，Foker（1992）没有发现强制性的股票期权披露与独立董事比例成显著关系；Beeks等（2004）发现独立董事比例越高，会计盈余越稳健性；Eng和Mak（2003）发现非强制性披露与独立董事比例显著负相关。可以看出，这些结论存在分歧，其原因在于独立董事对财务报告监督的有效性不仅取决于其独立性，还受其勤勉性和专业性等行为能力的影响；（3）董事会的行为能力。一般而言，独立董事越勤勉（参会频率较高）可能向市场传递了财务报告质量更为可靠的“信号”，但是尽管所有的独立董事为了自己的“声誉”有动机监督公司经理层，但只有那些精通财务的董事财务有能力去这样做。因此，根据理论，审计委员会的存在将减少成本，它应当提高和监督公司的内部控制，并监管公司内部审计部门和外部审计系统（Peasnell等，2000），作为财务报告的最终监管者，它能确保财务会计系统及其报告的质量。以上分析表明，如何合理确定董事会规模，完善独立董事制度和强化独立董事的勤勉性和专业性，是确保会计信息披露质量的核心所在。
（二）外部治理机制对会计信息披露的影响
外部治理机制主要由法律机制，政府治理机制，市场机制，社会机制和声誉机制等构成的非正式的制度安排。企业经济交易或事项经过会计确认、计量、记录和披露才能转换为会计信息。内部治理结构只能激励和约束管理层确保会计信息确认、计量和记录方面的可靠性，而会计信息最终对外披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是过于天真和于事无补的。
1、法律机制对会计信息披露的影响。Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理不仅是一个经济问题，而且是一个法律问题。世界各国在公司所有权集中度、资本市场的广度和深度，股息政策和投资配置效率等方面的差异，都可以在理论和实证上透过这些国家的法律对外部投资者的保护力度来加以解释（LaPorta等，1999）。公司作为理性的“经济人”，信息披露的多少和披露透明度最终受制于成本效益的权衡，因此公司虚假披露的发生取决于其对虚假披露的期望收益与违规成本的比较，法律机制通过事后的惩罚使得其虚假披露显得不经济，同时，法律机制通过事后的救济保护弱势群体，促使会计信息披露的公平披露。Ball等（2003）研究亚洲四国的信息透明度后发现，高质量的会计准则并不能保证信息披露透明度，信息生产者所面对的激励发挥关键作用，而这些激励因素主要受一国的法律因素影响；Leuz（2003）通过对不同国家的公司盈余管理的系统差异进行检验后，发现法律有效执行和投资者保护会减少公司盈余管理的可能性；Haw等（2004）提供了法律和超法律制度在限制因公司投票权和现金流权相分离而形成的盈余管理行为方面的作用。因此，法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。
2、政府治理机制对会计信息披露的影响。会计信息是一种特殊的商品，具有外部性、公共物品性以及供给垄断性等特性，加之公司管理当局具有自利、“有限理性”和“机会主义”的特征，存在“逆向选择”和“道德风险”行为，因而导致公司会计信息供给不足，从而导致会计信息市场的失效和失败，因此需由政府管制部门规定强制性信息披露。正如IOSCO（1998）指出政府治理的目标在于：保护投资者，保证市场公平、有效和透明。政府部门通常以游戏规则制定者和“裁判员”的双重身份，通过经济管制和行政监督，深刻影响公司信息披露策略。但是，强制性信息披露的前提之一是假设政府或管制部门代表公众利益，实现社会福利最大化。但是，在竞争性的价格机制作用下，可以通过供需均衡点去发现集体社会偏好，强制性信息披露效果评判失去了标准，因而最优化的强制性信息披露制度是不可能做到的。在强制性信息披露环境下，也面临公共物品的生产过剩无法解决，信息披露时效差，披露成本过高（生产成本虽然较低，但给公司造成的隐性损失却巨大，如泄密）等问题。因此，政府管制信息披露的作用不可或缺，但如何确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键。
3、市场机制对会计信息披露的影响。强化市场机制对公司会计信息披露行为的激励和约束是各国的普遍惯例。市场机制包括资本市场、控制权市场、经理市场、产品和要素市场和债权市场等机制：（1）资本市场。根据有效资本市场理论，如果资本市场是有效，投资者不会被公司虚假的信息披露所“欺骗”。若资本市场并非有效，投资者也会选择“用手投票”对公司施加压力和“用脚投票”退出公司以促使公司更多披露。同时，公司要在资本市场上获取稀缺资本，降低权益资本成本，自愿性向投资者提供会计信息是其最佳选择（Beaver，1999）；（2）控制权市场。当公司会计盈余或股票价格表现较差时，控制权市场便通过权争夺、善意并购和敌意接管来控制该公司，从而导致CEO的高离职率（Mork，Shleifer和Vishny，1990），此时CEO预见到公司被接管的可能性，就会运用信息披露的方法来减少公司股票价值低估的可能性，从而减少被解职的可能性；（3）经理市场。经理市场是约束企业家行为的最好机制（Fama，1980），经理从短期利益考虑所进行的“披露管理”甚至虚假披露一旦为利益相关者所察觉，则导致经理人的“资产专用性”的声誉受损；（4）产品和要素市场。产品和要素市场竞争不仅是市场经济条件下改善经济效率的强大力量，而且通过“优胜劣汰”机制使财务状况不佳的公司破产倒闭。产品和要素市场竞争越激烈，经理人道德风险行为的空间越小，从而迫使经理人按照股东价值最大化的原则行事（Shleifer和Vishny，1997）。因此，在竞争性的产品市场上，公司为了获得相对于其竞争对手的比较优势，有充分动力通过信息披露向投资者传递公司未来前景看好的“信号”，以改善公司形象，突出公司的竞争优势来提升公司核心竞争力；（5）债权市场。债权人对公司的约束主要侧重财务约束。一般而言，债权人可以通过提供或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参与债务公司的董事会等途径实施公司治理的目的，尤其公司不能偿还到期债务时，可以通过破产诉讼程序，导致公司的控制权向债权人转移。也正如Jensen和Meckling（1976）指出，在绝对投资不变情况下，债权融资事实上增加了经营者在公司的股权比例，经营者与股东之间成本会随着经营者持股比例增加而减少，加之债权要用现金偿还，会相应减少经营者谋求个人私利的自由现金流量，能够有效约束经营者行为；同时债权融资可以视为一种担保机制，也可以减少股东与经营者之间的成本（Grossman和Hart，1981）。即，公司如果进行债权融资，表明其愿意接受约束并承担破产风险，市场也往往给予很高评价，也更愿意披露更多的信息来相应增加企业市场价值。以上分析表明，在有效的市场机制下，即使没有政府的强制性信息披露规定，也能促成公司的自愿性信息披露，因此，寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露的所有权成本的有效途径。
4、社会机制对会计信息披露的影响。社会机制是指诸如证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资银行和新闻媒体等中介组织的诚信机制以及社会意识形态、文化价值观念、历史传统和道德规范等等。社会中介组织在公司信息披露中起到“守门员”的作用：证券公司凭借其信誉主要为证券市场提供高品质的证券，因此证券公司应该为公司信息披露的可靠性和完整性提供合理的信用保证；会计师事务所为公司提供的会计信息提供鉴证服务，扮演着“信号显示”和“保险功能”的角色；律师事务所对公开发行上市的批准和授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、独立性等信息事项发表法律意见；投资银行对上市公司新股发行信息承担主承销责任；新闻媒体传播及时且受众面广，对信息使用者具有告知、宣传、引导、监督、教育和服务等功能。以上分析表明，社会治理机制越健全，中介机构越诚信，会计信息披露质量越高。但是，中介机构发挥“守门员”作用的关键在于市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见。
5、声誉机制对会计信息披露的影响。事实上，与法律机制相比，声誉机制是一种成本更低的维持交易秩序的机制，对法律机制具有一定的替代性。特别是，在许多情况下，法律是无能为力的，只有声誉能起作用。进一步讲，法律的判决和执行依赖于当事人对声誉的重视程度。当人们没有积极性讲声誉的时候，法律就失去了声誉基础。法律制度的运行也离不开执法者的声誉（张维迎，2002）。资本市场是一个信息不对称的市场，声誉机制是维持证券交易和公司治理结构的一种不可或缺的机制。理论上讲，无论对于公司来讲，还是对于经理人员、社会中介机构来讲，虚假信息披露或在信息鉴证过程中违规，将遭受严重的声誉损失及高昂的失信成本。但是，如果没有法律机制作为后盾及其威慑力的存在，当事人之间也没有积极性建立声誉。我国上市公司基本不在乎自己的声誉，因为证券监督部门的公开谴责几乎起不到作用。因此，目前声誉机制对我国公司信息披露的约束几乎为零，强化法律机制对对我国公司信息披露的约束才是根本。
三、会计信息披露在公司治理结构中的作用
会计信息披露影响着公司利益相关者之间的信息流动和财富分配，而信息披露很大程度上是因公司治理的需要而逐步形成的。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：一是信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用；二是会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作。因此，信息披露在改善公司治理中发挥着基础性作用，是内部治理结构和外部治理机制有效运行的基石。
（一）会计信息披露在内部治理结构中的作用
1、会计信息披露在内部治理结构中的监督作用。根据理论，股东与管理层（董事会和经理层）之间存在目标效用函数的不一致。与财务资本所有者的股东不同，管理层作为人力资本的所有者更具有明显利和机会主义的特征，利用其信息优势获取私人收益（逆向选择），甚至可能牺牲股东的利益以追求个人效用。因此，如何监督管理层使公司得以为继成为关键。监督需要信息，特别是会计信息。会计信息借助其反映的职能，通过对一个企业财务状况、经营成果和现金流量的披露，降低了信息不对称，使管理层为自己的机会主义行为作出“赔偿”，如声誉损失，有效地降低了管理层逆向选择的概率。同时，作为财务资本所有者的股东需要会计信息监督管理当局履行受托责任的情况。
2、会计信息披露在内部治理结构中的评价作用。监督是股东对管理层机会主义行为的被动反应，而如何激励管理层才是解决问题的根本。激励的关键在于如何评价管理层并与其签订管理报酬契约。理想的管理报酬契约应根据管理层的努力程度来决定股东财富变动额中可分享的部分，即由管理层分享剩余索取权（ResidualClaim）。无论管理层获取固定收益还是分享剩余索取权，由于其利用其努力程度不为股东所观察而从事“偷懒”和“败德”行为（道德风险），因此会计（盈余）信息，如净收益（Murphy，1999）、剩余收益（Wallace，1997；Hogan等，1999）和股票价格（Bushman，Engel和Smith，2001）等自然成为管理报酬契约设计和执行的基础。因为会计盈余的“刚性”与管理层的努力程度高度正相关（JensenandMurphy，1990；Sloan，1993），所以，会计信息构成了管理报酬契约的主要内容，是界定管理层报酬的依据。糟糕的盈余业绩也被证实增加了管理层更迭的可能性（Kaplan，1994；DeFond和Park，1999）。因此，会计信息披露是对管理层进行评价的基础，对管理层真实、客观的评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。
3、会计信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。企业是一系列契约关系的联结（Jensen和Meckling，1976）。会计信息为公司这一契约结合体中各种契约的签订、执行与监督提供基础性数据，并成为企业契约的重要组成部分，以降低契约沟通成本（如签约成本和监督成本）（Watts和Zimmmerman，1986）。同时契约是不完备的，缔约各方不可能对所有情况事无巨细的进行约定，因此公司股东、董事会和经理层必然为获得会计信息相关的各种权利（会计信息产权）展开沟通和博弈。内部治理结构各个契约环节的有效运行，如股东控制权和投票权的行使、管理层决策权的实施和管理层薪酬计划制定，同样以会计信息披露为依托。会计信息披露有效缓解了内部治理结构中的“契约磨擦”（ContractingFrictions）和“沟通磨擦”（CommunicationsFrictions），降低了交易成本（即人们在市场上搜寻有关的价格信号、为了达成交易进行谈判和签约，以及监督合约执行等活动所花费的成本）和成本。人为了使成本最低化，也会自愿性通过财务会计报告向委托方报告（Ross，1979）。
（二）会计信息披露在外部治理机制中的作用
公司外部治理机制的有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的会计信息。由于篇幅所限，本文主要探讨会计信息披露在法律机制和市场机制的作用。法律机制是投资者保护（特别是中小投资者）力度的增函数。当投资者因公司不充分或虚假披露可能蒙受损失时，更易于引发索赔的法律诉讼，导致公司可能因此而承担诉讼成本及败诉所导致的声誉损失和经济损失，此时充分的会计信息披露起到担保或抵押品作用，以示保证管理层不从事机会主义的行为以避免诉讼风险，有力维护了法律制度的严肃性和权威性。Skinner（1994，1997）发现业绩差的公司提早披露利差信息的可能性是业绩较好公司披露利好消息的两倍，原因在于亏损公司面临法律诉讼的可能性更大，表明公司信息披露考虑了法律成本。资本市场在资金筹集、资源配置、产权界定、风险定价方面发挥重要作用，本质上讲，资本市场是一个信息的集合体。以财务报告为载体的会计信息披露无疑是资本市场发挥作用的前提。信息披露有助于准确地计量企业每一项资产、负债和权益并得到企业的“真实收益”，有助于对资产（股价）定价；或有助于提高市场交易的透明度以传递“经济收益”的信号，从而改变利益相关者的“信念”（主观概率分布），达到改进决策效用，促进社会资源趋利性流动的功效；或有助降低投资者风险，纠正市场对公司股票得低估，从而降低公司的资本成本（包括权益和债务资本成本）（Botosan，1997；Sengupta，1998；Healy等，1999）。经理市场上的“定价机制”、产品和要素市场上交易内容和交易方式同样需要会计信息。DeAngelo（1998）发现会计信息在权争夺（ProxyFights）中的突出作用；此外，会计信息在其他外部治理机制的运行中发挥重要作用，如公司控制权市场的收购活动（Morck等，1989，1990）、董事会效率（Beasley，1996）、债务契约（Smith和Warner，1979）、审计师的作用（DeFond和Subramanyam，1998）等。总体上看，会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。
四、结论及启示
本文运用契约理论和信息经济学理论研究了公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系。研究表明，公司治理结构是会计信息披露质量的制度基础，会计信息披露是公司治理结构有效运行的基石；公司内部治理结构与会计信息披露之间存在互补效应，而会计信息披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是无法实现会计信息的均衡披露。其中，法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。因此，设计最优的股权结构和形成合理的股权制衡度是确保信息披露质量的基础；优化董事会结构、增强董事会的独立性、完善独立董事制度来有效激励和约束经理层，是提高信息披露质量的核心；确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键；寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露所有权成本的有效途径；由市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见是发挥中介机构在信息披露中“守门员”作用的保证；声誉机制是公司信息披露行为的一种重要约束力量，但强化法律机制的约束才是根本。与此同时，会计信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用，有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。
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治理结构范文2
【关键词】资本结构 财务治理结构 财权
所有权与经营权分离是现代公司治理的重要特征。产权的分离，使得公司内部出现了委托关系。在我国，委托关系的严重失衡是影响上市公司治理的软肋，制约了我国证券市场的健康发展。影响公司治理失衡的关键性因素，其实并不是管理的技术性方法，而是技术背后的权利的较量和制度安排，即公司自身的产权结构及与此相关的法人财产权在公司内部的配置，也就是公司财务治理权的配置结构。因此，提出资本结构和财务治理结构的关系研究对我们改善上市公司资本结构，建立一个有效的财务治理结构体系，有着理论和现实意义。
一、资本结构对财务治理结构的影响
资本结构作为一个重要的财务范畴，具有丰富的内涵和广泛的外延。从广义上说，资本结构包含有两层含义：(1)指股权资本或债权资本各构成部分之间的比例关系，通常称之为股权结构或债权结构；(2)指股权资本与债权资本之间的比例关系，习惯上被称为融资结构或财务结构。研究资本结构的财务契约属性，其实也就是从公司财务治理结构方面来认识公司治理问题。资本结构的确定不单是一个融资契约的选择问题，更重要的是资金背后产权主体相互依存、相互作用共同构成的某种制衡机制的配置问题。
1、股权结构对财务治理结构的影响
（1）股权结构与财权配置。所谓股权结构，一是指公司股份由哪些股东所持有；二是各股东所持股份的比重有多大。前者说明股份持有者的特性，是股权结构质的体现，而后者体现了股权集散程度。股权结构作为公司股份数量上的一种比例，包含了两个层次的内容：①价值层次，即股权结构是公司投资者的出资比例；②财权层次，即股权结构同时也是与财产价值相关的权利的一种比例。因此，公司的股权结构不仅仅揭示了投资者的出资比例，而且也反映了不同股东对剩余财务索取权进而对剩余控制权的配置。
“剩余的”财权作为公司财务契约中没有规定的财务权利，并没有天生的占有者，但是财权中剩余财务控制权和剩余财务索取权的对应或者说财务效率最大化的要求，使得股东成为了财权在一般情况下的拥有者。在这种规定下，财权被平均分配在每一股份之中，各个股东按其出资的多少，享有财权。从此意义上来说，公司股权结构决定了财权在“股东”之间分配比例，是一定制度下财务治理结构的基础之一。
（2）股权结构的集中程度决定了财务控制权的实现方式。财务控制权与财务索取权的对称原理决定了股东监控企业的动力来源于其监控的收益与成本的比较。大股东与小股东实施有效监控的成本基本是一致的，但大股东取得的收益远远大于小股东的收益。小股东的理性选择便是放弃对企业的监控权而“搭便车”。当公司股权高度集中时，大股东是以其所拥有的投票权和表决权，通过投票选择公司董事会，由董事会选择经营管理者，将企业的日常财务决策委托给经营管理者来实现的。如果经营管理者未有效履行股东的委托责任，或者存在有损于企业价值的行为，股东可以通过董事会更换经营管理者，这实际上是一种股东“用手投票”的控制方式。当公司股权高度分散时，中小股东参与公司治理的成本和收益不对称，股东没有参与公司治理的积极性，主要借助资本市场上的退出机制和接管来约束经营者，这实际上是一种“用脚投票”的控制方式。
（3）不同的股份持有者有不同的财务治理效应。按股东是否享有经营管理决策的投票权，可将股份分为两类：一类是内部股东，另一类是外部股东。而公司的价值则取决于内部股东所占有的股份的比例，这一比例越大，公司的价值也越高。在一定程度内提高内部股东（尤其是经营者）的股权比例，能激励经营者为了增加自己的财富而更加努力工作，使经营者与外部投资者的目标函数趋于一致，减少两者之间的成本，提高财务治理效率。拥有与剩余财务索取权相匹配的剩余财务控制权的股东才能真正行使财务治理权。拥有剩余财务索取权的股东必须也是公司风险的相应承担者，拥有剩余控制权的人也应是风险的制造者。谁创造风险谁承担的原理，对股东形成了很好的激励与约束机制。只有剩余控制权，没有或有很少的剩余索取权的股东，就没有激励去选择和监督公司的经营者，也不必为此承担任何责任。由此可见，股权结构的选择与财务治理主体的选择有很大关系，它决定了谁在财务治理中处于主导地位，掌握企业财务控制权。
2、债权结构对财务治理结构的影响
（1）债权结构和财权配置。债权结构是指债权人之间债权资本的比例关系。根据债务契约安排，债权人在一般情况下（公司破产除外）不会参与公司的财务运营，不享有公司财务决策权、财务执行权和剩余索取权。但是，由于现代企业制度中委托――关系的存在、企业财务信息的不对称，债权人作为公司资本的主要提供者，为了保护自己的财务利益不遭受大股东和经营者的侵害，逐渐要求加大对公司的财务监控，即分享一部分公司的剩余财务控制权，这主要包括财务监督权。
（2）债权结构的激励效应。负债具有税收节约价值，在总资产息税前利润率大于借债利率的情况下，随着企业债务融资量的增加，权益资本收益率也相应增加，负债对股东权益的这种扩张效应必然较大的增加经营者的收益，从而激励经营者更加努力的工作。这在当前企业普遍采取公司股票期权方法激励经营者的情况下，负债的激励作用更加明显。债务可以作为一种担保机制，也促使经营者努力工作。其理由是经营者的效用依赖于他的经理职位，从而依赖于企业的生存，一旦企业破产，经理将失去任职的一切好处，对经理来说，要在较高的私人收益与较高的因破产而丧失所有任职好处的风险之间权衡。企业破产的可能性与负债比例正相关。所以，负债融资可被当作一种缓和股东与经理冲突的激励机制。
（3）债权结构的控制权转移效应。当总资产息税前利润率小于负债利率时，借入资金的存在就会降低权益资金收益率，侵蚀股东权益。因此，有负债融资的企业必须有足够的收入或现金用于偿还债务本息，否则将由于破产机制的作用，使企业的剩余控制权和剩余索取权由股东转移给债权人，从而由债权人对企业及其经营者实施控制，产生新的治理结构安排。这就促使经营者节制个人消费，对投资管理更加负责，从而降低因两权分离产生的成本。在公司资本总额一定的情况下，负债融资有利于公司股东以较少的投资控制企业经营。但在股权分散时，负债抵御并购的作用又会因目前控制者在企业资本总额中所占比例较低而被抵消。资本结构正是从委托和控制权争夺两方面对企业治理结构起决定作用的。
企业所有权是一种状态依存所有权，作为企业所有权的核心内容――财权，也拥有状态依存性，即企业的财务控制权和财务索取权随着企业效益和财务状况的变化而变化。当公司有能力偿债时，股东作为公司的所有者拥有公司的剩余索取权和控制权；而当公司偿债能力不足时，控制权就转移给债权人。
二、财务治理结构对资本结构的影响
财务治理结构是内含于公司治理结构中的一个关于公司财权配置的制度安排，是公司治理结构的核心和重要组成部分。财务治理结构通过一系列的契约安排，以财权为基本纽带，以资本结构为基础，在以股东为中心的共同治理理念的基础上，通过财权在企业中的各利益相关者之间进行多层次的合理有效配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现相关者利益最大化的一套制度安排。公司财务治理结构的主体是那些有意愿且有能力参与公司财务治理的利益相关者。而财权的配置是财务治理的核心问题。财务治理客体应定位在财权的合理配置，包括财务决策权、财务执行权、财务监督权。
1、财务治理结构与企业股权融资
资本市场是企业获得外部长期资金来源的最重要渠道，而股票市场上的外部股东提供了企业通过股权融入资金的主要部分。因此，外部股东的投资行为关系到企业能否以合理的成本从资本市场获得资金。一个拥有良好财务治理结构的企业会吸引大量投资者进入，为企业提供源源不断的资金来源，资本市场也会获得较快发展。而差的财务治理结构会损害外部股东的利益，打击新股东的投资意愿。LLSV（1998）的实证研究表明，企业财务治理较好，股东权利保护水平较高的国家，外部股东（中小股东）的持股比重一般较高，大股东的持股比例较低，公司可以从更多的外部投资者那里获得资金支持。
2、财务治理结构与企业债权融资
债权融资也是如此。一个能对债权人提供良好保护的财务治理结构能吸引到债权人以优惠的价格向其提供债务资本。否则，债权人就不愿提供资金或索取高昂的利息。在一个财务治理结构普遍效率不高的环境下，企业融资对于财务治理结构事实上有更高程度的依赖，作用也更加明显。因为它能使企业说服投资者将其与其他企业区分看待。麦肯锡的调查研究发现在一般认为企业财务治理水平较低的国家（如委内瑞拉、意大利），投资者愿意为良好的财务治理支付的溢价降低风险方面有特别积极的作用。戴米诺公司（Deminor）运用其建立的公司治理评价体系研究发现，良好的财务治理并不能保证企业一定能取得成功，但它有助于建立企业成功的环境。良好的财务治理结构也能在阻止企业出现和腐败方面发挥巨大作用。一个企业可能会由于受到外部因素的影响陷入困境，但财务治理良好的企业则更容易从困境中走出。
财务治理结构在很大程度上就是通过财务治理权的合理配置使得剩余财务控制权与剩余索取权实现最大的对应，从而使企业财务决策（包括资本结构决策）科学化、合理化；反过来，企业财务决策优化以及由此形成的合理的资本结构又有助于激励和约束经营者的行为，两者形成良性循环。
通过以上的分析，我们可以认同这样一种关系：资本结构初步确定了公司内、外部各利益相关者之间（以及各自内部）财务权利配置与利益分配关系，其具体构成奠定了财务治理结构的基本模式，进而决定了公司财务治理基本特性和目标取向，因此资本结构是财务治理结构的基础。同时，财务治理结构通过财权的安排，来影响公司的筹资决策，从而影响资本结构的构成。
【参考文献】
[1]李维安：《现代公司治理研究》，中国人民大学出版社，2002年。
治理结构范文3
关键词：公司治理;结构;盈余管理
中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）27-0113-02
一、盈余管理的概念
在国内，伴随证券市场的发展和壮大，盈余管理问题也渐渐成为会计学界的关注热点。现有的主流盈余管理观点认为，盈余管理是基于会计数字作为有用经济信息的这一基础，致使职业经理人员为取得私人利益，有意识地对财务报告所实施的控制，其本质上是一种“披露管理”。在这种概念下，盈余管理还涵盖对资产负债表乃至报表辅助信息的管理。很明显，盈余管理同会计造假是两码事。盈余管理是在会计准则及法律准许的程度内所实施的活动，其不仅合规合法，某种意义上甚至还是职业经理人业务水平的一种体现。
二、公司治理结构对盈余管理的影响
公司治理结构指的是存在于公司股东与职业经理人之间的，股东所构建的对经理人的一种激励和监督体系，其目的是为解决存在于二者之间的委托问题。公司治理结构的关键问题就是怎样解决好股东同经理人双方的关系;即如何解决在所有权、经营权分离的状况下，股东激励、监督经理人的问题。有效、完善的公司治理结构通常应当实现以下两个方面：第一，经理人有充足的自由来对企业进行管理，股东不应对之实施过多干涉;第二，经理人同股东的利益应当最大程度的一致化，即保证经理人的行为能够最好地实现股东的利益。上述的第一个方面给经理人实施盈余管理创造了客观条件，第二个方面则激发了经理人实施盈余管理的动机。公司的治理结构对于经理人开展盈余管理有着重要的影响，其分为以下两方面。
（一）外部治理结构对盈余管理的影响
外部治理结构是股东经由市场化的竞争方法所施加的对经理人的监督，主要包括产品市场、资本市场和职业经理人市场，其中后二者之间的影响比较大。
资本市场通常都对会计盈余信息有着极高的敏感性，其直接反映在企业市场价值的高低变化上面来。于是，一旦企业的市场价值变化同经理人的私人利益产生关联，经理人便有着足够的动机来通过对盈余信息的操控影响企业价值变化。而通常情况下，企业价值变化同经理人的个人利益都是密切联系的。因为，事实存在于股东和经理人之间的问题使得经理人不可避免地出现偏离股东利益行为的趋向，于是对经理人实施监督变得十分有必要。由于监督的高成本及效果，通常的办法则是通过使经理人承担其行为的后果来实现二者之间利益的一致化，即给予职业经理人一定条件和比例的剩余索取权。由此，职业经理人的利益便同企业价值紧密关联，其自然有强烈的动机进行盈余管理。另外，如果企业经营状况下滑或账面收益达不到预期，股票市价不理想，股东为维护自身利益便可能对经理层进行更换;这种潜在的危机也会导致经理人通过实施盈余管理来使股价平稳化。
经理人市场的透明化竞争也对盈余管理有着重大影响。在这个市场上，经理人员人力价值的多少主要取决于他们所管理企业的账面盈利高低。经理人员的价值同企业获利有着密切的联系。在这样充分竞争的背景下，经理人的自身利益就和股东的利益联系起来;要使自身价值得到提升和获益，经理人需要首先提升股东的收益。于是，一方面，经理人要通过努力的经管活动来增加企业的实际获利;另一方面，则要通过对实际盈余在未来时期和阶段的分布来达到平滑股价等目的。这些行为不仅会给经理人带来有利影响，对股东也有着正面的作用。
产品市场对于公司盈余管理也有着特定的影响;例如，偏高的盈余数字可能导致政府的注意并对其实施调查，招致潜在对手加入本行业。这些因素均会导致经理人有意识地降低盈余数字而减轻自身的暴利形象。
（二）内部治理结构对盈余管理的影响
内部治理结构主要有股东会、董事会、经理层和监事会四个方面，其中对经理人员产生主要影响的是董事会以及监事会。董事会承担经理人员的选聘工作，并负责对其受托管理责任的评价。但双方间天然存在的信息不对称却使这种监督活动很难客观和实际实施;同样的原因，监事会的监督工作也有着以上的问题。于是，通常的办法是，对受托责任的监督主要依据企业的账面盈余数字。由于经理层在盈余数字生成过程中较大的掌控权，他们便有强烈动机通过益于自己的会计政策和其他交易措施来达到盈余管理的目的。在这样的治理结构下，盈余管理是一种带有机会主义性质的行为，长期来看对于企业并无正面影响。
对公司治理结构影响的研究表明，运用法律、人力等措施消灭盈余管理行为是不现实的。因此，需要在对盈余管理客观、平和的认识的基础上，运用经济学、管理学的办法来采用有效的对策对其实施治理。
三、国内公司的治理结构与盈余管理特点
（一）国内公司的治理结构
国内公司的治理结构，现阶段来说还有着突出的缺陷及问题。从外部结构来说，有着股权主体失位、流通股占比较低等问题;致使资本市场难以对经理人实施约束和监督。同时，股权激励等激励措施也难以普遍的发挥其应有的贡献。加上政府股和国家法人股的主导地位，企业经理人的任命和考核更多的是一种政治行为，经理人受托责任的履行好坏没有清晰的约束和激励措施，也没有面临市场的压力。内部结构方面，“一股独大”和主体缺位的现实常常使得股东大会如同摆设，中小股东的利益也屡屡遭受侵害。很多公司的董事会和经理层也存在高度重合的缺陷，致使治理结构监控关系的失衡。在这样的治理结构下，监事会的监督效果也无法令人满意。控股股东和上市公司之间广泛关联交易的存在，也使得控股股东经常在很大程度上能够实现操纵上市公司的目的。
（二）国内公司盈余管理的特点
特殊的公司治理结构特征导致国内企业的盈余管理行为也体现出鲜明的中国特色;其中带有明显的经理人层面的个人机会主义，其主要有以下表现：第一，由于企业治理结构的总体不健全状况，导致对经理人缺乏足够的约束。因此，经理人实施盈余管理的空间便会很大，这样不仅导致经理人广泛进行盈余管理，会计造假情况也屡屡出现。第二，由于经理层广泛存在的政府官员背景，企业在实施IPO、摘牌时的盈余管理行为也多是为了政绩方面的考虑，这个情况有着鲜明的中国特色。第三，由于企业广泛存在的利益分配机制的失衡现象，导致了经理人在职期间报酬同公司经营业绩、规模关系不大，同时以高额的在职消费作为潜在补偿。经理人在面临退休或职位调动时丧失在职消费权而使其产生增发大量红利的动机，这种动机需要较高的账面盈余数字才能实现。因此，国内的盈余管理多体现为对短期利润的操控。第四，国内对于公司上市的严格审批制度使得上市资格已经事实上成为了一种非常稀缺的资源。规模以上的企业对于这种机会都是积极争取的，而企业成功融资后带来的就业和地方财政的利益也使得地方政府在企业进行IPO、再融资、配股时对其大力的支持，这种盈余管理的目的也表现出了鲜明的政治意味和特色。
四、治理国内盈余管理的对策及建议
盈余管理本身的发生是企业和经理人为实现自身利益最大化的理性结果，其有利有弊。但要看到，对盈余结果的操控会一定程度影响市场资源的效率。加上国内的盈余管理行为更多的是短期的机会主义性质行为，因而，有很大的必要性对其采取措施开展治理。
（一）解决出资主体缺位的问题
“出资主体缺位”是导致企业外部治理问题的最主要因素。因此，很多学者建议将政府股分散到县、市和国有资产管理公司;使产权有明确的归属。但这样依然存在问题，及出资主体仍然缺乏最终的授权机构，主体缺位现象没有得到本质的解决。笔者在此建议，可以适当地对国有股进行减持，改善现有的股权过分集中的局面，辅以国有股分散持有、互相制衡的持股结构和治理机制。同时，尽量开放对私营企业和个人持股的限制，使市场有充分的盈余获益动机来实现对企业的监督和约束。在这个过程中，还应当注重对大型机构投资者的培育工作，以避免出现由于股东分散造成的小股东利益受损和“搭便车”的现象。针对企业股权结构的改革，也可以适时地引入国外的合格投资者。
（二）完善经理层报酬制度
国内企业普遍存在着经理层报酬同公司业绩、规模不挂钩的现象，因此也导致经理层行为同股东利益的背离;使经理层缺乏充足的热情和动机管理好企业，而是倾向于开展短期的盈余管理行为。目前，普遍的做法是通过实施股票期权和年薪制的激励方法来督促经理人提升企业经营绩效。但年薪制仍然有着诱使经理层实施短期化行为的缺点。因此，可行的方法是通过将经理人的一部分薪金和奖励留置于企业，在其经营届满的一定期限内分期或一次性返还。这种措施可以很大程度上制约经理人的短期化盈余管理活动，而且还可用作经理人行为不当的处罚基金。
（三）提升独立董事的权重和作用
目前，国内很多企业虽然已经建立起了独立董事制度，但依然存在着独立董事比例不高、独立董事只是为了满足监管要求，没有发挥实质作用的问题。因此，为改进治理结构，企业应该合理的提升其独立董事在董事会、监事会的占比，加强独立董事的权重。同时，独立董事也应该切实的发挥其预想的功能。独立董事应当对企业的经营和经理层的管理活动加强监督，而不是简单地充当董事会或经理层的帮腔者。当然，独立董事上述作用的实现要依赖具体公司治理结构的完善;只有不断完善公司的治理结构，独立董事才可能会真正发挥其作用。
参考文献：
[1] 胡蓉.上市公司治理结构对盈余管理的影响研究――以煤炭选采业为例[J].学术论坛，2014，（6）.
治理结构范文4
我国《公司法》采用了类似于日德模式的二元制结构，即在股东大会下平行设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。股东大会作为公司的权利机关，居于中心地位，董事会是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，并根据实际情况，适时做出经营决策。经理是高级管理人员，执行董事会的决议，接受董事会的监督。监事会是法定的监督机关，监事集体行使对董事、经理的监督权。由上可见，我国奉行的“股东本位”的“股东大会中心主义”，公司治理结构的核心目标是对董事会和经理实施监督与控制，保证他们按股东利益最大化的要求而行为。客观地说，公司治理结构的总体框架设计是符合我国市场机制不健全，外部监督机制难以实现的客观制约因素的。但由于在立法过程中，过分强调国有股权的保护，有意淡化对中小股东和其他利益相关者的保护；过分考虑企业经营自的实现，人为地淡化和监督机制的重要作用，使得我国公司法人治理结构在设计之初就存在缺陷。到目前为止，我国公司同典型的现代企业在运行机制上还存在很大的差距，并未真正建立起分权制衡的公司治理机制。受传统计划经济体制下企业“行政机关化”的影响，我国公司治理结构存在以下两方面缺陷：
(一)公司内部治理结构失衡。股东构成比例不合理，股东大会权能虚化
股份公司的股权结构决定着股东结构，而股东结构状况直接影响着各类主体参与公司经营决策的程度。
(二)公司外部治理机制缺失。股东无法对公司行为进行外部监督，当股东(尤其是大量的没有投票权的小股东)发现经营者不能保证其权益和公司利益而无法“用手投票”来监督和控制经营者时，就将其手中的股份及时转让，导致公司被收购而易主。
二、完善我国公司法人治理结构的前提
确立公司法人财产所有权制度是完善公司治理结构的前提之一。公司作为一种民事主体，参加民事活动，为自己取得民事权利，设定民事义务，承担民事责任，都必须通过公司法人机关的活动来实现，而法人机关的活动又必须以公司的财产为基础。把股权界定为一种新型的民事权利，其目的是要承认公司有法人财产所有权，承认公司有法人财产或独立的企业财产，企业对其拥有的全部法人财产的生产经营完全负责并以此为限承担责任。承认公司法人财产所有权，具有很重要的现实意义。
前提之二是在公司法人机关职权配置上对各种利益相关人实行权力制衡。公司法人机关的职权配置应体现公司中复杂利益群体间的制衡关系。公司是一盈利性的经济组织。作为经济组织的公司企业，说到底又是由单个的自然人所构成的。这些人可区分为出资者和员工，员工又可以进一步区分为经营管理者一般员工。他们都是为了自己的利益而参与公司的活。所以，公司内部必然存在着既统一又矛盾的复杂的利益群体关系。
三、完善我国公司法人治理结构的措施
目前，中国公司法人治理结构存在的缺陷，究其原因与我国公司制的体制有关。如果要建立规范的公司治理结构，就要把公司看成是利益相关者的共同体；同时结合宏观和微观方面的四个条件，予以综合配置。
首先，我国公司的股权结构应当是以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。
其次，组织模式主要可以以德国模式为基础进行构造，也即银行在其中占据重要的地位。
第三，公司治理结构中的经营者调控模式中可创建经理市场，采取具体的措施，防止经营者频繁流动。
第四，公司治理结构中的员工模式可向德、日两国学习，建立工人董事会制度。
最后，还必须建立一个发达而完善的外部监督机制。我国公司的股权结构模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。这样做，一是可以使企业金融权益相对集中，有利于公司的长期稳定增长与发展。二是有利于保证公司所有者对经营者实施有效的监控。三是有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管理自。其次，我国公司治理结构中的组织模式主要可以以德国的为基础进行构造。具体地说在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会三个领导机构分设。二是借鉴国外信托机制，完善股东委托投票制度，建立表决权信托制度。三是吸收国外法人机构并相互持股经验，加大我国公司法人持股力度，并允许其上市流通。四是完善股东诉讼制度；五是在立法上规定股东正选举董事和监事时拥有累积股票权，加强对小股东利益的保护。
建立和完善中国公司法人治理结构模式可以从多层次、多角度出发，综合考虑，综合治理。当然，着手研究中国公司治理结构模式的选择和构建，其目的并不是要建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试图提出一个目前可行的模式。
参考文献：
[1][日]未永敏和著.金泽玉译.现代日本公司法.人民法院出版社，2000.
[2]石纪虎.完善公司治理结构的法学思考.湖南省政法管理干部学院学报，2002，4.
[3]于东辉.完善我国公司法人治理结构的几个问题[J].山东社会科学，2007，(01).
[4]刘琼娥，袁勇.论我国公司法人治理结构的完善[J].湖北省社会主义学院学报，2007，(01).
[5]于喜繁.完善公司法人治理结构的应对性策略[J].经济师，2007，(02).
[6]何锋.公司法人治理结构模式的立法选择[J].中国集体经济(下半月)，2007，(01).
[7]高昌军，张登奎，田海凤.建立现代企业制度完善公司法人治理结构的探讨[J].黑龙江科技信息，2007，(06).
[8]朱永德.公司法人治理结构浅析[J].企业经济，2006，(02).
治理结构范文5
跨国经营是经济全球化以及企业发展到一定历史阶段的产物，是企业参与国际市场经营的高级形式，跨国经营是企业充分利用产品生命周期的需要，是实现国际资源转移的有效手段，也是企业充分挖掘并综合利用自身优势的必然结果。20世纪60~70年代，跨国公司作为一支不容忽视的力量出现在国际政治经济舞台上，其治理结构不仅代表着最先进的方向，也具有其复杂性——特别是跨国经营中母公司及子公司的治理结构。同时，今天在经济全球化下中国企业不仅面对的是跨国公司进入中国市场的竞争，也存在走出去跨国经营的情况，这时世界各国的跨国公司的治理机制无疑是很好的借鉴。
关键词：跨国公司治理结构境外子公司治理比较研究
Abstract:
Multinationaloperationisanoutcomeofeconomyglobalizationandenterprisesdevelopinginacertainhistorystage.It’stheadvancedmodewhenenterprisesparticipateinternationalmarketoperation.Multinationaloperationistherequirementforenterprisestoexploitlifeofproductssufficiently,theeffectivemeanstotransferinternationalresource,andtheinfallibleresultforenterprisestothoroughlyunearthandutilizeownadvantages.WhentheMNCsasacan’tbeneglectfulpowerappearsontheinternationalpolityandeconomyarenain60-70years20century,itscorporategovernancenotonlyrepresentsthemostadvanceddirectionbutalsohasitscomplexity—especiallythecorporategovernanceoftheparentcompanyandsubsidiarycompanyinmultinationaloperation.Atthesametime,thechineseenterprisesnotonlyfacethecompetitionoftheMNCsinChinesemarketundertheeconomicglobalization,butalsohavetogoouttomultinationaloperate,here,thecorporategovernanceintheworldmustbegooduseforreference.
Keyword:MNC(MultinationalCorporation)corporategovernancesubsidiarycompanygovernancecomparativelystudy
目录：
1、论文的基本概念...4
1.1问题的提出...4
1.2跨国公司的内涵和定义...5
1.3公司治理结构的基本概念...6
1.3.1公司治理与企业业绩...6
1.3.2公司治理结构的内涵...7
2有关国外跨国公司治理结构的研究...8
2.1国外跨国公司母公司治理结构...8
2.2、国外跨国公司母公司治理机制综述...8
2.2.1英美的市场监控模式...9
2.2.2德日的内部监控模式...10
2.3公司治理模式的趋同化...11
3我国公司治理的现状及发展...12
3.1我国公司治理结构现状...12
3.2国内对国外跨国公司母公司治理结构的借鉴...13
3.3我国的实践...14
4、国外跨国公司在华子公司治理机制及我国公司跨国经营案例...17
4.1跨国公司海外子公司治理机制...17
4.2跨国公司在华三资子公司治理模式...17
4.2.1母公司为主导的公司治理模式...18
4.2.2公司治理的本土化...20
4.3案例分析——首钢...21
结论...23
治理结构范文6
关键词：内部控制；治理结构；内容；区别；关系
公司内部控制与企业治理结构是相互制约和相辅相成的关系，共同实现公司的内部管理，保证公司正常顺利健康的运行。内部控制是董事会和其他管理阶层为了实现管理目标而建立并制定的一系列规章制度、方针政策和程序，内部控制制度是否合理、是否科学、是否有效直接决定了现代公司经营管理目标能否实现。而公司治理结构是公司制度的核心和关键，治理结构是否科学有效也直接决定了公司的经营管理效率。
一、公司内部控制与治理结构的内容
公司内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是由企业董事会、管理层根据企业的特点和国家的规章政策制定的，全体员工共同实施和遵循的，旨在合理保证实现一定目标的一系列控制活动。根据1992年美国COSO出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》，内部控制就是指为了实现财务报告的可靠性、保证经营活动的效率、切实保证遵循相关法律法规、由董事会、各管理阶层和各员工共同实施的公司内部控制过程。内部控制的内容涉及很广，主要是指以既定的管理制度为原则，以对财务或者其他工作的有效监管为形式、以防范风险为目的，通过建立全方位的控制体系而加强对公司生产经营业务的规范管理过程。主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容。
公司治理结构是现代企业公司管理的核心，是最重要的制度架构，组织整个公司的政策运营，对公司各方的权力、责任、利益进行制度的安排，以保证公司的正常运行和高效经营。公司治理主要就是要统筹安排好股东、董事会、经理人员、公司员工、以及顾客客户、债权人以及政府和社区之间的利益与责任关系，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，并保证这三大机制的运行，从而实现对管理阶层在实施内部控制过程中的风险与过程加以监督的目标。公司治理的内容包括公司内部治理和外部治理两各方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，即对股东、董事会、监事会和经理等之间的权责组织规划。外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理，即治理顾客、经销商、政府、社区相关媒体等外部环境。
二、公司内部控制与治理结构的比较分析
（一）公司内部控制与治理结构的区别
首先，二者的内容要素不尽相同，内部控制主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容；而公司治理结构公司包括公司内部治理和外部治理两个方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理。
其次，二者的实现方法途径的侧重点不同。内部控制制度建设相对于公司治理结构来说，更加强调对国家和企业的特点环境和文化相适应。并且内部控制建设的起点和落脚点都放在控制过程中的风险识别和管理方面，此外，内部控制更加关注在创新中进行风险的有效控制与管理。加强公司内部控制，必须加强财务管理和审计部门的作用，并且加快信息技术与财务审计管理的融合，同时要建立健全激励机制，促进全体员工内部控制的主动性与积极性。而公司治理结构则不同，强化公司治理结构的方法与途径，主要是加强内外部的组织构架的构架，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，加强对外部环境的检测与管理，加强对外部环境信息的收集与分析，从而为公司的发展营造良好的内外部环境。
（二）公司内部控制与治理结构的关系
首先，公司内部控制与治理结构都以实现公司的正常健康运行，高效经营，实现最大化的公司价值为目标。内部控制通过加强对财务管理、审计管理等工作来保证公司的高效运作，公司治理结构则加强统筹股东、董事会以及员工的关系，达到监督领导层，调动基层员工的目的，从而保证了公司的健康发展。二者的核心目标都是为了实现公司最大的经济效益和社会效益，实现公司利益的最大化。
其次，公司内部控制与治理结构二者都必须遵循一定的公司管理原则，那就是相互制约相互牵制的原则。内部控制对公司的整个经营生产过程加以控制，而公司治理也是加强对董事会、监事会和经理层之间关系的协调，使其相互监督，相互制衡和牵制，二者都要实现对人、财、物的分离达到“三分天下，相互制约”的目的，以防止过分集权而造成的公司管理的绝对化。
再次，公司内部控制与治理结构之间是相互促进，相辅相成的关系。公司治理包括了内部治理和外部治理，而内部控制主要是对公司进行内部管理的一系列具体活动，因此，内部控制一定程度上是内部治理在生产经营方面的具体化和延伸。同时公司治理结构为内部控制提供了良好的制度环境。二者在提高公司的经营效率，保证公司顺利运行上是相辅相成，并且相互促进的。
三、结论：
终上所述，本文主要对公司内部控制与治理结构的内容进行了阐述，同时也从二者的区别和关系两个方面对这二者作了比较。公司内部控制与治理结构是现代公司实现健康顺利运行和高效经营的关键，为了切实提高公司的管理经营效率，实现公司利益的最大化，必须完善健全公司的治理结构，加强公司内部控制制度的建立，保证公司治理结构与内部控制制度的合理科学。
参考文献：
[1] 公玲;?王振霞. 公司治理结构与内部控制[J].台声.新视角. 2005.04.
