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上市公司治理范文1
关键词：盈余管理；并购；减持；利益冲突；公司治理
一、研究背景和研究现状
我国2004年设立的中小板资本市场，服务于发展成熟的中小企业，是中小板上市公司直接融资的重要途径，已成为我国资本市场不可或缺的一部分。但是，随着上市公司原始股东限售股解禁以及行业生命周期的不断演变，却频繁出现中小板公司创始团队利用自身信息上存在的巨大优势进行盈余管理，以谋取个人利益最大化，损害公司长远利益和中小股东权益，影响资本市场稳定的问题。因此，有必要对我国中小板上市公司的盈余管理问题进行深入的研究，揭示其在公司治理方面的启示意义，为公司治理和证券监管提供有益借鉴。盈余管理的研究发端于上世纪八十年代的美国，2000年后我国学者才开始研究这一范畴，目前相关研究成果已有很多。早期学者主要采用规范分析法研究盈余管理的概念、动机、手段、原因、后果和治理对策，近几年对盈余管理的实证研究相对较多。从研究对象来看，涉及大中型不同规模的企业，但是针对中小板上市公司盈余管理及其公司治理的研究文献相对较少。出于本文研究的需要，下面主要对中小板上市公司的盈余管理及其公司治理关系的研究文献总结如下。迟旭升和严苏艳（2014）基于2011年部分中小板企业的数据，对我国中小板企业内部控制与盈余管理相关性进行了研究，认为中小企业高质量的内部控制能有效抑制真实活动盈余管理，但对会计政策选择盈余管理的抑制作用并不显著。刘永泽、张多蕾和唐大鹏（2016）利用深圳中小板2009—2011年民营上市公司的经验数据，检验市场化程度、政治关联与盈余管理的关系，发现市场化程度对盈余管理有负向影响，但这种影响主要通过政治关联间接发挥作用，即市场化程度越低，民营上市公司的政治关联对盈余管理的影响越显著。王太林（2011）分析了中小企业公司治理结构对盈余管理的影响，认为监事会特征、独立董事比例与盈余管理程度负相关，第一股东持股比例、董事会人数、董事长与总经理两职合一与盈余管理程度正相关。徐志坚和汪丽（2013）实证研究的结果表明大股东控制和风险投资参与都会增加IPO公司的盈余管理水平。周慧和朱和平（2016）认为中小板上市公司有效的内部控制可以抑制盈余管理的动机，提高盈余信息的质量。综上所述，上述文献对影响中小板企业盈余管理的因素研究有一定贡献，但是目前有关中小板公司盈余管理和公司治理关系的研究，仍然不多，在研究的广度和深度上都有拓展的空间。本文拟以YS电子股份有限公司为例，深入研究该公司上市以来的经营策略和盈余管理行为，深层剖析其盈余管理的动机、手段、危害和原因，揭示其在公司治理方面存在的问题和启示，提出完善公司治理和证券监管的具体建议。
二、案例实证描述
1、YS电子股份有限公司简介
YS电子股份有限公司（以下简称YS公司）是一家集中小尺寸液晶显示屏研发、设计、生产、销售、服务为一体的深圳民营高新技术企业，于2004年1月2日成立，主打产品为中小尺寸TN/STN液晶面板、TN/STN模组和TFT模组，上述三种类型的产品被广泛应用于电子产品行业的各个领域，如通讯设备终端、家用电器、小型电子消费品、各类液晶仪器仪表、车载液晶产品和数码娱乐产品。2007—2008年间，得益于电子产品消费市场的迅速扩大，YS公司营业收入增长率均不低于50%，复合增长率超过60%，实现了营业收入和净利润的快速增长，发展势头较为迅猛，2009年9月，在我国A股市场成功上市。
2、YS公司盈余管理的背景
YS公司初创期，恰逢液晶面板及模组行业的快速成长阶段，故多次使用增资扩股及信用贷款等方式筹资，以扩大产能满足产品需求。2009年公司成功上市后，下游产业需求增速放缓，液晶面板及模组行业的发展逐渐进入行业生命周期的成熟期与衰退期，外部经营环境发生了重大变化。随着下游电子产品价格逐年走低，公司生产的液晶显示屏销售价格被压低，公司上市之后毛利率呈下降趋势。上市初期，公司的销售毛利率为16.56%，其后下滑，2012年竟下滑至7.58%，公司面临经营业绩下滑的较大压力。
3、YS公司经营策略暨盈余管理举措
如上所述，由于外部经营环境发生了重大变化，公司对下游产业议价能力不足，上市之后公司面临业绩下滑的巨大压力，公司实际控制人和管理层为了稳定公司的盈利能力，采取了如下措施。
（1）扩大生产规模，降低产品单位固定成本。公司在2009年首次公开发行股票募集到资金约2.9亿元后，不顾经营环境发生重大变化的情况，仍然逆行业生命周期，募集大量资金投资长沙产业园，持续扩大产能，通过规模效应，在2009—2012年第一季度期间，将营业成本销售百分比控制在85%左右，成功地降低了产品的单位成本。（2）扩大赊销规模，放宽信用条件。公司上市前的三年间，应收账款期末账面净值销售百分比逐年降低，从2006年的24.31%下降至2008年的11.88%，应收账款周转天数由66.8降至44.07，说明应收账款回收速度较快，营运能力、资产流动性得到稳步提升。然而，从2009年上市开始，为了维持营业收入的增长速度，选择放宽信用条件以增加销售规模的营销策略，使得公司的应收账款期末账面净值销售百分比快速上升，应收账款周转天数也增长较快（见图2）。
（3）策划重大资产重组。2013年8月30日，YS公司宣布重大资产重组计划，拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。收购时与RB科技公司实际控制人签署了《盈利预测补偿协议》。RB科技实际控制人承诺，RB科技公司2013—2015年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8，300万元、11，800万元和14，160万元。RB科技公司如未实现业绩承诺，差额在10%（含10%）以内，则实际控制人以现金补足；如超过10%，则以股份方式补偿。该重组方案于2013年11月15日经中国证监会并购重组委员会审核，予以通过。2013年度RB科技公司实现净利润超过8，500万元，完成了业绩承诺。而YS公司通过控股合并RB科技公司，2013年上半年营业收入从75，303.10万元增长至143，559.19万元，比重组前增长90.64%，全年实现净利润1，067.18万元，成功扭亏为盈，实现小幅盈利。
4、YS公司盈余管理的后果
YS公司虽然通过并购RB科技公司，避免了2013年亏损，但是却为2014年和2015年埋下了亏损的祸根。
（1）2014年严重亏损。2015年1月29日，公司《2014年度业绩预告修正公告》，由原预计盈利2，000万元至2，400万元，变更为预亏28，000万元至35，000万元。公司年报最终披露亏损32，371.35万元，原因是：一是RB科技公司无法实现承诺业绩，需对收购时确认的合并商誉86，017.6万元计提减值准备25，022.92万元；二是液晶显示产品滞销，需对存货计提跌价准备1，640.18万元，对生产设备计提3，680.54万元固定资产减值准备。
（2）2015年再度巨亏。2016年2月29日，公司披露的《2015年业绩快报》显示，公司实现营业利润-93，503.85万元，较2014年同期下降194.25%；利润总额-90，999.16万元，较2014年同期下降195.47%；归属于上市公司股东的净利润-92，348.90万元，较上年同期下降182.36%；基本每股收益-4.94元，较2014年同期下降150.46%；加权平均净资产收益率-76.50%，较2014年同期下降53.83%。亏损原因：一是公司设在湖南的两家全资子公司订单严重不足，经营情况未达预期；二是全资子公司RB科技公司2015年度盈利情况预计不能实现其承诺的利润目标，需继续计提商誉减值准备；三是根据市场变化情况和相关会计准则的要求，继续计提存货跌价准备和固定资产减值准备。公司2015年度财务报告披露，各项资产减值准备总金额为86，979.69万元，其中对商誉计提减值准备49，902.76万元，对固定资产计提减值准备13，394.81万元，对存货跌价准备计提21，623.42万元，仅对控股合并RB科技公司形成的商誉一项就计提49，163.67万元资产减值损失。
（3）被证券监管机构查处，相关高管辞职离任。受公司2015年1月29日披露的预亏业绩修正公告影响，1月30日公司股价当日跌停，1月31日股价继续下跌3.5%，给二级市场投资者带来重大损失。2015年1—2月期间，中国证监会、深圳证券交易所及深圳证监局均收到投资者投诉举报电话，要求监管机构严惩YS公司，保护中小股东利益。2015年2月6日，公司收到深圳证券交易所监管关注函，要求就资产减值计提合理性、落实对赌协议、改进经营计划做出说明，同时注意遵守相关法律法规，以保护中小投资者的合法权益。2015年8月24日至9月1日，中国证监会联合证券交易所对公司并购重组事项开展专项检查。检查发现，YS公司存在对RB科技公司管控薄弱、信息披露不合规、RB科技公司会计核算错误、YS公司财务核算不规范以及经营风险未披露等五大方面问题。2015年11月深圳证监局对公司及相关责任人采取下发警示函的行政监管措施，要求公司针对问题进行整改。检查组展开专项检查期间，YS公司副总经理选择辞职。在收到监管警示函后，YS公司财务总监和董事会秘书也先后主动离任。2015年12月8日，YS公司实际控制人兼董事长将公司股权转让，套取大笔现金后也辞职消失。随着公司控制权的转让，YS公司的董事、监事集体辞职。
三、案例分析
1、YS公司盈余管理动机分析
（1）配合高级管理人员和控股股东高位减持股份。在我国，中小板公司因内外经营环境的不确定性，公司高管和大股东通常没有把公司办成百年老店的愿景。公司上市后，一旦限售股期满解禁，公司高管和大股东一般都会减持股份将股份迅速变现，以追求个人利益最大化。为了达到顺利减持股份的目的，有必要稳定公司经营业绩和股价，所以公司在实际经营业绩下滑的前提下，动用盈余管理手段，虚增利润，维持账面盈利，以配合大股东减持，已成为我国资本市场的常态（马树才等，2013）。YS公司2009—2011年间，通过盈余管理分别实现净利润3，512.77万元、2838.40万元、2051.05万元，成功配合了高管和大股东减持股份。2010—2012年间，YS公司高级管理人员5人，合计售出833.67万股，市值约1.87亿元。2012年9月4日至18日，大股东和一致行动人共减持367.19万股，达到减持上限的25%，减持股份总市值约5，025.86万元。IPO前入股的四家机构投资者所持的600万股也基本在2011年年底完成减持。
（2）避免公司股票ST和退市。沪深两市证券交易所《股票上市规则》规定，连续两年亏损的上市公司股票，将会被特别处理，发出退市预警，连续三年亏损的上市公司股票，如果在规定期限不能扭亏为盈，将被退市。所以，许多上市公司为了避免上述情况的发生，就会采取一些手段，调整收入和利润等，进行盈余管理。YS公司2009年上市后，虽然通过调整经营政策促使了营业收入稳步增长，但净利润却逐年下降，2012年亏损12，805.93万元，为避免2013年继续亏损，公司策划重大资产重组方案，才使得2013年度实现较小盈利1，067.18万元，成功避免股票被证券交易所挂上*ST风险标识，不然，三年连续亏损，YS公司2014年就已作退市处理。
2、YS公司盈余管理的手段解析
研究发现，YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，盈余管理持续时间更长，手段更加隐蔽。具体的盈余管理手段分解如下。
（1）利用非经常性损益手段。从表2可见，YS公司在2008年后应计利润波动明显且金额显著增长，而扣除非经常性损益后的净利润也与净利润偏差较大，表明公司存在利用非经常性损益调节利润的行为。
（2）谋划真实交易手段。2013年8月30日，YS公司宣布拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。据两公司年报显示，2011—2013年上半年，RB科技公司分别实现净利润3，618.4万元、6，229.7万元和3，691.1万元。同期，YS公司的净利润分别为2，051.05万元、-12，805.93万元和517.6万元，远落后于RB科技公司，并且2012年巨亏，如果2013年继续亏损，公司股票将被ST，所以2013年并购RB科技公司方案，不能不让人联想到，这是为2013年盈利谋划。
（3）使用过高计提费用和损失手段。2013年控股合并同业竞争对手RB科技公司后，YS公司业务更集中在竞争激烈的显示屏行业，期间费用和资产减值损失显著增长，上述成本年平均几何增长率约123%（见图3）。根据YS公司2014年年报数据，公司发生的期间费用和资产减值损失（剔除合并商誉减值准备）合计超过38，000万元。考虑到费用不断增长的趋势，即使不计提商誉减值损失，2015年YS公司也需要支出4亿元以上的费用，以营业收入30亿元和10%左右的毛利率难以实现盈利。因此，2014年YS公司采取了大幅计提商誉减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备措施，以减轻2015年的盈利压力，为2015年盈余管理提前准备。
3、YS公司盈余管理问题及其成因分析
（1）存在的问题。首先，盈余管理缺乏监督制约。YS公司与其他公司盈余管理的不同之处在于盈余管理持续时间更长，影响更大，手段更符合会计准则。如果说，因盈余管理手段较为隐蔽，公司治理层和中小股东难以及时发现并制止某些盈余管理行为可以理解的话，那么当涉及明显不利于公司和全体股东的并购交易时，YS公司盈余管理行为仍未受到任何来自内部和外部的监督和约束，只能说明现行的制度体制对盈余管理缺乏监督控制。其次，盈余管理损害了中小股东利益。2010年9月YS公司限售股解禁，在此后的几年内，公司通过盈余管理影响公司股票价格，配合大股东和高管减持股份，中小股东利益严重受损。2010年9月15日至12月6日，YS公司高管完成集中减持，套现1.17亿元，股价由最高的51.23元/股迅速下滑至2011年10月20日的19.5元/股，降幅达61.94%，市值蒸发约23.32亿元。同期中小板指数跌幅约为31%，股价与指数偏离度超过30%。2011年10月26日至11月30日，YS公司董事、副总经理再次减持股份套现约5，000万元，YS公司股价又从高位下探至2012年1月17日的13.8元/每股，跌幅达46.39%，市值减少约8.78亿元。2014年5月5日至9月22日，YS公司机构投资者在股价高位将通过定向增发获得的股份全部减持，共计2，000万股，市值约31.14亿元。2015年12月8日，YS公司大股东兼总经理将持有的652.6万股以1，6316.2万元价格转让给ZZ，同时将剩余的全部股份委托给ZZ行使表决权，YS公司发生实际控制人变更。2016年1月29日，已变更实际控制人的YS公司《2015年业绩预告修正公告》宣布，预计2015年度亏损75，000万元至95，000万元，大幅度修改2015年业绩预告，YS公司的股价跌入谷底。最后，盈余管理损害了公司长远利益。通过企业并购行为提升短期的盈利水平通常是以牺牲企业长远利益为代价的。2013年YS公司并购RB科技公司后，不但未能实现业务转型和降低客户依存度的战略目标，反而产能增长近一倍，产业转型难度加大，使得销售客户更加集中，公司进一步丧失产品定价权，经营业绩、管理效率和财务状况更加恶化，虽然2013年实现了较少盈利，但最终导致2014年和2015年巨额亏损，相继被证券监管机构查处，大股东和高管相继辞职换人。
（2）问题的成因。首先，股东目标不一致。导致YS公司盈余管理问题的根本原因是大股东以及高级管理人员与中小股东的利益诉求目标不一致。如前所述，YS公司盈余管理的主要动机是吸引中小股东购买股票以配合大股东和高管股份减持变现，与此同时，中小股东购买YS公司股票主要是基于能获得股票二级市场买卖的价差或股票分红和获得资本利得。因此，大股东、参股的高级管理人员以及机构投资者的退出与中小股东要求股价上涨之间存在利益冲突。此时，大股东与高管人员为实现个人利益最大化，更倾向于利用自身的信息优势，选择盈余管理以配合相应的减持操作（林川等，2012）。其次，公司内部治理结构不完善。YS公司是一家典型的民营企业，其创始人是5名自然人，大股东出资份额占比高达57.2%，实际控制人既担任董事长又兼总经理，公司的所有权和经营权没有分离，未形成现代企业两权分离的治理结构。随着公司经营业务的拓展，YS公司先后吸纳中高级管理人员和主要骨干员工等26名自然人成为公司股东，公司逐步转变为内部人集体持股的民营企业，更加不符合两权分离的公司治理原则。再从公司董事会构成来看，公司内部董事或与公司有关联的董事超过半数，因此，在董事会层面很难就公司的过度或不当盈余管理行为提出异议。从公司监事会成员看，3名监事分别为公司的人力资源经理、机构投资者代表和人事主管，其中，监事会主席和机构投资者均有减持公司股份计划，都是公司盈余管理的既得利益者，不可能对公司的盈余管理进行制约，从而导致严重后果。再次，盈余管理手段隐蔽。YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，比如利用非经常性损益手段调节利润，通过谋划重大资产重组扭亏为盈，通过扩大赊销规模提高营业收入和利润等，这些手段都很隐蔽，非专业的内外部监管机构和个人很难察觉。最后，中介机构不尽责。监管机构专项检查结果发现，YS公司聘请的会计师事务所和财务顾问均未能尽责履职。会计师事务所存在严重的审计程序不严密问题，未能及时指出YS公司内部控制失效和会计核算不规范或核算错误的问题，反而给YS公司出具了无保留的审计意见报告。作为财务顾问的证券公司也在并购重组中未督导YS公司开展合规经营和提高信息披露质量的工作。由于中介机构未能尽责履职，未能对YS公司的盈余管理行为发表真实、公正的意见，致使公司长远利益和中小投资者利益严重受损。
四、案例启示与公司治理
完善YS公司盈余管理案例的启示意义在于：在我国，追求企业和个人利益最大化的公司盈余管理行为现实中难以避免，但是过度或不当的盈余管理会使披露的盈余管理信息不能真实反映公司盈余的实际状况，干扰投资者正确决策，损害企业长远利益和中小股东的权益，不利于资本市场的健康发展，所以必须压缩盈余管理的空间，加强公司内外部治理和监督，引导公司追求持续经营下的长远利益，引导投资者追求价值投资而不是短期投机的收益。
1、规范公司并购，加强对公司并购的监管和指导
近年来，我国A股上市公司并购的数量和规模快速增长，并购事件由2013年的1821件激增至2015年的6187件，2015年并购金额达2.78万亿元。针对公司并购问题，政府证券监管部门应利用上市公司并购审批权，加强对公司并购的监管和指导，规范公司并购程序，提倡和鼓励分步合并的理性并购方案，以避免一步合并方案导致的因高价并购带来的经营业绩压力和盈余管理问题。所谓分步合并，首先并购方以被并购方可辨认净资产的公允价值加适当溢价为价格收购其部分股份，达到控制程度的股份比例，使被并购方成为并购方的控股公司，其次再根据被并购方实现承诺收益的情况，以较高的溢价收购其剩余股份，最后使被并购方由并购方的控股公司变更为全资子公司。分步合并的好处在于并购企业既实现了对被并购企业的控制，还降低了因被并购企业未实现承诺收益而影响合并后经营成果的风险，从而减少并购对未来财务状况和盈余的不良影响。
2、完善证券市场监管制度，加大处罚力度
中国证监会负责资本市场的监管，为规范我国证券市场的运行管理，出台了相关制度，比如规定公司连续三年亏损，将暂停上市，之后一年内未能扭亏为盈则被退市，公司IPO后原始股限售和解禁等制度，其初衷主要是为了保护中小投资者权益和股市的稳定。但是在这些制度执行过程中有漏洞，给公司滥用盈余管理提供了机会。从完善外部治理的角度出发，证监会应查漏补缺，完善相关制度及执行细则，加强对面临退市公司盈余质量的监督和审核，对限售股解禁前后滥用盈余管理的行为加大监督和处罚力度，引导公司持续经营，减少短期投机行为，切实保障投资者利益。关于如何引导公司股东、管理者追求公司长远利益和持续经营，如何引导投资者追求价值投资而不是短期投机收益，仍然是证监会等相关政府部门今后需要解决的重大课题。
3、完善公司内部控制机制，充分发挥内部监管制衡作用
如上所述，YS公司作为一家民营企业，公司内部治理机制先天不足，所有权和管理权两权不分，内部制衡失效，这是公司长达6年的过度盈余管理和不当决策没有被监督制止的重要原因。为改进公司内部治理结构，董事会应尽量多引入外部股东，改变董事长兼任总经理、高级管理人员兼任董事会成员的现象。应聘用业务水平高的法律、会计等行业专家作为公司独立董事，提高独立董事在董事会构成中所占的比例，明确独立董事在董事会中有全程参与各项经营决策的权力和义务，对因未履行相应责任而给公司和股东带来损失的独立董事进行处罚，充分发挥独立董事在公司决策和运行中的监管制衡作用。应扩大监事会成员规模，规定监事绝大部分应由外部人担任，利益相关方都应该委派代表参加监事会的会议，以避免内部人控制问题，充分发挥董事会、监事会和经理层之间的互相制约作用，形成既有分工又有制约的公司治理局面。
4、充分发挥中介机构的社会监督作用
负责审计的会计师事务所、担任财务顾问的证券公司和资产评估事务所等中介机构始终是公司外部很重要的社会监督力量。会计师事务所和证券公司，应按照自己行业内的执业准则开展专业性中介服务，应当客观、公正地评价公司的财务和经营状况。政府对中介机构和相关责任人未能履行监管责任，提供虚假信息而给公司和投资者带来损失的行为，予以适当处罚，加大对审计舞弊的处罚力度，促使中介机构更好地履行社会监管职责。
5、完善会计准则，细化会计信息披露内容
正如YS公司一样，现实中，不少公司会计人员利用计提资产减值损失进行盈余管理，广大投资者对资产减值计算的合理性、公允性也存在疑虑，诸如此类问题产生的原因主要是我国现行会计准则灵活性太大。为了解决因现行会计准则灵活性大，给盈余管理提供了太多盈余管理空间和有利条件的问题，需要对现行会计准则进行完善，在制度上尽可能减少会计人员的职业判断和主观性选择空间，使财务报表信息能客观地反映企业的经营业绩和财务状况。比如，我国现行《上市公司信息披露管理办法》，虽然规定了上市公司变更会计政策和会计估计必须在财务报告中予以说明，但却未强制要求对计提大额资产减值损失的合理性和公允性以及可收回金额的具体计算方法附注说明，因此，在会计准则方面，应完善财务报告信息披露制度，细化信息披露内容，方便相关权益人和信息使用者充分了解会计信息，更好地理解会计信息，及时发现公司经营中出现的问题，使更多的人能参与到公司的监督管理中来，督导企业合规经营，健康发展。
参考文献
[1]迟旭升、严苏艳：我国中小企业内部控制与盈余管理相关性研究———基于中小企业板上市公司的经验数据[J].东北财经大学学报，2014（5）.
[2]刘永泽、张多蕾、唐大鹏：市场化程度、政治关联与盈余管理———基于深圳中小板民营上市公司的实证研究[J].审计与经济研究，2013（3）.
[3]林川、曹国华：盈余管理、非年报效应与大股东减持[J].南方经济，2012（12）.
[4]马树才、邓康桥：创业板上市公司高管与大股东减持套现行为研究[J].南都学坛，2013，33（1）.
[5]王太林：中小上市公司治理结构对盈余管理的影响[J].企业经济，2011（11）.
[6]徐志坚、汪丽：大股东控制和风险投资参与对盈余管理的影响———来自中小板上市企业的实证研究[J].北京社会科学，2013（3）.
上市公司治理范文2
20世纪90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。
公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。
中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。
中国上市公司治理指数的构建
1.中国上市公司治理结构的特点
作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：
一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突，更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。
另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。
因此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理人员或（和）控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。
2.中国上市公司治理指数的构建
本文的主要目的是评价我国上市公司的治理水平。因此，我们需要构建一个公司治理指数作为公司治理水平的量化指标。根据上文分析，在关键人模式下，治理结构解决的主要问题是控股股东行为的规范和内部人的控制问题。由此出发，公司治理指数要着重考虑控股股东行为和关键人的聘选、约束与激励这两个重要因素。在此基础上，再分析董事会的结构和运作以及信息披露的透明性。
（1）控股股东行为
当持有的股权比例超过一定限度时，大股东就因此而获得接近完全的控制权，并倾向于操纵公司以便获得控制权下的私人收益，随之而产生的大股东侵害小股东行为也成为大股东控制型公司治理的核心问题。
我国上市公司普遍地存在“一股独大”的现象，截至2001年底，第一大股东平均持股比例为44.3%.大股东与其控股的上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，在保护小股东利益的法律体系尚不完善的情况下，控股股东会通过不正当的关联交易、资金担保及占用资金等手段“掏空”上市公司，侵害小股东利益，从而使上市公司增加了财务与经营风险。唐宗明和蒋位（2002）的研究表明，我国上市公司大股东侵害小股东的程度远高于美英等国。
我们通过如下三个问题来衡量控股股东行为的规范情况：
a.控股股东与上市公司之间是否存在关联交易？
分析上市公司大股东是否利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。本文以2001年上市公司年报为基础，对以下几类关联交易超过1000万人民币的行为进行统计分析：投资于新设企业：投资完成后该新设企业由大股东或其关联方控股、或参股；投资非新设企业：投资于大股东、大股东的控股企业、或大股东的关联企业；受让股权：受让后大股东或其关联方占控股地位；受让资产；日常采购。
b.控股股东是否占用上市公司资金？
分析上市公司大股东是否通过占用上市公司货币资金、欠付上市公司大量应收货款等手段侵吞上市公司的资产。
c.上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保？
分析上市公司是否为解决大股东或其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。
（2）关键人的聘选、激励与约束在关键人控制模式下，如何聘选、激励与约束关键人是公司治理要解决的重要问题。具体而言，聘选要解决上市公司在“一股独大”的情况下如何选择有能力的管理层；激励要解决的是如何设计有效的薪酬结构，促使管理层最大限度地为股东利益工作，同时最大限度地降低机会主义行为；约束则强调对管理层进行制约，防止其偏离股东利益这一根本目标。
本文设计如下四个问题来反映上市公司对关键人的聘选、激励和约束：
d.总经理是否由控股股东产生？
分析总经理是否代表控股股东的利益，从而更有可能在日常经营决策中遵循大股东的意志。
e.董事长或总经理是否在上市公司领取薪酬？
分析董事长和总经理的现金收入与上市公司绩效的关联性，另一方面也反映了董事长和总经理是否只是在上市公司中兼职。
f.董事长或总经理是否持有上市公司股份？
分析董事长和总经理的预期收入是否与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。
g.上市公司是否在2000年和2001年内分配过现金股利？
分析上市公司是否通过分配现金股利来减少留存收益，约束管理层的在职消费和过度投资行为。
（3）董事会的结构与运作董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能，是公司内部治理机制的一个重要方面。董事会结构一般包含两层内容：一是董事会构成，即执行董事和非执行董事（特别是独立董事）的相对比例。Fama和Jensen（1983）指出，非执行董事会考虑自身的声誉并具有较高程度的独立性，因此会客观、公正地代表股东利益，有效地监控执行董事和管理层。二是领导权结构，即董事长和总经理是两职分离还是两职合一。传统的理论认为，当总经理主导董事会时，董事会的监控作用会受到削弱，而管家理论则认为，在中国上市公司形成关键人控制的情况下，两职分离可能更有利于保证董事会的独立性和监控作用，防止关键人的败德行为。
根据中国上市公司的具体情况，我们设计如下三个问题来反映董事会的结构与运作。
h.上市公司董事会中是否设立独立董事？
主要分析上市公司董事会的独立性，公司权力是否高度集中于内部人手中，以及投资决策的透明度和专业性。
i.上市公司的董事长和总经理是否由一人担任？
主要分析上市公司董事会与管理层的关系，董事会是否具有决策控制权。
j.上市公司的董事长或总经理是否在控股股东担任职务？
主要分析上市公司决策层和管理层相对于控股股东的独立性，其在处理股东利益冲突时能否保持平衡。
（4）信息披露透明性在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和外部股东之间的信息不对称和利益冲突。因此，作为公司治理的一个重要机制，有效的信息披露可以降低信息不对称性，使股价更准确地反映公司信息，强化资本市场对公司管理层的约束；此外，在存在控股大股东的情况下，对有关股权结构、关联交易等非财务信息的披露也有利于保护中小股东的利益。
Merton（1987）指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的实证研究也证实了这一点。
我国上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立，但部分上市公司缺少公开透明、及时提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假信息。为此，我们通过如下两个问题来衡量公司信息披露的透明性。
k.上市公司2000年和2001年的年度报告是否被注册会计师出示了非标准无保留意见？
注册会计师根据公司年报的编制、内容和特别事项说明是否与会计准则相一致提出审计意见，在一定程度上反映了公司治理的水平。
l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到沪深交易所的公开谴责？
根据《上市规则》，沪深交易所会对信息披露不及时、重要信息披露不充分的上市公司进行公开谴责。因此，是否受到交易所的公开谴责也反映了公司在信息披露方面的透明性。
概括而言，针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的智力水平评价体系（见表1），每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得本文构建的公司治理指数具有客观和公正的特点。
3.治理指数的评分计算上市公司治理指数以十分制计算，具体评分方法如下：
首先，计算每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有2种选择：是和否，分别赋予值“0”和“1”。
其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。
最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35%、25%、25%和15%，然后计算治理指数的加权平均值，即：
公司治理指数＝35%×控股股东行为分值+25%×关键人的约束与激励分值+25%×董事会的结构与运作分值+15%×信息透明度分值（1）
上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为优；治理指数在6至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。
中国上市公司治理水平实证分析
1.研究样本与资料来源本文以2001年为时间窗口，选取沪深证券交易所公布2001年度财务报告的1082家上市公司为研究样本，运用横截面数据分析公司治理水平的影响因素，以及治理水平与绩效表现的关系。为了保证数据的有效性，尽量消除异常样本对研究结论的影响，我们剔除了4家金融类企业、51家ST公司、10家只发行B股的公司，最终得到1017家上市公司为研究样本。
本研究需要的治理结构信息来源于深圳国泰安信息公司开发的《上市公司治理结构数据库》及《中国证券报》对上市公司的相关报道。
2.公司治理水平的实证研究表2列出了12个公司治理分析问题的回答情况及相应百分比，从中可以发现我国上市公司治理结构的一些基本情况。
在1017家样本公司中，有55.1%的上市公司与控股股东之间存在关联交易，虽然通过这种手段转移的资产与利润的具体数据难以准确获得，但从关联交易的资金流向来看，2001年内有1129亿元资金流出上市公司而流入关联方，仅有426亿元资金流入上市公司，资金净流出高达703亿元。大股东及其关联方占用上市公司资金的现象也较为普遍，其比例达到26.8%，而还款形式主要为非现金还款，包括以房地产、商标、实物资产及土地使用权等形式，这表明确实有相当一部分大股东将上市公司当成“提款机”，恶意占用上市公司资金。此外，有6.8%的样本公司为控股股东及其关联方提供担保，有些公司因此涉及诉讼，还被法院判决承担连带责任，严重危害了上市公司本身的资产安全。可见，我国上市公司大股东掏空上市公司的现象较为严重，这直接损害了中小股东的利益，也是相当一批公司发生业绩恶性滑坡或严重亏损的主要原因。
在关键人的聘选方面，有82.9%的上市公司总经理由控股股东产生，这表明在目前高度集中的股权结构下，大股东不仅可以影响股东大会和董事会的决议，更可以通过任命“自己人”来决定公司的日常运作。从激励机制来看，在45.8%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人不在上市公司领取薪酬，出现了董事长和总经理“义务打工”的现象；而有67.5%的公司中董事长或总经理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事长或“零股”总经理的现象较为普遍。可见，上市公司管理层的个人利益并没有与公司的绩效和长远利益结合起来。在国有股权投资主体缺位、内部组织监督机制和外部市场约束机制弱化的情况下，将会刺激高层管理人员“在职消费”甚至通过违法行为获取非法收入。此外，有39.9%的样本公司没有分配过现金股利。
董事会的结构与功能在整个公司治理的制度安排中处于关键环节。从表2可以发现，有70.8%的样本公司没有设立独立董事，这使得董事会的独立性和监督控制功能受到削弱。董事长和总经理两职合一的公司占样本公司总数的14.1%，可见大多数中国上市公司都采取了两职分离的领导权结构。此外，在52.4%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人在控股股东担任职务，这有可能使上市公司管理层在决策时以大股东利益为重，从而损害中小股东利益。
在信息披露方面，有9.9%的样本公司的年度报告被注册会计师出示了非标准无保留意见，有7.9%的样本公司因信息披露问题受到沪、深证券交易所的公开谴责，可见我国上市公司的信息披露还存在诸多问题。
表3列出了公司治理指数及四个分类指数的统计指标。可以发现，在所有的样本公司中，治理指数的平均值为6.686，中值为6.625，这表明治理指数在平均值以下的公司超过了一半。更进一步的分析则显示，治理水平为优的公司为173家，占样本公司总数的17.0%，治理水平为良的公司为551家，占样本公司总数的54.2%，治理水平为差的公司有293家，占样本公司总数的28.8%（治理指数值分布见下图）。可见上市公司治理水平总体不高。从四个分类指数来看，信息披露透明性指数和控股股东行为指数水平较高，而聘选、激励与约束指数以及董事会结构指数水平较低，因此上市公司必须注重内部治理机制，特别是董事会制度和激励机制的建设。
主要结论
上市公司治理范文3
时近2007年底，冬寒也料峭的日子，记者发稿时距10月底又已过了一月有余，这是年初证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），要求上市公司10月底前完成自查、公众评议和整改提高三个阶段治理专项活动的收官阶段，对比各上市公司第三季度财务报告和公司治理自查报告，我们希望在2007年这样一个对公司治理概念向上市公司深入推进的年份里，对中国上市公司的公司治理状况做出详尽的总结和客观评议，以飨广大读者，并借此敦促中国的众多上市公司在今后更加良好的公司治理大环境中更加积极主动地提升自身治理水平。
在中国证监会的推动下，公司治理改革在中国的推广在2007年正如狂风骤雨，而公司治理问题不仅仅是在中国正逐渐被投以更多数人的目光，扩展到全球，公司治理改革同样是一个焦点问题，完善的公司治理机制已经成为经济可持续增长的一个重要组成部分。
采访中，投资银行家韩方明对记者说:“2007年，中国股市经历了一个巨大行情，这一年我们面临着很多机会，也面临了很多挑战。股市的上升，投资者有了比较多的赚钱的机会，反过来讲，有更多的人参与投资，也要求上市公司的公司治理水平要有更大程度的加强。一方面上市公司面临的监管压力增大，另一方面上市公司面临着越来越多个人投资者和机构投资者的关注，公司治理问题成为今年特别重要也特别有压力的一件事。对所有上市公司高管来讲，也面临一个空前的压力和责任。”
传统的认识是投资者主要分析投资对象的财务指标，但是财务指标具有局限性，如今投资者能够对不同公司的公司治理水平与风险进行比较，掌握拟投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险，判断投资对象的公司治理状况与风险的走势及其潜在投资价值，从而提高决策水平。特别是近年来机构投资者十分关注公司治理的质量，并将其作为重要的投资决策因素，如此许多的案例都在说明，完善公司治理将成为中国上市公司要努力的一个主导方向。由此我们认为，建立上市公司治理的长效机制，将促进信息的公开，降低信息不对称性，提高决策的科学性。
上市公司治理态势良好发展
通过比较五年多来中国上市公司在公司治理领域工作的推进程度，我们发现，中国上市公司的整体治理水平呈现逐年提高的趋势。尽管从全国范围的情况来看，上市公司的公司治理状况还存在着不同维度上的发展不均衡，但2007年上市公司的公司治理整体状况比2006年有了更大程度的改善，上市公司整体治理质量已有显著提高。归纳起来，主要表现在以下几个方面:
1.从第三季度财务报告可知，公司治理良好的上市公司的财务状况和企业业绩好于其他上市公司，这意味着良好有效的治理结构和治理机制，有助于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的企业业绩和企业价值。
2.大股东行为进一步规范，股东积极参与治理的状况呈现出逐年提高的趋势。
3.作为公司治理核心的董事会建设得到加强。
4.监事的职权得到加强，监事会参与治理的水平已有提高。
5.高级管理人员的激励约束机制相对得到改善并已发挥作用。
6.信息披露状况得到进一步改善，上市公司在自愿性披露信息方面有一定的改观。股权分置改革过程中信息披露的透明度较高，而且上市公司在信息披露方面的差距在减少。
7.债权人和职工等利益相关者参与公司治理的程度有上升的趋势。
中国上市公司的公司治理正在向良好的态势发展，这样的成果来之不易，证监会《通知》对上市公司提升公司治理水平的要求细致而有效，与2006年相比，中国上市公司治理状况得到较大程度的改观，这与上市公司自身的很多工作也是分不开的，一方面，上市公司的运作越来越规范，另一方面，上市公司的业绩也得到了显著提升，这也是投资者特别是机构投资者所看重的。
中国政法大学教授梅慎实评价说:“我们看到有一些公司治理结构比较完善的上市公司，尤其是央企，他们的股价受到了机构投资者的追捧。而对于一些非央企，特别是民营企业，往往由于透明度不高，加上内部人控制比较严重，这样尽管有的公司业绩比较好，机构投资者仍旧不敢轻易地去买他们的股票。这就体现出一种导向――良好的公司治理对投资者的投资价值判断是有很大帮助的。”
中国上市公司的公司治理，需要同国外比较规范的公司，特别是世界500强公司的公司治理情况相一致，国外的机构投资者偏重于对具有良好公司治理水平的公司进行投资价值判断，国内很多优秀上市公司的股价表现也正说明了同一特点。
证券监管机构主导上市公司治理
中国上市公司治理水平正在逐步提高是事实，同时应该看到的是，中国上市公司的公司治理改革目前主要是政府主导的模式。记者日前前往南开大学商学院2007年《中国公司治理评价报告》的现场，南开大学商学院院长李维安对中国上市公司治理水平改善的原因概括为两个方面:一是监管机构强化了对上市公司治理质量的要求，加强了监管的力度，迫使上市公司进一步完善治理结构;另一方面，投资者更加关注上市公司的治理质量，促使上市公司改进自身的治理状况。
如前文所说，上市公司良好的公司治理水平使得投资者偏重于对其进行投资价值判断，反过来投资者的关注促使上市公司改进自身的治理状况，但对于2007年的情况，中国上市公司的治理风暴则主要由监管层主导发起，上市公司自身的自觉主动还没有达到认识上的高度。
证监会在2002年即《上市公司治理准则》，由此确立上市公司治理结构的基本框架和原则，但上市公司治理在经历五年的发展历程之后，尽管整体治理水平逐年提高，但上市公司治理结构依旧存在很多薄弱环节。证监会在此情形下《通知》，力推上市公司治理，对完善上市公司治理提出9个方面的目标，即完善法人治理结构，建立约束控股股东的约束机制，股东大会、董事会、监事会及经理层权责明确，建立健全公司内部控制制度，提高公司运营的透明度等等。其后上市公司要按照《通知》所要求的自查、公众评议、整改和提高三个阶段专项活动进行工作安排。
证监会将上市公司治理水平作为股权激励和其他审批事项的前提条件或重点关注事项，为此，《通知》特别规定:对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，中国证监会将不受理其股权激励申报材料;对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，中国证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。
证监会在2007年对促进上市公司公司治理的大力举措，体现出证监会对此的重视程度，可以看出，证监会敦促上市公司提升公司治理水平，甚至是风暴式的。上市公司的再融资，不管是股权融资还是债务融资，包括其他各方面如股权激励等等，都与公司治理结构和公司治理水平挂钩，这对上市公司来说，犹如一面加锁铐一面加鞭笞，效果于是立即显现。
梅慎实说:“如果没有证监会的要求，上市公司，尤其是上市公司大股东，他们是不会积极主动地进行公司治理改革的，所以政府主导上市公司治理在中国现阶段有非常大的积极意义。同时希望在今后，公司治理改革能够成为上市公司的自觉自愿的行为，尤其对于大股东，应当积极参与，大股东的行为很重要也很关键。”
建立上市公司治理的长效机制
在上市公司治理态势走向良好的同时，上市公司治理存在的亟待解决的问题不容忽视。监管层在大力推进公司治理改革，原因也正是看到了中国上市公司的公司治理问题之多，问题之大，中国上市公司治理“形似而神不似”，在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。目前中国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面:
1.大股东与上市公司关系不清，导致大股东占用上市公司资源
控股集团公司的观念和管理职能存在问题，一些控股集团公司仍然将上市公司作为自己的下属企业，加以指挥和多方面的管理，没有把上市公司真正作为一级法人。大股东在上市公司中有着特殊的地位，部分大股东控制并掏空上市公司的行为在这些年屡见不鲜，尽管中国证监会近年来加大了对控股股东侵占上市公司资源行为的治理力度，但完善上市公司治理结构，就必须寻求更为深刻而有效的方式。
2.大公司和企业集团公司治理的法制环境不完善
在发达的市场经济国家.公司治理机制比较健全.公司治理原则也比较规范。即使这样，还不断出现违纪、违法、损害中小股东利益的现象（如安然公司、世通能源等）。我国近两年才研究公司治理问题，目前用于规范上市公司治理的法律及部门规章制度已经出台一些，如《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及《企业会计准则》等等。而如何规范大公司和企业集团的公司治理.几乎还是空白。
3，董事会职能发挥欠缺，董事会构成不专业
上市公司战略定位不清晰，董事会职能发挥欠缺，上市公司董事会名存实亡，不能有效发挥作用，不能承担决策中心的职能，董事会往往或者变成不介入实际运作的空洞的机构，或者是忽略董事会职能，而干预经营层的具体业务;完善公司治理，特别要注重于董事会构成的专业化,然而目前中国上市公司董事会缺乏足够的专业人员，这对董事会决策的专业性和有效性都形成了很大的影响。
4，独立董事的任命存在制度缺陷
目前中国上市公司的独立董事任命依旧是依靠与股东的关系，通常还要根据股东持股比例来决定由谁来推荐独立董事，独立董事不独立的现象依旧存在。
5，董事会其他常设机构没有充分发挥应有作用。
上市公司治理范文4
一、独立董事制度的建设已成为一种国际化潮流
所谓独立董事，是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。尽管在不同的国家或地区对独立董事在表述上存在着差异，但在价值取向上都有着共同的特点。概括起来说，作为独立董事，必须同时或起码具备五个方面的条件：
一是独立的财产。独立董事不能是公司的股东，或不能具有大额的股份并且不应代表任何重要的股东。美国FDIC认为，独立董事不能“拥有或控制，或前一年拥有或控制代表该机构发行在外的股票的10％或以上投票权的资产”。香港联交所《证券上市规则》第3，11条认为，持有公司已发行股本总额不足1％的股权一般不会妨碍独立董事的独立性，但如果该董事从关联人士处以馈赠形式或其他财务资助的方式得到这些股份，即趋向显示其并非独立。为显示其独立，独立董事一般不应在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益（不论过去或现在），但拥有1％以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益除外。英国著名的海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
二是独立的人格。能够对公司重大事项进行独立的判断并且能够阅读公司财务报表，是对独立董事的最基本要求。美国全国证券交易商协会指出，独立董事意味着该人不是该公司或其附属机构的官员或雇员，也不存在董事会认为可能影响其根据董事责任行使独立判断的某种关系。纽约证券交易所的《上市公司守则》认为，独立董事意味着该人应独立于管理层，且不得有在董事会看来会影响其作为审计委员会成员进行判断的任何关系。公司或其附属机构的官员和雇员不符合独立董事的定义。
三是独立的业务。美国加州公职人员退休基金在其拟定的《美国公司治理原则》附录中规定，独立董事必须在过去5年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公司不存在关联关系；与该公司的客户与供应商不存在关联关系向该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同；与接受该公司捐赠的非盈利实体不存在利害关系；在过去5年中，与该公司不存在根据证券和交易委员会要求应当披露的业务关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；与该公司的子公司不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直系亲属。美国协会在《公司治理原理》中提出，独立董事的独立性源自于他们与经营董事和管理层有无“重大关联”，如果存在以下关系就属于重大关联：（1）现在或在过去两年中曾是公司的雇员；（2）是某位正被或曾在过去两年内被公司雇佣的高层管理人员的直系亲属；（3）直接或间接地与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系；（4）正同在过去两年内作为该公司在一般事务或证券方面事务的法律事务所、同该公司保持咨询关系或负责该公司证券发行的投资银行之间有专业方面关系或曾同其有相互关联。美国《密西根州公司法》则规定，独立董事在过去3年内不得是本公司或子公司的高级职员或雇员；不得与公司之间从事过血万美元以上的交易；不得是上述两类人的直系亲属或是他们的合伙人，或与他们之间有业务关系。
四是独立的利益。英国海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；未从公司获得除独立董事费之外的收入；未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；无利益冲突或交叉担任董事。美国法律协会在《公司治理原理》中指出，独立董事应与公司或其高级行政人员不存在“重大关联”，如果在过去两年中的任何一年从该公司获取超过20万美元的商业报酬；或者拥有某一商业组织或持有其股权，而公司在前两年的任何一年中从这一商业组织中收到或支付按这位董事在该组织的持股份额计超过对万美元的商业报酬；是某的主要管理者，该企业在过去两年中任何一年，曾从该公司获取或向该公司支付了其业务总收人的5％或20万美元（两者中适用高者），都属于“重大关联”，有这类关联的人不能担任该公司的独立董事。
五是独立的运作。独立董事的作用在于其独立的判断，因此，独立董事既要独立于董事会其他成员，又要独立于公司的经营管理层。美国《密西根州公司法》规定，独立董事必须由股东会产生，不得由董事会任命；股东会和董事会均须指定某一董事为独立董事，同时，当该董事不具备独立的条件时，均可以取消这种指定；为保证独立董事的能力，必须具有5年以上的商事、法律或财务工作经验；独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，独立董事可以继续作为董事留任，但要失去其独立董事的资格。
上述五个方面，是独立董事的“独立性”的突出体现。这种具有全方位独立内涵的董事在董事会中的有效运作，为公司治理的有效进行和有序进行提供了重要的保证条件。
从上来追溯，美国的独立董事制度起源于1940年。在1940年的《投资公司法》中，就规定须有40％以上的董事会成员不能是公司的“利益人”。但真正的独立董事制度的兴起，则源于20世纪70年代末，特别是进入90年代后，则有了更大规模的发展。独立董事制度的发展，主要体现在以下几个方面：（1）独立董事制度越来越普及。根据经合组织（OEC）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。《财富》美国公司100强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的1165家公司进行考察统计，在11674名董事中，独立董事的比例为62．2％。而且，随着公司规模的扩大，独立董事的比例也以每年1％的速度增长：从1995年的64．7％上升到19％年的65．8％，再到1997年的66．4％。（2）独立董事的职能越来越明确。早在1977年，纽约证券交易所就要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会。纳斯达克市场刚设立时，由独立董事为主而组成的审计委员会主要针对全美市场体系的上市公司，从1997年8月起，小市场体系的上市公司也必须遵从这一标准。，美国所有的上市公司都设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的审计委员会， 90％的上市公司都设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的薪酬委员会，85％的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的提名委员会。审计委员会主要负责监督公司的财务状况，审计公司的财务报表，评估公司的财务表现，以保证公司的财务运作符合法律的要求和通行的标准。薪酬委员会主要负责确定公司董事和高级管理人员的薪酬支付办法，并对股票选择权等重大激励事项提出一揽子解决方案。提名委员会主要对董事会所有新的任命提出推荐人选。在许多上市公司中，除了上述三个委员会以外，还设立了由独立董事组成或者以独立董事为主组成的发展战略委员会、财务委员会和环境保护委员会等。值得注意的是，20世纪90年代以来，越来越多的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的治理委员会，负责监督和考察公司董事会和高级管理层的运作，对董事会及其成员和高级管理层及其成员进行整体评价和具体评价。在标准普尔500家指数的公司中，36％的公司拥有这样的治理委员会。（3）独立董事的作用越来越强化。纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。美国《密西根州公司法》还赋予独立董事以特殊权力：由独立董事批准的关联交易法院可以从宽审查；独立董事有权批准对董事因遭到指控而付出的费用给予补偿；独立董事有权撤销一项由股东提起的派生诉讼；独立董事如果不同意董事会大多数人的决定，有权与股东直接联系，其费用由公司支付。
二、独立董事制度崛起的经济背景
独立董事制度的崛起不是没有原因的，它是社会经济发展中一系列因素复合作用的结果。
公司治理中存在的独特的权力机制，是独立董事制度崛起的第一个主要原因。尽管从上说，股东大会是公司的最高权力机构，它可以对董事会和经营管理层实施强大的制约，但股东大会在正常情况下每年才召开一次，因此它对董事会的制约往往带有事后的特点。同时，由于以下三个方面的原因，使得股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。其一，股票市场的发展和股权高度分散化格局的出现使得一个上市公司的股东往往是成千上万，对于大量的中小股东来说，普遍存在着的“搭便车”心理和对“参与成本”的考量使他们往往缺乏参与股东大会的热情；其二，信息不对称导致中小股东在上市公司中往往处于无奈或无助的地位，对他们来说，最便捷、最有效的表达意见和行使权力的方式往往不是在股东大会上“用手投票”，而是在股票市场上“用脚投票”；其三，股份有限公司的发展和法人财产权的形成使公司的财产关系发生了重大变化，由于公司法人财产权的不可分割性，投资者随着购买了公司股票，他所拥有的对这部分财产的所有权就转换成了股权，股权是介于物权（所有权）与债权（请求权）之间的一种新的财产权，它既像物权又像债权、既不是物权也不是债权，而是一种由积极的权力向消极的权力转化的财产权力，即经济学中所说的“剩余索取权”。尽管近年来在西学界和经济学界出现了一种推动“股东积极主义”的倾向并且在实践中也确实收到了一些绩效，但由于对股权这种新的财产权重视不够和研究不够，没有能够探索出行使这种财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的美国、英国和法国的一些上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。这一点，也正是独立董事制度在美国、英国和法国发展最快、作用最大的一个主要原因。
强化董事会的独立功能，是独立董事制度崛起的第二个主要原因。从一定意义上说，公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。从西方国家股份经济的发展趋势来看，公司治理中的股东本位主义正逐渐被董事会本位主义所取代，董事会已经日益成为公司的权力中心和决策中心。《美国标准公司法》第35条明确规定：“公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。”董事会本位主义的形成一方面扩大了董事会的权力，另一方面也加大了董事会的责任，它要求董事会及其成员能够站在公司的立场上，对全体股东负责，作出尽可能的决策，并对管理层实施有力的和有效的制约。应当看到，法人财产权的基本涵义是公司具有独立的财产，这种独立的财产客观上要求公司具有独立的意志和独立的利益。如果作为公司权力中心的董事会及其成员在决策机制和行为机制上不能处于独立地位，而是依附于大股东或局部股东，那么公司的独立的意志和独立的利益就很难保证，进而独立的财产也会流于空谈。独立董事制度的引进，可以有效地克服公司管理层的“内部人”控制，最大限度地提高董事会在决策和运作中的独立性。值得注意的是，各个国家在设立独立董事时，都尽可能地避免独立董事在思维取向上与大股东或局部股东保持默契，因而独立董事既要在董事会内部制约大股东或局部股东追求自身利益的最大化，又要制约公司管理层，避免或减弱“内部人”控制所带来的种种问题。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且有相应的制度保障，因而可以比较公正地和独立地参与董事会的活动，并对董事会及其成员。经营管理层及其成员进行客观的评价；由于独立董事出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等公司中各种核心权力机构的主要成员，有的本身就是这些委员会的主席，因而其权力基础比较稳固，行使权力的空间也比较大；由于公司的财务报告必须经独立董事进行审计，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效，独立董事在董事会一些重大决策中具有否决权，因而可以在制度上保证公司具有良好的道德操守和持正经营；由于两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会并可以直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况，因而就在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡乃至证监会的社会制衡之间建立起了有机的联系，进而形成了内外结合的、立体的和交叉的制衡体系。
市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度崛起的第三个主要原因。独立董事制度能够被广泛接受并在公司治理实践中发挥着如此重要的作用，并不是道德的力量在起着主导作用，而是市场机制发挥作用的结果。概括起来说，主要有三种市场机制发挥着主导作用。一是家的选择机制。企业家市场的形成与完善，为公司选择独立董事提供了广阔的选择空间。这是一种激励人们进取向上的客观机制。一方面，要想出任一家公司特别是信誉良好的大公司的独立董事，必须具有相关的专业知识、职业操守、行业经验和社会声望；另一方面，独立董事在进入公司后，必须忠诚地、谨慎地为公司服务，而这种服务水平的提高所导致的该独立董事地位的提高，又会使更多的公司倾向于聘请其任独立董事，甚至还可以在适宜的时候进入本公司或其他公司的高级管理层，这会使该独立董事在市场竞争中开拓更大的空间。有人甚至认为，独立董事在发达市场国家中已经成为一个顶尖的行业，这一点，从独立董事协会。独立董事事务所和独立董事招聘公司的大量涌现中就可见一斑。二是利益的激励机制。独立董事的利益，包括直接利益和间接利益。直接利益是独立董事因在公司中提供了服务而获得的现金报酬（固定的年度聘用费和出席董事会会议的补贴）和非现金报酬（包括股票期权和限制性股票，以及退休金计划、人寿保险和医疗保险等）。一般而言，股票期权往往在独立董事离职时才能行权，限制性股票则对独立董事出售股票附加了种种限制条件。非现金报酬并不是在所有国家都能采用，在有些国家，独立董事只能获取现金收益而不能参与股票期权计划或取得限制性股票。间接利益则是因出任独立董事并且工作成就卓著而得到较高的社会评价，从而在企业家市场上提高了自己的身价并且具有了更大的选择权。三是社会的评价机制。在社会信用体系比较发达和比较健全的国家，信用是公司和企业家的生命。具有较高信用的企业和企业家，社会的扩展面就宽，可能动员的潜在的社会资源也多；反之，就会出现相反的变化。能够受聘为一家公司特别是信用较高的上市公司的独立董事，既是其才能的象征，也是其信用的体现，是在企业家市场上竞争和向机构融资的最重要的“担保”。对于独立董事来说，被公司解聘的最重要的损失是信用上的，有的甚至发现，美国的独立董事市场是有长期记忆力的：高素质的董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位，而“劣质董事”离职后则不会被其他企业聘用。（李惠眉，2000）市场选择机制和社会评价机制的存在和作用，使市场具有了内在的区分“优质董事”和“劣质董事”的功能，而这种功能的持续作用，正是鞭策独立董事积极进取的一个重要条件。正如有的学者所指出的那样，只有在市场能够有效地区别“优质董事”和“劣质董事”并给予后者以相应惩罚时，董事才能真正行使董事职责，董事会才可能对企业经理层真正起到制约作用。（李惠眉，2000）
三、在我国引入独立在事制度还任重道远
尽管独立董事制度已经被市场经济国家的实践证明是公司治理中的一种有效制度，甚至在某种意义上说，独立董事制度已成为一些国家完善公司治理结构的中心环节，但在我国，要全面引入独立董事制度并使之制度化和完善化，却并不是一件轻松的工作。由于我国的股份经济是在从计划经济向市场经济转轨的过程中产生和发展起来的，股份制改革的市场化道路也是随着对股份经济认识的加深而逐步地校正过来的，因而这种长时期的具有探索性质和实验性质的股份制改革实践就在不同程度上造成了股份经济内在机制的扭曲，导致在股份公司和股票市场中积累了许许多多的一时难以解决的矛盾。反映在公司治理结构上，就是大多数公司徒有公司治理的框架，而没有公司治理的机制，与市场经济相适应的、能够促进资源优化配置和合理组合的约束机制与激励机制还远没有建立起来。根据上海证券交易所1999年底对沪市上市公司进行的公司治理的问卷调查，行政权力对上市公司的控制仍然相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的61．7％；股权的集中程度相当之高，仅国家股、法人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右的成员来自于股东单位的派遣，来自第一大股东的人数已超过董事会总人数的50％；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表构成，73．4％的样本公司的监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则已经成为比较普遍的现象；公司的首席监督者——董事长与首席被监督者——总经理兼任的现象比较普遍，实际上是在自己监督自己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数（2928人）的0．3％。这些情况表明，在我国的主板市场上，公司治理结构的建设和完善还是一项艰巨的任务，需要付出长时期的甚至是艰苦的努力。
上市公司治理范文5
关键词:上市公司;公司治理;企业成长
中图分类号:F276.7 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)20-0025-02
近年来,关于公司治理和企业成长的关系受到学界重视。有学者认为,公司治理已成为一个企业持续健康发展的重大战略问题,成为其核心竞争力的重要组成部分(熊波,陈柳,2006)。另有学者指出:“特别对于上市公司来说,企业成长与其资本结构和企业运行信息披露程度密切相关,因为企业通过信息的披露可以减少投资者的信息搜寻成本,从而拓宽融资渠道和降低融资成本,使得企业的资本结构趋于合理化,这样就促进企业快速健康成长。”(邬爱其,贾生华, 2002)
由此可见,理论界虽然对公司治理和企业成长的一般性问题有所论述,但是,针对特定省份分析公司治理与企业成长关系的文章还比较少。本文以河南省上市公司为研究对象,结合双汇发展和宇通客车的上市公司的发展历程,论述了公司治理与企业成长的相关性。
一、河南省上市公司的特点
截至2008年7月底,河南省共上市58家企业,发行59只股票,融资505.68亿元。其中:境内上市38家,融资294.75亿元;境外上市21家,融资210.72亿元。①其中,境内:沪市20家,深市18家;海外:在香港上市8家,新加坡7家,美国5家,伦敦1家(注:洛阳玻璃既在上海证券交易所上市,又在香港联交所上市)。我国户深两市的A股上市公司共1 593家,而河南省仅38家,占2.39%,这与河南省GDP在全国排名第五的地位极不相适应。
1.国有控股上市公司比例较大
从上市公司性质上看,改革开放以来,河南省不同所有制经济之间发展很不平衡。国有控股上市公司32家,占55.2%,这反映河南省国有企业股份制改造取得不错成果;民营控股上市公司18家,占31.0%,相对民营经济发达省份,这说明河南省的民营经济还比较薄弱,还有发展潜力;外资控股上市公司8家,仅占13.8%,这说明河南省招商引资工作还需加大力度。
2.上市公司的数量与城市经济的繁荣度密切相关
从公司注册地或者主要资产所在地分析,河南城市之间的经济发展很不平衡,上市公司的多寡与城市经济的繁荣度成正比。郑州处于第一集团,有19家上市公司,占河南省上市公司总数的32.8%。第二集团包括洛阳、许昌、新乡、平顶山、安阳和三门峡,六市共22家上市公司占37.9%。第三集团包括焦作、南阳、信阳、漯河、商丘、开封、周口、濮阳、鹤壁、济源和驻马店,十一市共16家上市公司,特别是开封和鹤壁至今还没有公司在国内资本市场上市。开封发展的相对滞后对于以郑汴洛为核心的中原城市群建设很不利,加快发展中原城市群众最弱的关键一环――开封对中原崛起至关重要。因此,省委省政府率先作出推动郑汴一体化的重大决策是很明智的。
3.制造业上市公司的比重过大
从上市公司主营业务所处行业来看,河南的产业结构不合理。河南的工业类上市公司共50家占86.2%,其中在工业内部产业发展也不平衡,制造业上市公司共48家占工业上市公司总数的96%。值得注意的是,金属非金属加工制造业上市公司的比重较大,占制造业上市公司的31.3%,由于这些企业很多是高耗能高污染企业,这说明河南省节能减排的压力相当大。另外,食品饮料类上市公司共7家,占制造业上市公司总数的14.6%,这说明公司充分利用了河南省农业大省的优势。但是,河南没有商业类上市公司,说明河南商业公司的规模和竞争力还很欠缺,河南的中心区位优势没有得到充分发挥。河南没有金融类上市公司,说明河南地方金融服务机构的发展还不够充分。河南有4家房地产公司在境外上市,截至2008年7月底,在我国A股市场仍没有河南房地产公司。
二、完善上市公司治理对企业成长的意义
1.有利于上市公司改善股权结构,减少董事会盲目决策,促进企业稳定发展
如果上市公司的股权结构合理,法人机关分权制衡、各司其职、各尽其责,那么,上市公司能够减少决策风险,维护上市公司全体股东的权益,进而促进企业的长期健康稳定发展。反之,如果上市公司股权不合理,控股股东一股独大,法人机关形同虚设,则上市公司作出的决策可能不考虑中小股东和潜在投资者的权益,进而导致企业的成长性被扼杀在不当决策上。1999年3月,洛阳春都食品股份有限公司上市,募集资金4.248亿元。由于控股股东春都集团一股独大,所持有的股份高达62.5%,董事会五个董事中春都集团占三个,没有其他股东对其进行有效制约,这导致控股股东的任何议案几乎都可以通过。监事会形同虚设,并且上市公司和控股股东实际上是一套人马,两块牌子,人员、资产、财务根本没有分开,这些都为春都集团占用上市公司的资金造成了方便,最终导致春都股票的暗淡退市,春都品牌的销声匿迹。
2.有利于上市公司募集资金、提升业绩,为企业成长提供源源不断的动力
通过考察上市公司的发展壮大,笔者发现一个企业成长公式“选取成长性良好的行业+良好管理团队+良好公司治理+募集资金+选好投资项目+提升业绩+适当分红+完善公司治理+募集更多资金+好项目+更好业绩+更多分红+……=企业不断发展壮大”。上市公司双汇发展的发展壮大过程就是如此。1998年双汇发展上市,募集资金3.12亿元,2001年再融资58 579.56万元。再融资前几年的每股收益和分红方案如下:1998年0.39元,10送2转1;1999年0.517元,10转3;2000年0.529元,10派5。可见,双汇发展能够实现再融资与它的良好盈利能力,诱人的分红方案密不可分。据统计,截至2007年底,双汇发展7次派发现金,总派现额180 462.53万元,而总融资金额89 779.56万元,两者之比为2.01,在上市公司中排38位。这说明:双汇发展非常重视回报投资者,用高分红吸引潜在投资者。双汇发展的股票发行价是6.24元,上市首日收盘价11.75,而2008年7月31日收盘价为40.99元,与发行价相比增幅达557%,①这说明投资者非常看好双汇发展的长期盈利能力,投资者对上市公司管理团队和公司治理的高度认可。
3.有利于上市公司控股股东提升管理水平,促进河南省大型企业集团的形成,增强并延续企业的成长性
上市公司的控股股东为实现其长远利益需要推动上市公司完善治理结构,同时,上市公司治理结构的完善也会反过来推动其控股股东不断加强自身的治理水平。1997年5月宇通客车上市后,控股股东郑州宇通集团有限公司非常重视管理,掀起了一场管理革命。2002年,宇通与普华永道公司合作,引入了世界著名的SAP系统,随后建成了覆盖设计、计划、生产、后勤、供应、财务、成本控制、质量管理、销售、售后服务等经营业务领域的ERP系统。2004年,宇通在国内客车业率先通过了比ISO/9001:2000更为严格的由德国管理体系认证有限公司(DQS)颁发的ISO/TS16949:2002版质量管理体系认证,使得宇通产品在质量管理方面已经与国际同步接轨。2006年,宇通与世界领先的管理和技术服务供应商埃森哲公司合作,完善了公司的绩效管理体系。所有这些措施都加强了宇通集团有限公司的管理水平,进一步宣传了宇通品牌,提升了其无形资产的价值,为宇通集团的可持续发展提供了强有力的制度保证和品牌保障。宇通客车也随着控股股东管理水平的提高,促进了公司治理结构的完善,提升了上市公司的盈利能力,实现了上市融资和公司成长的良性互动,其中宇通客车上市1997―2007年盈利能力如图1所示。②
三、上市公司治理与企业成长性的关系
比较豫政[2004]63号和豫政[2006]15号所确定的成长性强的100户省重点工业企业名单,发现以宇通客车为资本运作平台的宇通集团有限公司和以双汇发展为资本运作平台的双汇实业集团有限责任公司等企业连续入选。两家公司以成长的高潜力性和稳健的发展步伐受到省政府的高度重视,初步形成了在全国具有一定影响力的大型企业集团。这说明上市公司不仅仅要重融资,还要重项目、重管理、重回报,才能实现上市公司成长的良性循环。
公司治理水平与企业成长性之间存在一定的正相关性,它们的关系主要表现在以下两个方面。
1.企业高成长的潜力吸引了投资者的注意,投资者成为促使公司治理结构完善的无形的但可感知的力量
双汇发展的主业是猪肉制品深加工,这个行业的无周期性、高成长性、消费普遍性和与百姓生活的密切性使很多投资者对该行业的上市公司有浓厚的兴趣和较高的期待。1998年,双汇发展依靠资本市场融资的3亿多元建设食品城二期工程,提升了企业的核心竞争力,拥有核心竞争力又提高了双汇发展的盈利能力,当年每股收益达到0.39元。投资者不仅关注上市公司是否有长期盈利能力,还关注这种盈利能力是否有可靠的制度去保障将来利益的实现,于是投资者就用投票权和对上市公司股票价格的认可度督促上市公司完善公司治理结构,推动法人机关的规范运行。
2.公司治理结构的完善反过来可以有效防范和化解市场风险,提高上市公司的竞争力,促进企业的发展壮大。
双汇发展完善公司治理结构,首先主动调整股权结构,公司先后引进了美国高盛集团和鼎晖Shine有限公司。通过合作,双汇发展引进、创设了具有国际先进理念的管理制度,为公司治理结构的完善打下了制度基础。其次,制定明确的发展战略。双汇始终围绕肉类加工这个主业进行纵向延伸,从而形成了一条上至养殖、下至商业连锁的从源头到终端的农业产业链,避免了盲目上项目,提高了资金使用的效益。最后,双汇发展强化内部管理,针对财务、生产、销售、投资、人员等多个方面制定了标准化的管理模式,这套制度的执行使其有效减少了决策的盲目性和随意性,特别是保证了募集资金的使用用途。有效的公司治理显著提高了上市公司的盈利能力,迅速促进了双汇发展的行业龙头地位的形成。据统计①,双汇发展自1998年A股上市至2007年底,经营规模和盈利能力呈快速增长的势头,其中,总资产和净利润的增长如图2所示。
总之,企业的不断成长是公司追求的目标,而完善公司治理结构是企业实现目标的助推器,上市公司的治理结构完全可以和企业的成长形成良性互动。这并不意味着,企业有成长性其公司治理就一定好,而是说企业发展到一定规模后,其公司治理要及时完善,否则可能成为短命公司。一般来说,治理结构科学合理的公司,即使遇到暂时经营困难,也可通过科学决策,严格执行,使公司尽快焕发勃勃生机,凸显企业的成长性。
参考文献:
[1] 胡鞍钢,胡光宇.公司治理中外比较[M].北京:新华出版社,2004.
[2] Robert A.G.Monks,Nell Minow.公司治理[M].李维安,等,译.北京:中国财经出版社,2004.
[3] M. Hutchinson, F.A.Gul.2004.Investment opportunity set, corporate governance practices and firm performance. Journal of corporate finance 10. 595-614.
[4] Toru yoshikawa, Phillip H. phan. 2003(12). The performance implications of ownership-driven governance reform. European management journal vol.21,NO.6,pp.698-706.
上市公司治理范文6
【关键词】公司治理 会计信息质量 股权结构
一、公司治理与会计信息质量
公司治理。公司治理，又名公司管理、企业管制和企业管理，经济合作和发展组织。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力的分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。公司治理有狭义和广义之分，狭义的公司治理主要指股东大会，董事会，监事会及公司管理层所构成的公司治理的内部结构。广义的公司治理不仅包括内部治理，还包括公司与其他利益相关者之间的关系、产品市场、法律法规等形式的外部治理。
会计信息质量。根据国际标准化组织1994年颁布的《质量管理和质量保证―术语》中有关质量的定义，会计信息质量是会计信息满足明确和隐含需要能力的特征总和。
公司治理与会计信息质量之间的关系。公司治理与会计信息质量之间互相影响，不可分离。优秀的公司治理可以保证会计信息的质量，同样，高质量的会计信息质量是公司治理的基石。因此，二者互相促进，互相制约。
二、我国公司治理的缺陷对会计信息质量的影响
董事会结构不合理。首先，我国大多数上市公司属于国有企业，国家是企业最大的股东，而且评价企业业绩的指标在很大程度上依仗的是企业的利润。因此，为了企业的业绩出现“繁荣”的局面，企业的管理者会通过对企业的会计信息方面做文章，制造不真实的会计报表来掩饰企业的真实经营状况。其次，董事会规模较大，若董事人数过多，无法在同一问题上大成一致，出现问题是互相推卸责任，不利于董事会起到良好的监督作用。第三，企业的独立董事规模较小。由于我国实行独立董事的视角还较短，因此独立董事还未能有效的发挥其作用，这种情况下，公司内部董事则容易操控公司的会计信息，使得董事会的监督作用形同虚设。
股权过度集中。由于我国大部分企业是国有控股企业，因此，容易出现一股独大的局面。大股东侵害中小股东的利益，并通过自身权利来影响公司的会计信息质量。在一定程度上影响了公司会计信息质量的可靠性和真实性。因此，国有股的比例越高，会计信息质量越低。
审计委员会对会计信息质量的影响。审计委员会主要是审核公司的会计信息。由于企业的管理者与债权人之间存在利益的关系，管理者往往会提供不真实的会计信息来影响自身利益。而债权人在缺乏会计知识的局面下，会被企业提供的不真实的会计报表等迷惑而对自身的利益造成巨大损失，因此，在这种情况下，审计委员会是起到关键作用的一部，然而，这些诸如会计师事务所的审计机构往往在利益的诱惑下，与企业的管理者勾结，制造不真是的会计信息来迷惑债权人，投资者，对他们的利益造成损失。
缺乏有效的激励机制。我国目前的激励机制是固定工资加奖金的激励方法，这种激励机制不仅单一，更没有起到好的激励效果。因此，员工往往会为了自身利益而采取对会计信息造假的方法来满足自身利益。
三、完善公司治理，提高会计信息质量的建议
改善董事会规模。精简董事会人数，是董事会人数达到适合企业自身的范围，同时，引进一定规模的独立董事，强化独立董事的职权，一次确保中小股东的利益，并监督企业的会计信息质量，并对与自身利益的无关的大股东进行监督和控制。
优化股权结构。由于我国目前一股独大的局面，因此一，要解决这一局面，应该优化公司股权结构，，减少国有股比例，提高流通股比例，培养多元化的投资主体，引入战略投资来形成几大股相抗衡的平衡局面，一次来提高会计信息质量。
保持审计机构的独立性。要强化审计机构的独立性，一方面要要求注册会计师协会严格按照法律规章办事，严格按照法律法规来对公司进行审计。另一方面，作为注册会计师主体的注册会计师们也应严于律己，加强对法律法规的学习，强化自身知识的同时不做法律不允许的事情，是种贯彻对投资者，债权人负责的想法。最后，地方政府也应加强对审计机构的监督和管理，确保审计队伍的独立性不被外界所影响。
订立有效的激励机制。在现有的激励机制下，我们应该加强对员工精神方面的激励，用物质与精神相结合的方法，在员工表现优秀的情况下，不仅对其给予一定的金钱奖励，同时在公司大会上对其提出表扬，对于特别优秀的员工，年终对其发放年终奖或给予其年薪假，奖励其旅游或者假期的激励方法。
参考文献：
