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股份制公司章程范文1
关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司
一、概述
党的以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个问题做一探讨。
二、国有企业改建的目的
以建立化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。
建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：
1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。
国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期和形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。
2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。
通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。
国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、和手段，全面提高管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。
从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
三、国企股份制改造的范围和途径。
党的以来，出现了几次改革，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
1.股份公司的分类及申请股票上市条件
股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。
(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续。
(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。
(6)国务院规定的其他条件。
2.国有企业改建范围
需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：
(1)对国家产业政策重点发展的能源、、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。
(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。
(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。
但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。
3.国有企业改建途径
国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。
(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。
(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。
(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。
(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
四、国有改建为股份制有限公司的条件。
对国有企业实行规范的股份制公司改革，是企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:
1)发起人符合法定人数；
2)发起人认缴和公开募集的股本达到法定资本最低限额；
3)股份发行、筹办事项符合规定；
4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；
6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：
1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。
2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在境内有住所时，才可以采取发起方式设立。
由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。
所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。
首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。
五、国有企业改建为股份有限公司的程序。
1.国有企业改建的一般程序
国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。
2.国有企业改建的特殊程序
国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。
(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。
在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。
在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。
3.国有企业改建过程应注意的
国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：
a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。
b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。
c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。
为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题
亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。
对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：
(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。
(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业的主人。
(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。
七、结论
综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。
股份制公司章程范文2
乙方：XXX 身份证号：
丙方：XXX 身份证号：
丁方：XXX 身份证号：
戊方：XXX 身份证号：
现有甲乙丙丁戊合股（合伙）开办一家调味品厂，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经5方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、出资的数额（5人的出资比例）、出资的形式（出资的是现金还是场地、设备等）、出资的时间（年月日）
二、股权份额及股利分配(如：5方约定甲方占有股份公司的多少股权；乙方占有股份公司的多少股权；丙方占有股份公司的多少股权；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，5方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。
三、在合作期内的事项约定
四、在调味厂成立股东后，全权委托（谁）作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由5个股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、股份合作公司成立后（如生意做大开分厂），调味厂的资金独立调控运作处理，不得与总厂或其他分厂或经济实体混合使用，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核厂的每月财务报表，评议厂的运作状况。调味厂所有的一切经销的产品的权为5个股东共同享有，厂方的一切业务往来由总厂认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。
六、公司今后如需增资，则乙方、丙方、丁方、戊方享有优先的权利。为了消除各股东的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后XX月内，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在XX天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在XX至XX时间内XXX方不允许退出股份。在XX时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。
七、作为调味厂股东，同时作为经营运作人，作为调味厂的返聘人员，厂里每月应付工资为元，并享受聘用合同约定的其他权利。
为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由甲乙丙丁戊方同时保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为。
九、本协议未尽事宜由甲乙丙丁戊方共同协商，本协议一式6份，5方各执一份，见证方留存1份备案，自5方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）： 年 月 日
乙方（签名）： 年 月 日
丙方（签名）： 年 月 日
丁方（签名）： 年 月 日
戊方（签名）： 年 月 日
见证方： （签名和盖章）：
公司盖章确认：
公司负责人签字确认：
股份制公司章程范文3
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
丁方： 身份证号：
现有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）开办一家__________________，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、 出资的数额：
甲方出资________出资的形式________出资的时间__________
乙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丁方出资________出资的形式________出资的时间__________
二、股权份额及股利分配：
四方约定甲方占有股份公司股份____%； 乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；丁方占有股份公司股份____%（注：丁方实际出资为 万元）；四方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，四方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的____%，乙方可分得利润的____%，丙方可分得利润的____%，丁方可分得利润的____%（按公司的利润20%分红），其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经四方方同意，并由甲乙丙丁四方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：
合伙期限为____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常经营，四方无意退了，则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙，出资的转让
A入伙：①需承认本合同；②需经四方同意；③执行合同规定的权利义务。
B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经四方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人
4、的终止及终止后的事项
。合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人（法人），全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过________元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、公司今后如需增资，则甲乙丙丁四方共同出资，各占总投资额的25%.
六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。
九、本协议未尽事宜由四方共同协商，本协议一式5份，四方各执一份，见证方留存1份备案，自四方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）： 乙方（签名）：
丙方（签名）： 丁方（签名）：
年 月 日 年 月 日
公司盖章确认：
股份制公司章程范文4
甲方：身份证号：
乙方：身份证号：
丙方：身份证号：
丁方：身份证号：
现有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）开办一家__________________，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、出资的数额：
甲方出资________出资的形式________出资的时间__________
乙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丙方出资________出资的形式________出资的时间__________
丁方出资________出资的形式________出资的时间__________
二、股权份额及股利分配：
四方约定甲方占有股份公司股份____%；乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；丁方占有股份公司股份____%（注：丁方实际出资为万元）；四方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，四方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙丙丁可以提取可分得的利润，甲方可分得利润的____%，乙方可分得利润的____%，丙方可分得利润的____%，丁方可分得利润的____%（按公司的利润20%分红），其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经四方方同意，并由甲乙丙丁四方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限：
合伙期限为____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常经营，四方无意退了，则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙，出资的转让
A入伙：①需承认本合同；②需经四方同意；③执行合同规定的权利义务。
B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经四方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人
4、的终止及终止后的事项
。合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
纠纷的解决
5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人（法人），全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过________元；
2、新产品的引进；
3、重大的促销活动；
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、公司今后如需增资，则甲乙丙丁四方共同出资，各占总投资额的25%.
六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。
九、本协议未尽事宜由四方共同协商，本协议一式5份，四方各执一份，见证方留存1份备案，自四方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）：乙方（签名）：
丙方（签名）：丁方（签名）：
年月日年月日
股份制公司章程范文5
论文摘要：农行完成股份制改造后的基层行，如何从恩充星观念、组织结构调整和业务流程塞墨合等方面，适应公司治理机朱建设的需耍与公司治理模式及相应的制度安排，并获得可持续发展的动力，是农行在完善公司治理过程中需要解决的一个重要问题。只有解决好这个问题，才能使基层行在公司治理机制的建设中达到治理的初衷和最终目标，也才能保障农行在市场竞争中立于不败之地。
基层行公司治理建设中存在的主要问题
当前，农业银行已按照现代股份制公司要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的“权限清晰、职责明确、制衡合理”的“三会一层”组织架构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、行长工作规则和董事会各专门委员会工作规则等公司治理文件，这些已生效的公司治理文件厘清了公司组织间的权限划分和职责定位，确定了各类事项的决策程序和工作流程，建立了明晰的汇报路线和信息沟通机制。但从基层行对公司治理的认识与理解来看，笔者认为，目前普遍存在着一些问题。
首先，在思想观念方面，主要存在三个问题:一是认识模糊。某些基层行片面认为公司治理是总行的事情，基层行只要把上级行下达的指标完成就行了，与己无关。二是理解不透。一些基层行对于树立现代企业经营理念、改进业务流程、强化全面风险管理、建立有效激励约束机制等公司治理要求认识不足，理解不透。三是把握不准。目前一些基层行仍习惯于按传统的惯性思维和工作方式办事，尚未形成按公司治理要求和规则办事的意识，缺乏良好公司治理发挥作用的环境。
其次，在运作机制方面，存在激励约束机制的短视性和不对称性的问题。与已股改上市的其他商业银行相比，一些地区的基层行在网点点均规模、人均资产规模、中间业务占比、人均效益等方面落后于同业，人力资源配置不合理，风险管理薄弱，业务竞争力不强等问题依然突出，尽管通过制定综合绩效考评、支行班子成员尽职考评积分、违规行为积分处理、重点业务专项激励等办法，形成了对经营管理层、员工、机构网点、业务经营等多维度的激励约束机制，但仍存在该激励的激励不足，该约束的未约束到位的问题，“机制疲劳症”现象较为突出。
再次，在风险管理方面，存在内部监控低效性的问题。有效的风险管理体系是公司治理的重要组成部分。近年来，农业银行在风险管理体系的组织架构、有效的权力制衡机制等方面进行了一系列探索，从总行到一级分行的全程化风险管理体系基本到位，对控制各类经营风险、提高风险管控能力等发挥了重要作用。目前一级分行内控合规架构、职责清晰明了，管理相对规范。但从二级分行和支行层面风险管理体系构建情况看，其内控管理职责边界尚不清晰，给基层开展内控管理工作增加了一定难度。
基层行加强公司治理建设的建议
加快传导公司治理精髓。农行股份公司挂牌成立后，初步构建了以“三会分设、三权分开、有效制衡”为原则的法人治理组织架构，制定出台了一系列公司治理文件和各项治理制度，构成了农行开展各项工作的基本依据。然而，这些文件内容多、提法新，很多内容基层行员工从未涉及过。因此，对公司治理的要求、目标和方向等，有些基层员工还一知半解。笔者认为，当前应尽快通过培训、开辟专栏、网上视频等多种方式将公司治理相关理念与内容传导到每个网点、每个员工，使基层行员工明确股份公司中权利层、决策层、监督层、经营层各自的角色定位和职责分工，从而深刻领会公司治理的内涵和实质，自觉按照公司治理要求开展经营。要让全行员工通过学习公司治理而明白，公司治理机制的建设，绝不仅仅是简单地搭建“三会一层”，也绝不仅仅只是总行的事情，而是会涉及经营机制的各个方面，与每个基层行、每个网点、每个员工都密切相关，需要全行广大员工的共同参与。
股份制公司章程范文6
一、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定
注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。
在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。
有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。
在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。
二、当前我国公司资本制度存在的问题
我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年1,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大2。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,。下面，就来具体看看我国公司法资本制度存在的问题。
（一）公司设立的最低资本制度畸高，弊端重重
从股份公司的最低资本限额来看,我国《公司法》第 78 和 152 条的规定无疑是全世界最高的,如果加上投资成本,这个数额就更加惊人。在,英美，对于有限公司一般不设最低资本限额,可以设立“一元钱的公司”；法国和德国这样的发达国家也才分别规定为 5 万法郎和 5 万马克。而我国，以生产经营为主的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币50万元;以零售为主的公司为人民币30万元，等等。从实践来看,过高的注册资本要求只能使人们把创办公司视为畏途,不利于启动民间投资,促进经济发展和社会繁荣。
（二）出资标的范围狭窄
我国《公司法》允许作为出资标的的范围明显狭窄3，这与当今国际潮流和我国经济形态发展不相适应。这表现在以下几方面：
1、商誉等无形资产被排除在外
“商誉是公司拥有的一种优良品质，是公司在长期经营活动中建立起来的良好外在形象，它源于该公司的名誉、管理能力、关系渠道、营销网络等等方面4”。可口可乐的商誉被评估为 200 亿美元，而美国微软的商誉则高达 500 亿美元。由此可见，商誉之可贵，将其排除在外显然是不妥的。商誉作为出资，从国际上来讲，也并非没有先例，如《法国公司法》允许以商誉出资，日本也是。我国现在缺乏国际性品牌，如果再不注重商誉，怎么进行品牌建设呢？
2、工业产权定义狭窄
《公司法》第 24 和 80 条分别对有限责任公司和股份公司的无形资产出资做出了规定。这两条均存在部分漏洞,其所用“工业产权”概念不能包括著作权,而著作权保护范围非常宽广,计算机软件也是通过著作权予以保护,必须正视其在新经济中的作用。为此,上述条款中的“工业产权”应该修改为“知识产权”。其实,《合伙企业法》第 11 条就已经采用了“知识产权”概念,《公司法》作这样的修改,也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。
3、无形资产出资比例不太合理
我国公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过注册资本的 20%,只是高新技术成果在有限责任公司出资的比例可以有所突破， 但第 24 条并未规定具体比例,而是授权国家有关部门做出特别规定。虽然，国家科技部和各个地方政府对技术资本化的有效实现途径和方式进行了有益的探索。如，南京市创造了“442”模式,具有自主知识产权且市场前景好的新产品,由技术持有人、所在企业和政府三方面共同出资组建股份制公司或股份合作制公司。在新公司注册资本中,技术持有人出资占 40%,所在企业出资占 40%,政府出资本金 20%,股东按股分红。较好地解决了谁出资、谁负责、谁受益的这一利益激励机制问题。但目前，不同企业仍然实行差别待遇,《公司法》对有限责任公司和股份公司实行差别待遇,即高新技术成果作价出资在有限责任公司可以达到注册资本的 35%,在股份公司则不行，这不利于重大科技成果通过股份公司予以产业化和商品化。
三、公司资本制度的合理选择及具体立法建议
笔者认为，我国目前公司法中的注册资本制度不利于贯彻市场经济自由、平等、竞争和追求资本利润最大化的理念。这是一种低效率的制度设计，而且在近10多年的实践也证明它并未达到它的最初设计目的。但是，我们目前要完全采用授权资本制的条件也不成熟，我们前面也分析了，它需要健全的财务会计制度、发达的信用制度等等监督机制，然而，我国一时难以齐备。因此，我建议采用混合资本制，即普遍的折中资本制和局部的授权资本制，对于小公司，我们用授权资本制，让其限制少一些，鼓励人们创业，其指导思想是：减少限制，激发民智；广开财源，启动民资。对于中型、大型企业，我们可以严格一点，采折中资本制。此外，我们还可以对公司类型做一些细分，对某些类型的公司，要求严格一点，对另外一些类型的，就可以缓和点；最后，我们可以根据各省的发展状况，分阶段的实施。我们总体思路就是：按规模、看类型、分阶段。我们需要的不仅是谨慎，更需要的是勇气与智慧。
下面,笔者拟针对具体公司法修改谈谈我的看法，主要有以下几点：
（一）应该从实际出发,降低《公司法》第 23 条和 78 条的最低注册资本
对于第 23 条所规定的有限责任公司的最低注册资本,可以统一降低到 5 或 10 万元水平,第 78 条规定的股份公司的最低注册资本,则应该区别对待。对于发起设立的股份公司,其最低注册资本可以大幅度降低到 100 万元。对于募集设立的股份公司,可以继续维持现行 1000 万元最低注册资本的要求,但是应允许通过其章程授权董事会在一定期限内(比如 5 年内)发行该公司还没有发行的股份,避免每次发行股份都要修改公司章程和营业执照,切实地降低投资资本,提高公司运作效率。这不仅有利于鼓励人们创业,启动民间投资,促进经济发展,而且有利于摒弃仅仅凭营业执照记载的注册资本判定一个公司经济实力的观念,承认注册资本与发行资本、实缴资本不一致的企业登记制度的合理性。注册资本不是一个公司对外通融资的信用标志,也不是其承担民事责任的界限,经过有合法资格的审计机构确认的净资产才是一个公司信用和经济实力的标志。
（二）为了适应大海般的中小企业的多种需要,还应该修改《公司法》第23和27条第1款,允许有限责任公司实行分期出资，不再把注册资本与实缴资本划等号
（三）应提高无形资产出资的整体比例
我国公司法规定的无形资产出资比例偏低，宜提高整体比例，并按劳动密集型、资本密集型、知识密集型产业，具体问题具体分析，作好产业、规模的细分。
