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投资公司章程范文1
大概是经常接受媒体的采访,面对记者的全雳表现出上升星座巨蟹座,十分阳光运动男孩的神态、穿着蓝色POLO衫,露出健壮的上臂肌,并很顺口地说出了他的人生“三部曲”―第一步找工作,第二步找工作并赚钱,第三部做自己喜欢的工作并赚钱。在他投资的上海威尔士健身连锁会所里的摇滚音浪声中,侃侃而谈,全雳显得十分时尚有活力。
“到目前为止,我的人生还挺顺利、好命的,第一个阶段是做财经记者,采访别人,积累很多资源,认识很多朋友。第二个阶段是做投资,风险投资。第三个阶段是管理企业,这其实也是在做投资。”全雳说,“第一投资别人,第二投资我自己。我在读大学的时候就想创业。在做了三年风投之后,见证了很多企业成功上市,看到了很多创业者的激情和梦想,我相信凭着强烈的冲劲,只要坚持去做,就能成功。”
投资相位旺 从小就懂投资
全雳的月亮水瓶落在命盘外来财富宫位,并和交友宫的土星呈现很好的相位,他是十分懂得抓住机遇、掌握人脉的青年才俊,MBA、资深财经记者、天使投资人等都是他的称号。的确,先后在证券时报、21世纪经济报道等主流财经媒体工作,并担任过中纺投资(SH:600061)投资部总经理,后作为PE投资人投资过无锡尚德、聚众传媒、巴士在线,创立男装服饰品牌Carris等都是这位37岁的全雳做过的事情。
“从小确实受到家人影响,但是我妈妈从来没有具体教我怎样裁剪衣服。我家的教育观念就是要小孩子学会用自己的能力去赚钱,实现自己需求,我现在觉得这是很好的教育模式。我从小就慢慢喜欢投资,比如买卖邮票、做外汇、买保险,在我看来,这是为我的未来做投资。现在回过头来看,投资是人生的艺术,但不能狭隘。”全雳说。
的确,从八九岁开始,全雳就开始有了资产管理的意识。自己赚钱买衣服,自己的生活自己打理。小学三年级开始集邮到高三毕业,票面价值3000元左右的邮票卖了9000多元;在念大学的时候,跟着去做外汇买卖,从中赚取差价;20岁以后开始自己独立生活,30岁以后开始确立自己的人生坐标。
金星双鱼座的他,有很准的投资直觉和贵人相助。“很多人都说投资很难,其实当你达到一定境界的时候,投资其实很容易,无非就是两个因素:第一看人,第二看行业,我对人的判断很准,至于行业我觉得消费品和服务升级类永远存在机会,这也是中国经济发展决定的。”全雳说。
事实上,他的金星落在双鱼,对于食物(他投资一德农业,做鸡养殖)、服饰行业的直觉和感受都特别强,同时会牺牲自己的感受去帮助别人,具有积福德的心理和奉献精神。
事业宫位的挑战及解决方案
创办Carris应该算第二次创业了,早在1999年,全雳就和别人合伙创立了一个广告公司,但赚钱机会不是很好,并未进入他理想化的操作阶段,而且由于工作太忙,没时间打理,所以就把这个广告公司交给别人打理了。
投资网络直销服饰,与他在投资机构的经历密切相关,2005年全雳就注意到了PPG,最初想投资它,但是因为一些原因没有介入。像PPG这样的公司,全雳找了很多风投都没有找到,跟几个朋友协商后决定自己做,“两三个月调研收入情况、广告投入情况,接下来是谁去做总经理操盘,人选第一要有设计理念,第二也是买手,第三懂男人服饰,还要把这件事当作自己创业,我们找了很多人都不合适,最后我下决心说我来做吧,10分钟就决定了。”
10分钟的决定不能说过于草率,但是当时的全雳没有想到,为了这10分钟的决定,他将面临很多困难。
他的事业宫位带着小人及阻碍,需要化解。在公司成立第四个月的时候,全雳遭受了一次重大的挫败和失落。当时,公司的一个创业核心高管突然去了国外,事前并没有太多征兆,她采购的产品出了很大的质量问题,导致客户大量退货,就在这时候供应商上门催款,工商局说他们违反直销法,媒体也来凑热闹,最紧迫的是,这时候资金链也开始出问题。
所有问题都集中在这一时间,这是公司创业以来最大一场危机。每天要应付一堆非业务事情,询问的、投诉的、责怪的、威胁的话语整天围绕在耳边。“那段时间我失眠了,我从来没有失眠过,镜子中看到自己平添了很多白发。有时候晚上我一个人沿着复兴西路,然后走到淮海中路,这样孤独地走了很长时间,我开始怀疑是否应该创业,我还在走,这时候天开始下雨,我没有躲避,或许冰冷的雨水能让我更清醒。”他在自己的日记里这样写到。一个闪电后,他突然想到了一个投资伙伴,便拨通了朋友的电话:“我实在受不了,我想休息下,换个人来做,再做下去,我会崩溃的。”
是朋友给了他鼓励,让他恍然大悟,其实困难每天都在发生,成功的人都是经历过无数次的挫折,只要信念还在,坚持肯定会成功。终于在第三天,一笔35万美元的投资汇出。所有问题也在一个月内逐渐解决了。
从他的星象盘来看,火星落在白羊,水星落在摩羯,形成一个90度的相位,所以他性格比较直率、直接,说话也比较坦诚、直接,偶尔会在言语上得罪一些小人,这也是他在事业上会遭遇小人或者阻碍的一个因素。
总体而言,他投资型的相位非常强,表现在三个方面,第一是精算方面,第二是由于他的月亮落在水瓶座上,水瓶代表创新、革命,所以他吸收新知识的能力很强,比如新科技、创新商业模式、时尚前沿生活方式等;他的土星在金牛,落交友宫,他的朋友对他的投资方面都会有很实际的帮助,而且都是非常忠实的;他的冥王星落在天平座,跟他的朋友和投资直觉形成很好的相位,代表他投资与美、女性有关以及比较传统方面的产业成功几率比较大,2006完成女性专业美妆网站OnlyLady的投资并购性退出,就是成功代表。
阳光大男孩的心愿
上升巨蟹座的全雳野心不大,他的愿望是当一个成功的投资者、成功的创业者、懂得生活的时尚者。一般巨蟹座都是大家眼中的阳光男孩,例如,全雳现在所做的一切都是朝着健康时尚的投资人方向发展,很符合上升星座(主掌35岁之后人生)巨蟹的特质。
“我4岁学游泳,现在经常打高尔夫、网球,基本除了极限运动,一般体育运动都喜欢。也爱好音乐。”又比如美食。“我自认为比较懂生活,朋友要去吃饭,我可以每天推荐他们去不同但很有特色、很实惠的餐厅。”还比如旅游。“国庆节我和朋友开车去青岛,平时城市开车很堵,去青岛可以在沿江高速飙车狂奔,我觉得飙车可以得到满足感,从中迸发的激情是其他活动没法感觉到的。都市生活太平淡了,为什么不打破这种平衡呢。阻断过去,不看未来,活在当下,只要你过得好就可以。”此外他把教育看得很重,想做一些公益事业。
这样看来,全雳觉得他这样的性格并不适合创业,“打高尔夫球能让我融入自然,忘掉俗世,但放下球杆一段时间如果有公司的电话就会让我很烦。我是更适合去享受生活的人,我喜欢去探寻生活,哪里好吃,哪里好玩,哪里没去过。但从内心角度讲,我想要去创业,为了创业我放弃了必然爱好。”
投资公司章程范文2
摘要：股东平等原则是和谐股权文化的重要内容。股东平等的核心是妥善处理股东之间的利益关系，构建控制股东与非控制股东各得其所、相互尊重、和谐相处的股东利益共同体。既反对控制股东恃强凌弱，也反对小股东以小讹大。新公司法实现了股东平等保护的巨大飞跃，但其制度设计仍有待于进一步完善。
关键词：股权平等；股东平等；控股股东；非控股股东
一、股东平等的内涵
（一）股东平等的含义
股东平等是公司法的基本原则之一，具有形式上和实质上的两重含义：
所谓形式上的平等是指公司与股东之间在基于股东身份而发生关系的场合，应该给予股东以平等待遇。具体有以下四点：
第一，所有股东在法律人格上是平等的；
第二，基于股东身份所享有的权利的性质和类型是相同的，比如说只要是股东就享有被选举为董事会成员和监事会成员、分取红利等权利；
第三，在公司的实际运作中，股东权利的行使在状态上是有差异的，但是这种差异可以依据股东自愿增减其所持股份而发生转化；
第四，股东所享有的股权在流通性上是同样的，不应该根据持股的多少设置不合理限制。
所谓实质上的股东平等是指适当限制处于优势地位的部分股东的某些权利，补足处于劣势地位的部分股东的某些权利，使公司中的各方利益能够维持平衡，从而维护公司的正常运作。
（二）股东平等原则与其他原则的比较
第一，股权平等并不等于股东平等。
股东的权利只能以股东对公司的投资数额为衡量标准，实行按比例的平等。
故而，“股东平等”被简单地界定为“股权平等”，即“同股同权，同股同利”和“一票一决，按股分配。”
虽然股权平等在某种程度上可以说是股东平等的基础和前提，但是，股东平等绝非形式上的表面的平等，其内涵绝非股权平等所能替代。
第二，股东平等与资本多数决原则形成一定冲突。
股东平等原则要求股东在地位上平等，平等的参与公司重大问题决策和选择管理者，被选为董事会或监事会成员等等。但是在公司内部决议时往往采用资本多数决原则，往往抹杀了中小股东的利益。如用公司的资产为大股东提供优惠贷款，或高价租用其财产；操纵公司股票价格，迫使中小股东低价出售其股权等等。这些行为严重侵害了中小股东的利益，也就没有做到股东实质上的平等。
二、我国现行公司法中的股东平等原则的缺陷
从上面的分析我们可以得出，现行公司法中规定的股东平等原则只是形式上的平等，实质上大股东和中小股东的地位还是不平等的。
（一）对转投资不设限极易损害中小股东权益
原公司法规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过本公司净资产的50%。新公司法第15条基于上述限额很难监控、转投资属于公司经营自等理由，完全放弃了对转投资额的限制，只是规定除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，同时在第16条中将转投资留给公司章程规定，或是股东会的决议，公司章程对转投资的总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
这样规定虽然尊重了公司自治的原则，但对于转投资不设限，完全留给公司章程作出规定，给控制股东留下了可以任意操作的空间，反而不利于保护小股东的权益。
（二）中小股东的知情权难以保障
新公司法第34条虽将有限责任公司股东的查阅范围扩展到会计账簿，但又赋予公司事实上的绝对拒绝权，股东只有通过诉讼程序才能行使这一权利。但即使股东通过诉讼争取到查阅的权利，查阅范围也只有会计账簿，不能查阅原始会计凭证，这样的知情权又有何意义呢？
而控股股东可以通过其委派的董事长或总经理对公司经营状况和财务状况一览无余，但中小股东因为自己持股数额较少，却享受不到和控股股东一样的待遇，这不利于对中小股东权益的保护。
三、完善我国股东平等原则的几点建议
虽然新公司法在贯彻股东平等原则方面实现了巨大的飞跃，但仍有一些方面需要完善。
（一）应该对转投资限额做出具体规定
根据公司法的规定，如果公司章程没有规定，则转投资经股东半数以上普通决议通过即可。即使章程有规定，控股股东也可能通过修改公司章程的有关内容而使转投资变得容易可行。转投资若无限额，控制股东可将公司的全部净资产甚至超过净资产把全部总资产都转投资出去。公司资产一旦转投资，被委派到被投资企业担任董事或经理的一定是控股股东指定的人。这样，被投资企业完全脱离了投资公司中小股东的视野，公司法为中小股东所设置的一系列权利都不能及于被投资公司。
（二）明确中小股东的知情权
对于有限责任公司来说，其签订的合同等交易信息及会计账簿、原始会计凭证等财务信息对所有股东都必须无条件公开，公司法的规定只反映了大股东的意志，对中小股东的知情权没有过多的考虑，不利于保护中小股东的合法权益。
（三）累积投票制度亟需修正
新《公司法》第106条第1款规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”公司法并不强制规定。但是，《治理准则》第31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”该条在上市公司是否实行累积投票制问题上，基本采取了强制主义的立场，这就使该制度在上市公司的适用产生矛盾：依“上位法优于下位法”原则，新《公司法》的规定应视为对《治理准则》第31条的修正；但上述准则对于上市公司仍然有效，且依“特别法优于一般法”之原则，《治理准则》第31条在适用上还具有某种优先性。因此，新《公司法》的上述规定亟需修正。
（四）贯彻股东主体平等原则
前面已经说过，股东平等原则与资本多数决原则形成一定冲突，将股东主体平等原则纳入股东平等原则中，使股东主体平等原则与资本多数决原则相互牵制，以股东主体平等原则限制资本多数决原则下大股东滥用权力，以资本多数决原则保障大股东与中小股东的差别待遇以实现实质公平，最终实现大股东与中小股东权益的平衡，保护中小股东的利益。（作者单位：兰州大学）
参考文献：
[1]周海博，刘铮谕.论股权平等到股东平等[J].法制与经济，2008（169）：84.
投资公司章程范文3
现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。
一、用作出资的股权必须适格
1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。
2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。
二、被投资公司主体必须适格
股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。三、股权的出资比例有限制
全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。
四、股权出资的缴纳时间限制更严
根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
五、股权出资的法定程序
根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。
六、股权出资的缴纳办法
根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：
（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资公司章程范文4
一、有符合《中华人民共和国公司法》和中国人民银行规定的公司章程;
二、有具备中国人民银行规定的入股资格的股东;
三、具有信托投资管理公司规定的最低限额的注册资本(不少于三亿人民币,经营外汇业务的不少于1500万美元);
四、有具备中国人民银行规定任职资格的高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员;
五、具有健全的组织机构、信托业务操作规则和风险控制制度;
六、有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;
投资公司章程范文5
[关键词] 公司治理模式；股东中心论；借鉴评析
[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)06-0174-03
[作者简介] 张庆侠，河北工业大学分校副教授，研究方向为公司法、保险法、票据法。(河北 廊坊 065000)
从历史的眼光来看，不同的国家有不同的社会文化传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各具特色的公司治理结构模式。但主流的分类法是按照投资者行使权力的情况将公司治理结构分为两种模式：外部人模式与内部人模式。其中，外部人模式以英美等国为代表，因而又被称为英美模式或美国模式；而内部人模式主要以德国和日本为代表，因而又被称为大陆模式。它们的理论基础分别是“股东中心论”和利益相关者利益平衡主义。
一、发达国家公司治理模式评析
基于对公司到底应该服务于谁的利益的不同认识，对公司治理的价值取向也就产生了一下两种不同的观点：一种观点认为，公司治理的中心在于确保股东的利益，确保出资人得到其应得到的投资回报；另一种观点则认为，公司治理应该考虑包括管理者、员工等在内的公司利益相关者的利益，这实际上是一种扩大化了的股东治理。而最近理论界趋向于认为，有效的公司治理结构本质在于所有利益相关者的平等参与和合作。
从美、日、德的公司治理比较来看，美国的公司治理模式为股东中心(至上)主义，以股东利益最大化为衡量公司治理效率的标准。它有效运行的基础是发达的金融市场、分散的股份所有权以及活跃的公司控制权市场等外部力量，其对经理人员的激励和约束主要是通过完善的市场激励约束监管机制和完备的法律体系来实现的。德国的公司治理模式是通过董事会和监事会的双层结构实现股东、企业经营者以及员工对公司的共同治理，是以有效的内部架构为特色的；但与此同时，银行在德国企业的公司治理中扮演着重要角色。日本公司治理模式的特点是企业法人相互持股现象十分普遍，公司治理是建立在相互关系的基础之上的，日本银行在企业融资和监控方面也有实质性参与，日本公司治理的效率以社会资本回报的最大化为衡量的标准。由此可见，德日模式主要是建立在利益相关者理论基础之上的。
在新的经济社会环境之下，两种公司治理模式都在发生演变，以适应变化了的客观情况。英美公司和德日公司都在审视各自治理模式的不足，并重新加以调适。两种传统的公司治理模式有必要相互学习，优势互补，同时重视“用手投票”和“用脚投票”的监控作用，这一过程也正是二者趋同化的演变过程。同时也给中国的公司治理指明了道路。需要说明的是，正如经济的一体化没有同化所有的国家一样，两种治理模式的趋同化也不会最终同化各国不同的公司治理模式。从前述中，我们可以看出以下共同的规律：
第一，公司治理问题的本质被认为是所有者与经营者的委托――问题，公司治理问题的产生过程实际上就是企业产权关系的演变过程和相应的风险的产生过程。公司治理的产生是如此，今后的发展也必然如此。从古典企业历经“法人革命”和“经理革命”，再到具有相对完善的公司治理结构的现代企业制度，其实是一个伴随着企业经济环境变化的公司治理问题的产生和演化进程。
第二，公司治理机制是有路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中起着至关重要的作用，这也就是为什么各国的公司治理机制非常不同的原因。公司治理属于企业制度范畴，它是企业长期发展演变的产物，受社会政治、经济、法律和历史文化等诸多因素的影响，其中最为重要的是经济因素。
第三，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的。这是公司自己内部的事情，必须坚持私法自治原则，由公司自己决定；只要作为私法主体的公司在不损害社会的公益之下追求自身利益最大化就是正当的，这是出它自身之外任何人都不能借任何借口以任何方式加以干涉和限制的；在以限制国家公权力以服务民众的宪法和最高层面，还得以创设良好的公共制度环境以提供服务。一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。
二、我国公司治理理论与运作模式的借鉴选择
1.坚持公共政策导向。公司法采取传统的以保护公司股东的利益最大化为目标的法律机制，还是采取现代的以社会责任为理论基础而平衡公司的利害关系人的利益为旨归的法律机制，并不仅仅是一个法律问题，而应当是一个国家整个的经济和社会的发展问题。
2005年修订的公司法反映了现代公司立法的最新发展要求，将公司视为企业的一种组织形式，并将公司法的各种利益关系主体的利益平衡作为自己的任务。这似乎表明了我国新公司法的先进性，然而考诸我国社会经济生活的实际，则值得一番仔细的考量。当前我国仍处于从计划经济向市场经济转型时期，社会主义市场经济处于建设阶段，整个社会经济也处于从传统的农业社会向工业社会的转型阶段，工业社会尚未完全建立，遑论后工业社会。因此，尽管近20年以来我国的经济发展速度为世界所瞩目，但是毋庸讳言，我国的经济发展水平还是很低下的，公司的发展与西方国家的上百年公司发展史相比较也是处于刚刚起步阶段。
因此，在这种情况下，出于提升我国整体经济实力的公共政策考虑，我国的新公司法仍应着重强调股东利益的保护为重，以刺激投资者的投资积极性从而加快国家整体经济的发展，而不应当过分强调公司法的利益平衡。正确的做法应该是：新公司法应该将公司管理者的首要任务定位在实现公司股东利益的最大化方面，只有在强调公司股东投资回报最大化，采取委托-理论的前提之下，公司法才能强调其他利益相关者的利益保护。这就是“效率优先，兼顾公平”应有而正确的内涵。
2.股东中心主义成为世界各国公司立法的基本趋势。股东中心主义尤其是对中小股东的保护仍然是世界各国公司法的终极要求和现实反映。公司真正的权利中心是股东，对股东的终极保护仍是公司法的核心。这是因为：
第一，公司法对公司内部治理结构的安排目的在于处理好股东大会与董事会的关系，以利于懂经营、会管理的董事会为股东利益最大化服务。公司法对股东大会与董事会各自法定的固有权限的明确划分是建立在这样的一种假设之上的，即：股东大会是公司最高和最终的权力机关和决策机构，作为社员的股东就像国会的议员一样通过股东大会行使自己法定的权力。由此可知，与传统公司治理结构相比较，股东大会只是从其原先无所不具的职能当中将部分职能授予给了董事会(法律只是对这种现实的确认而已)，股东大会只是丧失了部分职能而非地位的动摇与丧失。股东大会作为最高机关，其真实含义是出资者的意思决定机构的架构并拥有公司重大事项最终决定权，而非意味着将公司其他机构的权限都包揽无余。
第二，公司经营管理权通过公司法授予给了董事会，公司又往往被董事会控制，由此人们认为公司权利从股东大会转移到了董事会，从而有所谓的“董事会中心主义”，这同样是一种误解。因为经营者控制公司的本质是对经营的控制，而不是对公司根本事项的决定，诸如章程修改、合并解散、营业转让等生杀大权完全掌握在股东大会手中，甚至董事的任免权仍为股东大会牢牢掌控。实践中因股东分散、消极参与等原因造成股东大会的形骸化，这只是股东自身而非公司立法的问题。公司法的制度、公司治理结构安排等仍然是以关怀股东权力(利)为根本进行设计的，实现和保护股东的理念渗透在整个公司法之中――公司法所确立的法则，不是股东而是董事服从公司的权力。
3.股东中心治理模式的制度创新。我国2005年修订的公司法是一部以效率优先，促进投资的社会主义市场经济的基本法律，因此保护投资者利益就成为其基本的宗旨，股东中心治理模式的采行成为新公司法的一项巨大的制度创新。根据国际经验――中小股东权益的保护水平是检验一部公司法是否成熟、是否公正的基本标准――我国新公司法业已成为一部先进的市场经济法律。
新公司法强化了股东权保护的立法宗旨，重申了股东常见的权利，而且还引进了新的股东权利和增强了权利保护的程序性规定，具体法律制度创新有以下主要几方面：
(1)明确区别公司股东重大权益，并与公司的独立法人财产权相区别。
(2)扩大了股东知情权行使的范围，增加了行使股东知情权的手段，增设了相应的法律救济途径，这就为确保股东知情权，行使其他权利奠定了坚实的基础；同时增加规定股份公司的法定披露义务，从而更有利于保障股东知情权、重大决策权和选择管理者的权利的行使。
(3)明确赋予股东对于股东会议的请求权、召集权和董事会临时会议提议权，强化了股东和股东会对经营管理层的约束，从而既有助于保护股东权益、完善公司治理，又体现了股东意思自治的原则和精神。
(4)增加规定股份公司股东临时提案权，完善了股东大会通知制度。这一新增加的中小股东权利意味着从法律上废除了董事会对提案权进行实质审查并裁量是否提交股东大会的权利，将提案权的合法性、适当性和关联由提案股东负责。
(5)引进累积投票制，完善了表决制度。累积投票制是对传统的“一股一票”表决原则的突破，通过该项制度，增强了小股东选举董事或监事的权重，在一定程度上平衡了大、小股东之间的利益，成为保护少数股东的一项重要措施。
(6)依法赋予异议股东的股份回购请求权。
(7)建立了股东权益司法救济机制。
三、股东中心治理机制进一步的完善
新公司法在公司治理方面大致来说尚存在以下几个主要不足之处：
1.须对公司转投资进行必要的限制，以保护小股东权益。基于坚持放松管制，尊重公司自治的原则，新公司法第十五条规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”对于转投资不再设置任何限制，完全将它留给公司章程。这在实践中给公司大股东侵害小股东权益提供了可乘之机：如果公司章程也对转投资没有设限，那么转投资经股东半数以上的普通决议通过即可；即使公司章程设有规定，大股东也可以通过修改公司章程的有关内容而使转投资变得十分容易。在转投资无限额的情况下，大股东可以把公司的全部净资产都转移出公司；一旦转投资成功，则被投资企业就完全脱离了投资公司小股东的控制，那么公司法为小股东所设置的一系列权利都不能运用到被投资公司。
为了纠正这一弊病，维护小股东投资的积极性，在实践可以通过司法解释，允许投资公司的小股东对被投资公司的董事、经理侵害被投资公司利益的行为提起“代表诉讼的代表诉讼”；或者小股东可以通过在公司章程中坚持对累计转投资额的最高限度设置在公司净资产的一定比例之内，超过该比例的须经全体股东一致同意。
2.进一步完善股东衍生诉讼制度。衍生诉讼区别于直接诉讼的一个显著特点在于其胜诉所得利益归于公司，原告股东只能依其所持股份而间接受益，且根据债权优于股权的原则，原告股东的间接利益还存在着落空的危险；而原告股东一旦败诉，则要承担一定的赔偿责任。换言之，对原告股东而言，其胜诉所得的利益与败诉所承担的责任是不对称的，原告股东所承担的风险是较大的，所以如何鼓励股东特别是小股东积极行使衍生诉讼提起权，便成为各国股东衍生诉讼制度所必须解决的重要问题，为此我们可借鉴国外的一些做法。
3.放宽有限责任公司股东的知情权。新公司法第三十四条规定相对于旧公司法来说，有限责任公司股东的查阅范围扩大到了会计账簿，但同时赋予了公司事实上的绝对拒绝权，使得股东这一当然的权利几乎都不得不通过司法审查后才能行使；甚至即使股东通过诉讼争取到查阅权，其范围也只限于会计账簿，不能查阅原始凭证，从而使得知情权毫无意义。
这一不足指出有待于公司法进一步修订，在修订之前可以采用以下措施：(1)可在司法解释中将会计账簿解释进行扩大化解释，把原始会计凭证包括在内，同时把“不正当目的”限制在从申请人已经发生的行为可以明确证明的范围内；(2)小股东应在公司章程中坚持写明股东对会计账簿、原始会计凭证、交易凭证等资料的无条件查阅权；(3)可以在公司章程中仿照《外资企业法实施细则》的做法，约定股东有权聘请注册会计师查阅会计账簿、原始会计凭证，公司应当给予配合，并且费用由聘请会计师的股东承担。
4.对公司压迫(oppresSion)应予提供法律救济。公司压迫是指在同一公司中大股东对中小股东利益进行侵害的行为。尽管增强公司自治应该是现代公司法的一个重要趋势和特征，但其本身是一把双刃剑：在资本多数决的前提之下，如果公司章程设计不周到，那么公司自治就变成了大股东的控制，势必对中小股东的合法利益造成侵害。我国新公司法对转投资已经不加限制，增加了公司章程任意性规范的比重等措施，可以预见公司尤其是有限责任公司内部大小股东之间的压迫现象存在着增加的可能性。尽管新公司法赋予了股东范围很广的诉权，但是小股东的各项权利不可能都通过诉讼的方式加以解决，这样的成本太大了，不符合效率原则。
为解决这一潜在的问题，可以借鉴美国的做法，采取强制解散公司、强制收购、任命临时董事以及任命监管人或其他第三方等司法救济方式；可以在司法解释中增加规定小股东对公司压迫的强制解散请求权；或者由小股东在公司章程中自行约定前述两种救济方式。
参考文献：
[1]陈昆玉.论公司治理模式的趋同化演变[J].辽宁大学学报，2001，(3).
投资公司章程范文6
关键词:公司治理;独立董事;内部人控制
公司肇始于商品经济，成熟于发达的市场经济，并处于不断的发展之中。从经济学的角度看，公司是以盈利为目的而组成的团体。然而，在我国当前的公司治理实践中，却存在着许多一时难以解决的问题，比如“内部人控制现象”、“用脚投票机制失灵”等。经济学界进行了诸多理论探索，设计了一些治理模式。但诚如诺贝尔经济学奖得主M.H.米勒所言：“在公司治理问题上至今为止并不存在一个可以被普遍接受的答案”。由于从根本意义上讲，公司是一个法律范畴，是法律拟制之人，其设立、变更、终止、运行、发展无不系于法网上的某一个“结”，因此，要建立健全我国的公司治理制度，必须从公司之根本入手，重塑公司治理结构和公司外部治理的法治基础。
一、公司治理模式
实际上，在西方发达国家股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排主要有两种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。另一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中日德的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。而德国公司是由股东大会选举产生监事会，再由监事会来任命董事会，监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。德国模式中的监事会相当于美英模式中的董事会，但其权力重点在于监督而非决策，而董事会相当于经营管理班子。在法国，公司究竟采取一元模式，还是采取二元模式，可以由公司章程确定，经过对公司章程的修改，两种模式还可以互相转换。
从以上分析不难看出，一元模式和二元模式的主要区别在于二元模式的公司内部有一个监督董事会行为的常设机构，而一元模式的公司内部则缺乏一个监督董事会行为的常设机构。正是这一缺陷使得具有企业家精神的美国人率先创造了独立董事制度。
二、独立董事制度
独立董事制度最早出现在美国。独立董事是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40％成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践，独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行。据科恩—费瑞国际公司本世纪初发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2％；独立董事9人，占81.1％。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。
其实，今天的二元模式公司治理结构中，也建立了独立董事制度，但独立董事的作用以及独立董事制度的特点是不同的。不管哪种模式，独立董事制度的兴起，在完善公司治理结构、提高公司的决策科学化水平及专业化运作和强化公司董事会的制衡，保护广大股东特别是中小股东利益等方面都发挥了极其重大的作用。这正是“独立董事革命”的重大意义，也是独立董事制度的生命力所在。与一般董事相比较，独立董事应当享有某些“特权”，如不论其是否同意董事会全体董事过半数以上的意见，他（她）所发表的意见应在董事会决议中书面列明。
我国的国有企业在国民经济中仍然起着举足轻重的作用。然而，由于国有企业没有最终委托人，管理经营国有企业的是形形的人，以行政授权为基础的国有企业链条式的使国家对公司的控制表现为行政上的超强控制和产权上的超弱控制。国家在产权上的超弱控制导致行使国有资产管理职能的政府部门对选择企业经营者实际上并不负有明确的责任，利己的动机使政府官员选择企业经营者的权力成为名副其实的“廉价投票”，形成“内部人控制”也就不可避免。在这样的条件下建立独立董事制度也许就有着特别重大的意义。一方面可以与国有产权人董事形成一种制衡，防止内部人控制发生，另一方面可以增强董事会的独立性，强化其整体对企业财产的控制，有利于真正意义上的政企分开。
三、关于建立和完善独立董事制度的几点思考
