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根据致同会计师事务所的调查显示，2016年中国企业海外并购的意愿依旧高涨。人民币持续温和贬值，使得企业寻求配置海外优质资产，抵御风险。同时，中国企业寻求产业转型，需要更多核心技术，希望通过并购进入新的市场，也促进了多起在这一领域的跨境交易。同时，中国企业海外并购数量和规模迅速扩大的同时，也会受到不稳定因素带来的风险。针对海外并购市场的特殊风险，企业需要格外防范。
巧用财务杠杆
2016年，中国企业海外并购热情高涨。目前来看，将2016年称为中国企业的海外并购年已经是毫无悬念了。致同中国管理委员会委员、致同证券业务全国负责人郑建彪对此点评道，“我们看到，无论是央企、地方国有企业还是民营企业，在这一轮海外并购潮中都保持着高涨的热情。尤其可喜的一个特点是，民营企业在海外并购总额中的份额占到一半以上，地方国企甚至民营企业已经占据主导地位。”
海外并购市场环境多变、风险复杂，中国企业并购的海外资产会受到各种不确定性的限制以及经济安全、政治不稳定等因素的影响。一方面，随着近两年国际形势的复杂多变，中国企业在进行海外并购时，对于并购标的的选择，应该给予更为周详的考量。对此，郑建彪强调，最重要的是看收购完成之后标的公司有没有价值提升空间。“如果一家公司存在严重的资不抵债，或市场份额存在严重下降的状况，而这又不是一种暂时性的现象。此时，无论是产业投资还是财务投资都是解决暂时的困难，如不能从根本上改变标的企业的状况，那么这未必是一个好的标的物。”
如何判断并购标的之优劣？郑建彪认为，“企业的财务因素尤其重要，要对企业的资产负债表进行透彻的分析，看企业的资产运营效率以及流动比率的高低，未来有改善空间的企业才值得去收购。” 郑建彪同时建议，涉及到产业的整合、上下游渠道的打通等方面的事务，最好委托会计师事务所、银行等专业的中介机构参与。以致同会计师事务所为例，随着中国企业的不断国际化，致同在跨境并购等与中国企业海外投资相关的专业服务领域的审计、税务、咨询等业务实现了快速的增长。
另一方面，海外并购进展能否顺利，直接与金融工具使用的多样化程度，以及对财务杠杆的利用是否合理、巧妙相关。近两年，对多样化金融工具和财务杠杆的利用已经逐渐成为中国企业海外并购的一大特色。“当前中国企业海外并购在这方面有了很大进步。原来海外并购更多的是以现金方式完成并购交易。在这种交易下，资金量大、风险系数高，再加上换汇、结汇本身都伴随一定的审查风险。从这个意义上讲，交易支付方式的多元化实际上是财务杠杆得到充分运用的一种表现。”
提升风险防范级别
随着跨国并购交易规模不断被刷新，以及并购案复杂程度越来越高，企业在并购中面临的风险也越来越难以预测。一方面，外部环境不确定性加大，另一方面，人民币汇率波动等。因此，如何更好地“走出去”，如何对潜在风险进行把控等挑战都在无形之中考验着企业CFO 的风险防范能力。
首先，企业在进行海外并购时，要着重于积极寻求与企业战略相匹配的并购机会，促进企业长期目标的实现。因此，在收购标的选择上，并购活动应该以支持公司中长期战略目标为根本，而不是仅仅满足快速财务回报的短期目标。对此，郑建彪建议，企业应将收购作为进入新市场、廷揽人才、获取新技术以及扩大发展规模的有效手段。他提醒道，企业应该先衡量自身是否具备足够的整合能力。“我们在为企业提供收购前的评估服务时，一定会把资产负债表的分析做到最稳健，包括标的企业的公允价值等，这样可以避免过高的预期。如果预期过高，那最后失败的概率就会更大。”此外，在成为控股或第一大股东之后，协同效应是否预期就可能成为一个极大的挑战。对此，郑建彪建议买方企业在收购之前聘请专业的会计事务所对目标企业进行专业、详致的分析，基于经营层面的分析，弄清企业在产业链中的位置以及在市场和产品方面的竞争优势。“现在都提倡和推行管理会计，CFO工作不仅是做好财务报表和财务分析，同时还要服务于企业的CEO和董事会，协助CEO把经营层面的数据进行分析和量化，并且尽可能提高数据的准确性。”
其次，对于交易本身而言，在对并购标的物进行竞买和竞卖过程中，公允价值在无形中被抬高，从而构成一定的风险。尤其是在发达地区市场，在量化宽松政策影响下，潜在目标公司的估值溢价现象频发。在这种环境下进行战略收购，许多企业需要努力克服来自竞争对手和投资方的压力。郑建彪建议，对于这种风险的管控要基于公平的市场规则。“要给予并购标的合理的估值，进行合理的投资价值分析。同样，中国企业海外并购也需要一些比较公平的市场交易规则。”
对于CFO而言，要理性分析被收购企业的资产负债表，做好被收购企业未来五年的准确、合理的发展预测，尽可能量化，避免盲目乐观。“盲目乐观会导致协同效应的扩大或忽视负协同效应的严重程度，这种情况下制定的五年预测将缺乏准确性。”郑建彪解释说，协同负效应一般出现在收购的前一两年，如果盲目乐观，那么这种效应将可能被放大两倍。因此，从分析到收购后的流程改造、系统再造，以及渠道整合，这些工作都需要CFO的深度参与。
最后，郑建彪强调，一定要管理好自身的现金流。“如果企业在进行海外并购时采用足够多的财务杠杆，那么可能会节省下大量的自有资金，这种情况下管理好现金流就显得格外重要了。现金流管理不当，现有资产也可能变成烂资产，甚至是资不抵债。”此外，企业必须制定合理的发展战略，来创造和提升股东价值。
“走出去” 转型可期
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攻占高端市场。近来丰富的全球市场资金及标的供给，又让眼界开阔、对流程更为熟稔的山东上市公司助推，海外并购再次升温，无论交易数量还是资金总额均创出历史新高。因此，有专家坦言，“走出去”成为经济新常态下一些上市公司发力转型升级的共同选择。
日前，停牌近两个月的得利斯公告称，拟收购澳大利亚行业领先的牛肉产销企业Yolarno Pty Ltd（标的公司）45%股权，交易价格为1.4亿澳元（约合6.26亿元人民币），以此进入高端牛肉市场并打入国际市场。
据了解，今年A股上市公司海外并购异常火爆，山东板块更是阔步向前。除得利斯，还有中润资源、新潮实业、张裕A等纷纷进军海外，甚至将并购海外资产作为主营业务转型的主要载体。
海外并购“2.0”
不久前，央视财经论坛暨中国上市公司峰会在北京举行。主持人李斯璇一开场就让大家看了一幅世界地图，上面插满很多小红旗，他问现场观众“小红旗”插在世界各地代表了什么？结果有的说是某些不明组织留下的分布点，也有的说像一个传统的扫雷游戏，还有说是谁在海外地下发现的宝藏。当然，说法不一而足，但干企业的人马上给出答案：某一家企业2015年海外并购版图。
当然，这家企业很著名，是王健林的万达集团。2015年，万达集团跨国并购风生水起，使得国外没有人不知道万达，自从并购NMC后“求包养”的信函纷至而来。于是，央视财经频道就此组织企业家和观众进行了一场海外并购“2.0时代”的对话。
什么是“2.0时代”？就是从国内资源存量整合进入到海外购买资产阶段。对此，万达集团老总王健林称，并购首先是为了做大，是为了帮助企业转型，因为像万达这样的企业转型要向文化、体育转型，这一类的资源基本上在西方发展，所以就得实现海外并购，而且2014年国家就出台政策鼓励民营企业海外投资。
据了解，自去年以来，国内企业海外并购风起云涌，许多企业选择走出国门，竞逐国际市场，新兴际华集团有限公司董事长刘明忠也说，新兴际华通过利用资本市场加速国外兼并重组，收购的目的是提高国际核心竞争力，就是要具备国际化创新能力。
面对万达和新兴际华全面开花式的海外并购模式，有专家称未来可能会是中国企业走出去的一种趋势，一方面中国企业在一带一路背景下寻找海外市场，另一方面是把国外的技术、品牌引入中国市场，但一定要清楚，中国企业海外并购挑战远远大于机遇。
此背景下，今年A股上市公司海外并购同样异常火爆，山东板块更是阔步向前。
日前，停牌近两个月的得利斯公告称，拟收购澳大利亚行业领先的牛肉产销企业Yolarno Pty Ltd（标的公司）45%股权，交易价格为1.4亿澳元（约合6.26亿元人民币），以此进入高端牛肉市场并打入国际市场。除得利斯，还有中润资源、新潮实业、张裕A等也纷纷进军海外，甚至将并购海外资产作为主营业务转型的主要载体。
向高端市场进军
有专家称，海外并购对中国企业来说是一种机会，这种机会来了很短，要在很短的时间做出判断是非常难的一件事情，而且海外并购中很怕击鼓传花。对此，一些山东企业抓住了机会，以此推动企业向高端市场进军。
有消息人士告诉记者，得利斯此次收购澳大利亚标的公司，是拟以3000万澳元购买标的公司580.92万股的股份，占增资后股本的9.64%；以1.1亿澳元增资方式认购新增股本2130.03万股，占增资后股本的35.36%。得利斯之所以不远万里对标的公司进行收购，看上的是标的公司在牛肉生产及销售方面的国际领先地位。
据了解，澳大利亚标的公司主要从事肉牛屠宰加工及肉类产品出口销售业务，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力。而且该公司还拥有每天1200头牛、每年30万头牛的处理能力以及每年1万吨可直接零售产品的包装能力，并拥有中国、美国、欧盟、日本、韩国、中国台湾、马来西亚、南非等多个国家和地区的出口认证资质。
根据标的公司财务报表，截至2015年6月末，其总资产为9795.18万澳元。2014财年和2015财年，其分别实现净利润1622.08万澳元、2533.78万澳元。交易完成后得利斯将成为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权，对标的公司具有控制权。对此，得利斯表示，通过本次并购，公司将进入高端牛肉市场，产品种类更加丰富，业务结构更加合理，同时也打开了国外市场，为公司产品进入国外市场开辟了渠道。
在中国上市公司峰会上，信中利国际控股有限公司董事长汪潮涌曾称，重要的是把并购的目标企业和中国市场的成长性有机结合在一起，中国元素注入后能够为海外企业注入新的成长，价值自然会得到提升，反之亦然。
得利斯方面解释这次海外收购称，作为上市公司，通过此次海外收购得利斯可借鉴海外优良的生产工艺，借助海外优质原料，进一步提升企业整体竞争力，这正好“符合企业品牌升级的目标和公司海外发展战略。”。
值得注意的是，中澳自贸协定将在今年年底生效，牛肉进口关税也将大幅降低。对于牛肉进口关税，我国设置了10年过渡期，实现完全自由化后，进口牛肉平均税率将由目前的15.5%降为零。因此，有业内人士告诉记者，得利斯的此次收购将利用中澳自贸协定带来的降低税率优势，扩大公司肉食加工产品范围，从而进军高端牛肉市场，为公司带来新的盈利增长点。
据了解，在全球经济一体化背景下，中国经济与世界经济融合进程加快，促使越来越多的国内企业“走出去”谋求发展。许多山东企业看到的正是借海外优势发展自己，在做大做强自主产业的同时，以较低成本积极进行跨国并购，实现富余产能转移。如几年前就有兖州煤业的海外并购、万华集团对匈牙利BC化工公司的收购以及烟台冰轮集团收购世界著名制冷设备企业顿汉布什公司等。
助推企业转型升级
“民营企业‘走出去’和参与‘一带一路’建设，已经成为一种必然趋势。”日前，在上海举办的“2015中国并购年会”上，全国工商联主席王钦敏如是说。
事实上，在国内宏观经济大环境及政策鼓励下，很多上市公司正在加快其“走出去”的步伐。有数据显示，2015年我国企业海外并购交易数量和交易金额均创历史新高。上半年，涉及中国企业的并购交易总额达3053亿美元，较去年同期增长61.6%。普华永道日前也报告称，2015年前3季度，国内企业海外并购交易257宗，超过去年全年数量。
对此，普华永道中国区咨询服务主管合伙人李明表示，从资金面看，降息、降准等宽松的货币环境以及上半年的股市上涨，对国内企业海外并购起到一定的促进作用。另外，政府更加明确鼓励海外投资并购，如去年国家出台政策鼓励民营企业海外投资，这为企业创造了良好的外部环境。不久前，海航集团与私募股权基金PAI Partners签署收购协议，海航集团以27亿瑞郎（约合人民币175亿元）收购瑞士国际空港服务有限公司100%的股权，后者是世界最大地面航空货运服务供应商。海航集团董事局主席陈峰称，这是中国“航空业‘走出去’最具品牌性的一件事，创造了本年度中国最大海外兼并案”。
由此可见，民营企业在这一波海外并购热潮中的领跑地位依然稳固，而且民营鲁股公司也不例外。继22.1亿元收购位于美国德克萨斯州的油田资产后，“小试牛刀”的新潮实业又显露出更大“野心”，日前透露拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%股权，以借其间接收购位于德克萨斯州的另一油田资产，其交易价格预计是83亿元。有消息人士称，剥离了原支柱产业地产板块的新潮实业，正将所并购的油田作为其新的关键盈利点。
曾在购矿一事上经历惨痛挫折，囊中羞涩的中润资源依然没有放弃这一转型思路，远赴蒙古购矿。其计划定增48.08亿股，募集资金总额不超过283.68亿元，用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司3家铁矿企业各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目以及补充流动资金等。
国内葡萄酒行业龙头张裕A，也于日前透露拟以2625万欧元的价格现金收购家族企业CG公司和GG公司分别持有的爱欧集团37.5%和37.5%的股权。
据悉，此次海外并购交易完成后，张裕A将持有爱欧集团75%的股权，并规定未来5年内或双方另外约定的时日，公司拟以525万欧元的现金增持爱欧集团15%的股权，届时持股比例将高达90%。张裕A副总经理孙健日前表示，我们“不是纯贸易，简单地别人品牌或做贴牌，而是大举并购”。
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[关键词] 中石化 海外并购 SWOT分析
一、中石化简介
1998年7月，中国石化集团公司在原中国石油化工总公司的基础上重组成立。1999年，集团将优质资产和石油、石化主业集中到改制后设立的中国石油化工股份公司(以下简称“中石化”)，从而实现了国有企业管理体制的深刻变革。中国石化以独家发起方式于2000年2月28日设立股份制企业。中国石化发行167.8亿股H股股票于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年7月16日在上海证券交易所成功发行国内公众股28亿股。2001年1月，中石化集团注册成立了国际石油勘探开发公司，专门负责集团上游海外投资与经营作业，这也标志着中石化“走出去”战略正式开始实施。
二、中石化海外并购的SWOT分析
SWOT分析是从优势(Strengths)、劣势(Weaknesses)、机会(Opportunities)、威胁(Threats)四个方面进行分析的方法。
1.中石化的优势
规模资产方面：中国石化是中国和亚洲最大的炼油企业、石油产品经销商。国内最大石化产品生产商和供应商、国内大部分主要石化产品的最大生产商。在国内资本市场上，它是目前股本规模最大、首次筹资额最大以及唯一一个同时在境外三大交易所上市后获准在国内发行的企业，而且控股上海石化、扬子石化、仪征化纤、齐鲁石化等大盘国企股。
一体化优势明显：中国石化作为中国最大的一体化能源化工公司，拥有完整的上中下游产业链，并具有内外贸、产供销一体化的结构优势，能有效抵御全球原油价格波动的风险，实现资源的优化配置。
具有丰富的国际合作经验：中石化公司现已与世界上50多个国家和地区的数千家厂商、公司、金融机构等建立了战略联盟关系。中国石化与埃克森美孚、壳牌、BP等世界一流的公司结成了战略合作伙伴，积累了比较丰富的国际原油贸易、海外投资合作经验，吸收掌握了国际先进的管理经验和理念。
2.中石化的劣势
人力资源方面：一是冗员过多。目前，中国石化集团员工人数仍高达94万，其中股份公司员工人数44万，后者和国际大石油公司相比，员工总数庞大，人均产量及利润有较大差距。二是人力资源整体素质有待提高。在向市场经济转轨中，老员工的知识需要调整更新，新员工的生产经营实践本领需要积累。
研究与开发方面：技术、研发方面“模仿多、原创少，引进多、自主少”。在炼油化工方面与国际大石油公司仍有一定差距,主要体现在装置平均规模小、工艺水平较低、缺乏自主知识产权、关键技术与装备大部分依赖进口等。在海上油气勘探开发、液化天然气和新能源开发等技术方面，中国石油企业处于落后状态。
3.中石化的机遇
我国国家经济政策：我国的财税体制改革(燃油税实施、增值税转型改革、消费税改革、内外资所得税合并、资源税制改革与完善等)、金融体制和汇率机制改革将深化，政府对市场全面放开后能源市场、能源价格形成机制改革、石油石化市场监管体制机制改革、国有企业改革、法制化建设(如反垄断法、能源法、石油天然气法等制定与出台)等将进一步完善和深化。
有需求旺盛和持续发展的市场潜力：目前，中国已成为仅次于美国的世界第二大原油消费国。2010年我国汽车保有量将从2004年的2800万辆增至6000万辆，石油消费量将从2004年的3.18亿吨增至至少3.5亿吨。汽、煤、柴油需求量将为2000年的至少1.7倍，三大合成材料需求量将为2000年的至少1.7倍，乙烯产能将达1 400万吨/年左右。公司的主要市场覆盖中国东部、南部和沿海19省市，拥有比较成熟的成品油、化工产品市场，未来潜力巨大。
4.中石化面临的威胁
我国海外并购面临层层陷阱：首先是信息陷阱，中国企业进行海外收购往往对国外企业了解非常少。其次是同业竞争的陷阱，有些同行业的企业为了探听对手的商业机密，也会采用假收购的手段。除此之外，负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险也是中国企业在海外收购时经常遇到的陷阱。
国外政治和法律的限制：许多国家对外国国有企业并购本国企业,采取了抵制态度。特别是西方发达国家对中国优秀企业海外并购,往往以“经济威胁”、“国家安全”等理由加以反对。
并购企业所在地文化方面的冲突：在一个具体的国际企业组织中，文化冲突的产生原因主要有：种族优越感、不恰当地运用管理习惯、不同的感性认识、沟通误会、文化态度等等。不同的文化背景、语言与习俗，会形成不同的文化态度和感性认识，还会造成沟通上的误会。
三、中石化海外并购的建议
1.做好并购前的准备
当前的企业跨国并购一般都是以增强核心能力为内在动因的战略性并购。因此，企业在并购之前要明确并购的目的是否为企业的战略所必需。
2.正确选择跨国并购的方式
并购方式的选择对一个企业的成功并购会产生巨大影响。西方国家的并购主要有换股并购、现金并购、杠杆并购和综合证券并购等。我国多用现金并购、资产折股、无偿划拨等。这些并购方式各有利弊，企业需视情况来选择合适的并购方式。
3.注重管理整合
企业并购也同时意味着企业管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，是海外并购后面临的一项长期的任务；在跨国并购中，两企业的文化的兼容性对并购后企业的业绩表现有重要的影响；建立能吸纳高素质国际化管理人才的机制，这是整合的一项重要内容。
参考文献:
[1]孙加韬:中国企业海外并购的风险防范与化解，亚太经济[J].2005-1
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目前,华尔街的金融巨头们还深陷在资金紧张的泥潭里,但中资银行海外拓展的计划已在悄然实施,或是通过设立分行,或是采取海外并购方式。工行、建行、招行等实力较强的中资银行正忙于“出海”。中信银行此后也对外宣布拟收购中信国金,掀起了一轮国内金融机构海外收购的小。
风起云涌并购潮
2009年以来,中资银行海外并购潮可谓是风起云涌。有专家分析,在国际金融市场继续低迷的背景下,中信银行以较低的并购成本实现了境外金融版图的扩张,中信银行由此加入国内银行国际化的队伍之中。
之后,中国建设银行也于6月2日相继宣布,中国建设银行(伦敦)有限公司已于6月1日在英国伦敦金融新城开业。这是建行在欧洲设立的第一家全资子银行,也是建行在欧洲的第二家经营性机构。建行董事长郭树清曾经在接受媒体采访时透露,除了在海外开设分支机构以外,也在考虑包括海外并购在内的其他的方式进行国际布局。
接踵而来的是,中国工商银行与东亚银行于6月4日联合宣布,双方已就加拿大东亚银行及工商东亚金融控股有限公司(“工商东亚”)股权买卖交易达成协议。工商银行将向东亚银行支付8025万加元(约7300万美元)的对价,收购加拿大东亚银行70%的股权。这两项交易完成后,工商银行和东亚银行将合作营运和管理加拿大东亚银行,工商东亚将成为东亚银行全资附属公司。
除了已经浮出水面的投资计划以外,国内其他商业银行的国际布局计划也在激流暗涌。有消息称,中国农业银行股份有限公司两位管理人士表示,为拓展海外市场,农业银行计划在纽约和伦敦开设分支机构,以期建立一个商品方面的全球交易系统。据称,农行已聘请咨询师和律师,准备申请上述两个分支。
海外并购成功几何?
西南财经大学敬经济学博士高宇辉分析说, 中国金融业海外并购价值能否得到有效提升,要看以下几点。
第一,战略的科学性。经过近三十年的探索,我国刚刚建立起较为完善的银行业体系,但仍不成熟,在这样的阶段走向海外必须十分谨慎。首先,银行业要对自身的实力和管理能力做出客观的评估,不要去做超越能力和发展阶段的事;其次,对向海外发展要有正确的认识,明晰通过向海外发展实现的目标,以及实现这样的目标对银行长远发展的必要性、战略意义等。
第二,对并购对象的整合能力。假如因缺乏整合的经验和良好设计,使被并购对象原有的市场优势或业务优势丧失,并购肯定难以实现预期目的。在过去若干年里,很多外资银行之所以能够通过并购迅速发展成为全球性大银行,关键在于其自身拥有较强的整合及管理跨国机构的能力,有一批业务能力强、善于跨文化管理的国际营运人才。
第三,业务的互补性。海外并购的根本目的还是为了弥补银行自身某些方面的短板,这些短板可能是国际化的管理经验、目标市场份额、目标市场分支机构、提高特定市场投资收益等等。通常情况下应实现境内外机构实现一体化经营,取得良好的协同效应,对银行国内业务发展和海外业务拓展有明显的促进作用。否则,类似的投资对银行的意义不大。
第四,可持续发展能力。这取决于银行对并购对象的正确评估,对目标市场的理解,对核心资源的控制能力,对经营中面临的各种风险的管控能力等若干因素。在一个陌生的环境里开展经营活动,与当地银行竞争,我国银行将面临较高的成本和失败的风险。关键性的客户、管理者及业务骨干的流失,缺乏有效的商业模式,缺乏防范业务风险、经营风险的手段等,都将对银行可持续发展造成难以估量的损失。从总体上看,发达国家银行市场日常监管非常严格,与国内有很大的差异,能否在全新的监管和市场环境中取得良好的发展,的确是非常大的考验。
馅饼还是陷阱?
中资银行海外拓展的热情高涨,但万联证券一名分析师却对此提出质疑――“外国经营环境会比中国好吗?经济状况现在还不能看清楚,况且收购以后,有没有管理以及整合的实力,招商银行收购永隆银行以后目前虽然有一些成效,但未来是否有变数还很难说。”
交通银行高级宏观经济分析师仇高擎说:“中资银行与被收购方的战略契合程度,收购以后的业务整合能力,对方的模式和文化是否能进入自己的体系,这些问题如果不能得到很好的解决,可能会引起‘消化不良的恶果’。过往因消化不良招致巨亏的并购案例比比皆是。”
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400年是演化，适者生存；40年是剧变，迎头赶上者赢。
走出去的中国企业，在国内还没赶上推迟到201O年1月1日才执行的《企业内部控制基本规范》，就要因其跨国兄弟公司或子公司，在异国他乡直面内控、治理、合规等一系列问题。而欧美发达国家的合规环境，即使不考虑延续200多年的近现代法治传统，至少有第二次世界大战之后60多年不间断的积累。
考虑不周 左右为难
走出去的企业，无论是通过绿地投资还是并购。首先遇到的是作为跨境母子公司或兄弟公司而形成的关联局面。跨国关联是海外发展的必然结果，但如何关联却是个涉及多因素权衡的前期规划问题。CFO必须充分考虑到不同关联模式下一揽子中外合规义务，并在此基础上，根据企业的近期和远期战略目标，有所取舍，向决策层提出投资建议。
宁波某大型汽车管件制造企业，多年来一直通过一家位于美国洛杉矶的汽车部件进口分销商，向美国市场销售产品。5年前，美国分销商股东有意出让该企业，宁波方面果断决策，收购该美国企业全部股权。收购完成后，宁波公司继续向这家美国子公司供货，并安排美国客户把本应该支付给母公司的货款打入美国子公司账户，作为增资。
在整个收购和增资的过程中，宁波企业决策层没人考虑过跨国投资的主体应该如何选择、目标公司的法律组织形式是否应该调整、中美政府主管机关的报备审批等问题。5年的经营业绩不凡，美国子公司年年有可观利润，但母公司不缺资金，故没有安排分红，于是，子公司积累了5年的税后利润。
2009年，美国联邦税务局在审计中发现，美国子公司积累多年税后利润而不分配，考虑课以“累积收益税”。此税旨在防止股东为避免缴纳分红收益的所得税而累积公司收益不分红。换言之，如果没有充分的理由说明公司累积收益是为了业务发展，且股东并无避税动机，那么，累积不分配的公司收益超过一定金额，就被视为存在避税动机，从而引发缴纳“累积收益税”的义务。于是，宁波母公司一方面准备应对美国税务机关举证，一方面准备将美国子公司的利润调回国内，用于国内投资发展。这时才发现，当初用宁波公司作为境外投资主体，没有依照汇发[2003]120号《国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》的要求办理境外投资外汇登记，境外投资收益返回中国不能顺利结汇。
在中美两边左右为难的母公司CFO深感被动，只叹“书到用时方恨少”。然而。真正的教训并不在于CFO缺乏有关境内外规则的专业知识。发达国家市场经济的规则门类繁多，不厌其详，并非企业经营决策者所能一一掌握。合规，非一人一时一事之功。
敏锐直觉 亦须培养
GRC(治理、风险管理、合规)没有放之四海而皆准的通用模式，一切都须结合具体经营环境考虑。在海外并购和跨国经营中，CFO作为企业GRC的枢纽，首先应具备对自身经营环境的敏感。这是空降兵在陌生地域着陆后对周边安全状况的嗅觉，是科研领头人对自己研究领域中哪里会有突破点的直觉，是船老大在船出海前对风向风力的敏感。
建立中资企业海外经营的合规体系，必须从培养企业CFO的合规直觉敏感开始。跨国经营的合规，首先不是财务、会计问题，也不是税务问题，而是企业和企业核心人物在跨国经营环境下新本能的塑造问题。
在专业人士的顾问下，宁波母公司最终可以在美国通过充分举证，否认股东存在避税动机，避免被征累积收益税；在中国，依据商务部和国家外汇局2008年颁布的有关文件，补充办理境外投资的备案和外汇登记手续。
不过，美国子公司的合规负担远不止于此。
避开光环 直视利益
宁波母公司在完成并购之后，委派中国的副总裁和部门经理，兼任美国子公司的董事和总经理等主要职务。这些高层管理人员有的常驻宁波，遥控美国公司管理：有的频繁往返于中美之间，落实推动工作i也有些管理人员以跨国经理LIA签证的身份长期在美国居住工作。5年的整合使得两家公司在业务流程和管理上充分对接，可谓亲密无间。事实上，宁波母公司的决策层绝对掌控美国子公司的一切人事、财务管理和业务运行。在宁波的决策层看来，这样的掌控天经地义，难以想象有什么不妥。
2009年4月，中国国家税务总局《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》，规定中国境内企业在境外投资设立的外国企业，如果其实际管理机构在中国境内，则被视作中国居民企业，并应向中国税务机关纳税。
中国国税局的这项规定并非突发奇想，事实上，美国联邦税务主管机关对于宁波企业的美国子公司是否真正作为独立法人自主运营也很在意。如果美国子公司表面上是独立法人，实际上不过是处处听命于宁波的一只“手”，那么，美国税务机关有权认定宁波公司不是与美国公司有跨国交易，而是在美国境内直接经营，从而使宁波母公司成为美国的纳税义务人。
宁波母公司的决策人必须充分尊重美国子公司的独立法人人格。使得中美母子公司除了在资本意义上的控制关系之外，在日常经营层面彼此独立决策，两个管理团队各为其“主”，充分议价，按市场原则保持“一臂之隔”(arm’s Iength)的定价交易。如此合规之压力，剥去了新名词的美丽光环。其约束力更是无时无刻不直接冲撞宁波决策者的经营本能。
海外并购范文6
近日，光明食品集团宣布，将收购英国第二大谷物和早餐麦片生产商维他麦公司(Weetabix)60%的股权。双方洽谈的收购金额约合人民币100亿元，这将是中国食品业迄今最大规模的海外并购。当国外巨头们纷纷并购中国食品企业的同时，中国企业也启动了海外并购计划（见表1），空前的并购潮背后隐藏着怎样的玄机？
让消费者重拾信心
“三聚氰胺”事件之后，一次次的食品危机事件让中国食品工业坠入深渊，也让消费者彻底失去了信心。失望之余，不少消费者开始选择国外食品品牌，比如，三聚氰胺事件之后，多美滋、美赞臣等国外品牌的销量陡增，这些品牌甚至开始趁机涨价。
不少中国食品品类在消费者心中的形象已经积重难返，一些中国食品企业相信“他山之石，可以攻玉”，希望通过改头换面，抑或借助西方元素（比如娃哈哈旗下的爱迪生奶粉强调自身采用的是荷兰奶源）获得消费者的信任。同样，海外并购也被中国企业视为令消费者重拾信心的一种有效手段。不少消费者容易被貌似国外品牌的品牌名称所迷惑，不断爆出一些中小食品企业用“假洋品牌”欺骗消费者的消息。而有实力的食品巨头则选择收购国外品牌，借助自身在国内强大的市场渗透力和宣传推介能力，迅速覆盖中国市场，并形成口碑，直接形成销售热潮。
因此，从根本上说中国食品企业的海外并购有两个主要目的：一是试图借此改变自身的不佳形象，二是通过并购国际品牌提升自身的品牌影响力。
如何成就“美好姻缘”
中国消费者历来有“崇洋”的心理，加之食品行业的特殊性和当下不利的产业环境和不佳的品牌声誉，中国企业对洋品牌的向往不难理解。然而，洋品牌并非都是“香饽饽”，也存在鱼龙混杂的现象，由于缺乏对国外市场的了解，中国食品企业应谨慎选择收购对象，否则很容易让自己背上一个“负担”。
当然，国内企业还存在这样一个群体——披着“洋马甲”企图瞒天过海。2011年令舆论哗然的“达芬奇”事件告诫中国企业：依靠“洋马甲”来打造品牌神话，终究有破灭的一天。这是因为，品牌和产品价值终究是要相符合的，消费者的觉醒是迟早的事。如果说打造品牌有捷径的话，那就是认真吸收被并购品牌的精髓——包括对消费者的透彻洞察、成熟的运营和管理体系等。中国食品企业应当通过“海外并购为辅，苦练内功为主”的方式，敢于、善于用本土形象引导本土消费，做本土品牌的领导者，才是抓住了发展的根本。
选择心仪“对象”
对中国食品企业乃至中国企业而言，要在完全迥异的文化和消费环境之中，通过收购外资品牌提升自身的品牌实力，必须首先确定“门当户对”的收购对象。
首先，收购要有利于完善产品线。无论外资品牌的声誉如何显赫，最终都要落脚到产品上，因此，被收购品牌应当有利于收购企业完善产品线。产品是有生命周期的，许多国内企业将几乎所有的资源都投入到一个大的单品品牌上，有很大的产品线风险。中国食品企业应重点考虑被收购品牌的产品线结构，借此增加自身产品线的深度和宽度。
其次，对方要拥有独特“战略性资产”。从长远来看，最终决定消费者购买的因素并非在终端，而在于“空中”，或者说在消费者心智中。因此，中国食品企业选择海外并购对象的一个重要标准就是，对方有自身并不具备的“战略性资产”，比如品牌影响力、产业链组织能力、强大的产品力等。
再次，要看能否吸收到对方的“软实力”。如果只是多了一个品牌、填补了产品线，这样的巨资并购就有点得不偿失。对本土食品企业而言，重要的是学习对方的品牌运作思维，尤其是学习西方企业对消费者行为方面的研究。许多跨国公司在消费者研究、品牌运作、品类管理、管理模式、产品创新等方面已经形成了全套、成熟的体系和经验，这是比外资品牌本身更为珍贵的“软实力”。
最后，并购的战略目标要清晰。中国企业在并购过程中，并购目的常常被当地媒体质疑。中国食品企业在并购过程中，应当提出明确的经营思路和品牌主张，承诺被收购企业的品牌资产能够保值增值，以此来说服相关利益者接受收购条件。
降低并购失败率
尽管海外并购“看起来很美”，但受制于多种因素，中国企业的海外并购失败率很高。2010年7月，光明食品集团对澳大利亚最大的糖业巨头西斯尔（CSR）的收购，在最后关头被新加坡丰益国际集团抢走；同年9月对英国联合饼干公司的收购，在最后2个月因故退出；去年1月份在对美国最大的保健营养品制造商和零售商GNC的收购谈判中出局；之后，又在对全球第二大酸奶制造商法国优诺公司(Yoplait)的股权竞购中受挫……并购失败的原因值得中国企业深思。为提高海外并购的成功率，中国企业应当关注以下两点：
第一，中国企业的国际知名度相对较低，尤其是在欧美国家，因此，竞标企业在并购过程中常常遭遇所在国政府、工会、管理层工作因素的困扰。很多时候，利益相关者的态度是决定并购成败的关键因素。对中国企业不利的另外一个因素是，在公关和跨文化沟通环节有所欠缺，中国企业有必要加强这方面的跨文化沟通能力。
第二，并购经验不足。长期以来，中国企业主要瞄准国内市场，其海外并购经验相对欠缺。就在光明收购英国联合饼干流产后，英国《金融时报》撰文评价光明称：“光明集团迄今在并购方面表现拙劣，而且优柔寡断。”这恰恰是中国企业在并购上缺乏经验的写照。
总之，中国食品企业海外并购之路并不平坦，既面临国家政策、法律等宏观因素制约，也有行业、企业等微观因素限制。中国企业应当从改善收购条件入手，循序渐进地推动并购活动。在商业上，所谓的“捷径”一定是有代价的，中国企业的海外并购应当三思而行、趋利避害，尽可能地实现资源的有效配置。
中国食品企业海外并购的利好与风险
海外并购的利好因素
2借用外资品牌的势能。 “渠道为王”的时代终将结束：一是以KA为代表的现代渠道在整个渠道中所占的比例不断增大，而与KA的合作恰是跨国食品企业的强项；二是跨国食品企业通过收购，使得本土企业的渠道优势大为消弭；三是随着中国经济步入通胀时代，中国食品企业赖以生存的“价格战”空间越来越小。中国企业通过海外并购成熟品牌，可以利用其积累的品牌资产和势能作用于既有的销售渠道。
2 通过并购“借船出海”。由于食品危机频发，中国食品企业直接进入海外市场会受到很多限制。通过海外并购可以获得海外的销售渠道，中国食品企业可以借机渗透至海外市场，将旗下产品在海外进行布局。
2 借鉴先进产业链条。中国食品企业存在的问题不是哪一个企业的问题，而是整个产业链的问题。中国企业海外并购的一个重要目的，就是学习其先进产业链条，中国食品企业纷纷在这方面有所动作，比如中粮集团、新希望集团等。
2 增加产品线的宽度和深度。长期以来，中国食品企业通常有一种“单品情结”，要想成为世界级企业，仅靠单品是不够的。通过收购，中国企业直接获得了完善产品线的机会，光明乳业在并购英国谷物食品生产商之后，其直接效用就是弥补了产品线的短板。
海外并购的风险因素
2多品牌管理的风险。西方品牌有其特殊的历史文化背景，如果中国食品企业对其使用不当，结果会适得其反。中国食品企业可以考虑采用“托权品牌”的管理模式，国际知名企业如卡夫、雀巢都采用的是这一品牌管理模式。
2品牌认知失调的风险。不少中国食品企业试图通过“洋品牌”提升品牌形象，但如果缺乏必要的产品品质或品牌管理能力，会造成消费者认知失调，产生负面影响。最终，消费者可能对这些所谓的“洋品牌”产生免疫能力。
