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企业并购论文范文1
【论文关健润】企业并购审计风险
【论文摘要】并购审计风险贯穿于并购活动的整个过程，审计部门应从并购前、并购中、并购后各环节进行有效的防范和管理。
企业并购作为资本运营的一种方式，是我国当前经济结构调整、深化企业改革和经济发展的重要手段，同时也是一项高风险的经济活动。审计贯穿并购活动的整个过程，一般将其分为三个阶段:签订并购协议前进行的审计(并购前的审计)、并购实施中进行的审计(并购中审计)、对并购完成后有关事项进行的审计(并购后审计)。并购审计对各利益单位有着重大影响，这也决定了企业并购审计的高风险性和审计责任的重要性，如何认识企业并购交易中各个环节的审计风险并进行有效的防范和管理，是审计人员和审计部门必须关注的问题。
一、并购前审计风险
企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业，进行初步调查，商讨并购决策等。在这一阶段，企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性，能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点，此阶段主要存在以下审计风险。
(一)与并购环境相关的审计风险
与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境，包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等;内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。
(二)与价值评估相关的审计风险
与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。对经济实力的评估审查包括企业资产负债状况、主营业务的盈利能力、业务水平及未决诉讼等。由于企业披露信息可能存在质量不高而产生企业价值评估结果的不准确。发展战略审查的主要内容有主并方未来发展战略，确定并购对象，选择并购类型的基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大;并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，确定贴现率时不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响，并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。
二、井助中审计风险
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于换股比例的确定。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法:每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
三、井助后审计风险
企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
(一)与人事有关的审计风险与管理
主并企业在完成企业并购后，首先要解决被并购企业人员的问题。如果企业并购实施后，被并购企业关键管理人员和技术人员纷纷离去，则会使原有客户和资金、原材料供应商等重要资源与被并购企业断绝业务关系，致使并购失败。因此，审计人员在此阶段应协助主并企业做好人员选派、人员沟通、人事调整等工作，以达到稳定人心、降低审计风险的目的。
(二)与经营有关的审计风险与管理
生产经营的整合不仅包括产品生产线的整合，还包括生产设备在重复设置上的整合、生产技术和研究开发费用投入的整合、销售渠道和销售网络的整合等。因此在整合的初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立性，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益。降低与整合经营相关的审计风险的关键在于根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度。
(三)与财务有关的审计风险与管理
对并购各方来说，常常涉及大笔资产转移，为此需要相应的理财手段相配合，尤其是对主并企业，更应该制定与资产重组计划和企业发展战略等配合的理财手段，以避免财务危机的出现，尤其是现金流量短缺问题。为化解财务风险，审计人员应帮助主并企业设计一些理财策略。常用的手段有套利出售、撤资等，以抵销筹资所引起的债务，减少财务风险。
企业并购论文范文2
一、开题报告的来源及意义
在大学学习期间，通过对企业并购这个专业知识点的学习，了解到企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生，使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法，会计界不断探索，从而又促进了财务会计理论与实务的发展。近几年世界各国企业并购浪潮，席卷全球。中国也到处弥漫着企业并购的气息。据调查显示，“从并购规模上看，中国大陆成为日本、中国香港之后的亚洲第三大并购市场”。但由此带来的企业合并的会计处理方法问题却一直处于争议之中。因此，就企业并购在新会计准则下的方法，以及方法选择后产生的不同税务效应进行分析进行比较具有十分重要的意义。
二、开题报告的国内外发展概况
企业合并不论采用什么性质的合并，必然要涉及到如何进行会计处理的问题，而会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。目前企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益联合法。各国对会计处理方法适用范围的界定对于在实务中应用的两种会计处理方法，在不同的国家有着不同的使用范围。
我国已经在2006年3月颁布了新的《企业合并准则》，根据我国目前的国情，其中有许多规定和原来的施用方法发生了变化，我国选择合并会计方法应分阶段进行。现阶段：两种合并方法同时存在，并对权益联合法的应用条件做出限制。随着我国证券市场及资产评估市场及市场机制的不断成熟，与国际会计准则协调，将购买法作为处理我国企业合并的唯一方法。国际会计准则理事会：IASC1998年修订的IAS22规定，企业合并可以运用购买法或权益联合法进行会计处理，但权益联合法的使用必须满足一定的标准。但随着美国的改变，IASB也取消了权益联合法。英国：根据英国ASB颁布的FRS6，企业合并可以分为兼并与购买两类，属于兼并类的合并用“兼并会计”处理，而除此之外的合并都用购买会计。但是，运用兼并会计必须满足相应的标准。FRS第5段规定，一项合并要运用兼并会计加以核算，应满足两个条件：(1)兼并会计的使用是《公司法》所允许的；(2)合并必须符合兼并的定义并提出了五项判别标准。
三、开题报告的研究目标及基本内容
通过对企业并购会计处理问题这一开题报告研究，在总结前人研究的基础上，希望能够对企业并购会计处理方法有一个比较清晰的界定及比较，我国目前已经颁布了《企业合并准则》，这个准则是在我国市场经济制度不断完善的情况下颁布的，所以按照我国目前的国情，应该把这个准则当做过渡准则，如权益联合法的应用，对公允价值的规定等，不能完全按照立即与国际接轨的想法来要求这部准则。不可否认国际趋同的价值和各国的愿望，但是就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定阶段和基础上制定出来的国际会计准则，我们要在充分考虑自身国情的前提下与其协调，从而逐步的趋同。
开题报告范文：
高中语文读写个别化教学的案例研究开题报告
一、课题研究的背景及意义
（一）背景
1.集体教学与个性差异的矛盾亟需解决
当前高中语文教学基本采取班级授课式的集体教学模式，一个班级大约有50个学生，教师按备好的教学内容在课堂上统一传授给全体学生，这种整齐划一的教学方式很难全面关注每一个学生的个体差别。
学生是一个个鲜活的生命个体，他们来自不同的家庭，受不同的教育理念、教育方式、教育内容的影响，形成不同的个性。学习方式、方法、对生活的理解也是完全不同的。学习基础不同，学习能力也有强有弱。
集体教学在凸显学生个性和平衡差异方面受到客观条件的限制，四十五分钟的课堂，也可能会成为展示学生自我学习的舞台，但展示是少数人的，每一个学生都受到关注则是不可能做到的。也就是说，集体教学很难做到因材施教，无法适应学生个体的不同需要，无法扶植与培养学生的创造性，与因材施教的原则形成不可调和的矛盾，不符合倡导个性和创新精神的社会要求。另外，传统教学实践中，集体教学的优势局限于教师的权威控制并未能发挥作用，学生的学习更多地体现为集体学习背景中的单独学习，同伴交往增进个体认知、情感、社会性、价值观等方面发展的功能在课堂上得不到体现。实际上传统教学的弊端并不在于其集体性，反而恰恰是没有真正发挥出集体学习的优势，忽视了课堂上同学交互作用所具有的教育功能。
2.新课程注重学生自主学习，关注学生的个性发展
高中语文新课程标准“注重语文应用、审美与探究能力的培养，促进学生均衡而有个性地发展”。“必须顾及学生在原有基础、自我发展方向和学习需求等方面的差异，激发学生的潜在能力，增强课程的选择性，为每一个学生创设更好的学习条件和更广阔的发展空间，促进学生特长和个性的发展。”这凸显了全新的语文教育理念，其核心是注重全面提高学生的语文素养，为学生有个性的发展奠定坚实的基础。因此，在实施新课标的实践中，倡导语文个性化教学具有重要意义。
在阅读教学上指出“阅读中的对话和交流，应指向每一个学生的个体阅读；充分关注学生阅读态度的主动性、阅读需求的多样性、阅读心理的独特性，而不要以自己的分析讲解来代替学生的独立阅读；应鼓励学生敢于批判质疑，要尊重学生个人的见解；对作品做出有个性的反应。”在写作教学上指出“应重视发展学生的创造性思维，鼓励学生自由地表达、有个性地表达、有创意地表达，尽可能减少对写作的束缚，为学生提供广阔的写作空间”。因此教学方式应该本着根据学习内容和目标的不同，采用多样化的学习方式和现代化的学习手段；使学生的学习成为主动、富有个性的过程。
3.个别化教学的优势
“个别化教学是为了适合个别学生的需要、能力、兴趣、学习进度和认知方式的特点等而设计的教学方式，但它并不单纯意味着个体独自学习。在个别化教学中，教师给学生布置的学习任务以及进行的辅导必须以学生的学习准备、教学条件和个性特点为依据，教师的作用也主要表现在指导和帮助学生自学以及进行独立钻研，帮助学生由不会学转变到会学”。
（1）注重差异：个别化教学的优势在于可以根据学生的个别差异调整教学内容和教学进度。通过个别化教学、或者具有个别化特征的小组学习，才有可能针对不同的人采用不同的教学内容和不同的教学方法，充分调动每个学生的学习积极性，更快更好地达到既定的教学目标。
（2）与集体教学的互补性：个别化教学真正做到有教无类，充分关注每一个学生，弥补集体教学的不足，是班级教学以及其他教学组织形式的有益补充。
（3）发展学生自主学习能力：个别化教学的目的并不是给学生补充多少东西，个别化教学的宗旨是训练学生独立学习、独自承担学习责任、自主钻研和自我教育的能力。个别化教学有利于学生个性培养。
（二）研究意义
个別化教学（IndividualizedInstruction），是指在班级式教学里，为了适应个別差异的学习特性，由一位教师针对全班学生的特性和差异性设计不同的学习计划，包括课程、教材、教法、评量等方面，亦即提供个別教育方案，这正是个別化教学的真谛。
个別化教学不是个別教学，个別教学是指教师以一对一的个別方式教导的一种教学形态，而个別化教学是一种教学策略，试图打破僵化的班级教学，创新教学设计，灵活教学活动，使其在功能上能够发挥适应个別差异的效果，而不在于形式上是否表现为一对一的教学形态。个別化教学一方面要维持班级的形态，一方面要发挥因材施教的功能，因此必须由教学历程及设计来下功夫，所以个別化教学是一种讲求设计的教学。
当前背景下，为优化教学适当运用个别化教学作为集体教学的补充，是必要的，高中语文读写教学是整个语文教学的核心，而学生的读写能力千差万别，教育技术学家在评价计算机模拟实验的这种个别化教学的意义时指出：“这给学生一个相对无限制的探究机会，他们将在业余时间，以自己的进度，迅速、准确、深入地进行这项探究。可以任意重复某些部分，也可以追循自己的思路。”
二、同类课题研究综述
（一）综述：由于资料占有度和时间问题，本部分主要是通过网络与访谈形式获得资料。得出较粗略的认识。
根据网上资料：国外同类课题研究起步早，研究已经颇有成效。当前，我国个别化教学应用于智障学生方面的研究教多，信息技术的发展促进了网络环境下实行个别化教学的教学模式的诞生，实行小班制或小组制的个别化教学也比较多。
（二）课题例举：
1.全国教育科学“十五”教育部规划课题
“新课程语文个性化教学实验研究”（课题批准号：FHB011580）
2.网络环境与个性化高三作文辅导实验研究（提纲）北京师大附中邓虹
3.盲生个别化教学之管见（作者余寿祥）
从总体上看，在这些课题及论文论著中，以实施个别化教学的理论性研究为主，随着信息技术的发展，运用信息技术实行个别化教学的模式研究也应运而生，但是对于具体的学科教学以及学科核心内容教学，实施个别化教学的研究还较欠缺，而且对这种运用个别化教学方式解决学生差异的质性研究还偏少。所以采用质的研究方法对高中语文读写个别化教学还是一种较新的尝试。
三、研究的内容
本课题主要是为解决集体教学中无法顾及到的教学对象的个体差异问题，对于学习效果差不能很好适应集体教学进度的学生予以特殊关注，对于学习效果极好而集体教学不能满足其学习需要的学生也应给予关注，目的是为通过个别化教学寻求适合所有成员在语文读写学习上能够满个性发展的有效途径，最终培养学生个体的读写能力和语文素养。所以，本课题的研究方向为多个层面的展开，包括：对研究对象读写学习效果达成的追踪描述；研究教师实施读写个别化教学的方式方法；个别化教学与集体教学互补的教学模式研究；个别化教学对象与非个别化教学对象的比较研究；个别化教学班级集体成长与非个别化教学班级集体成长的比较研究。最终各个方向集中为具体的在个别化教学条件下学生读写能力的培养。研究者力图通过对教学对象的追踪指导，破除教学对象读写学习的障碍，在具体的学习过程中培养读写能力。研究者在具体的指导过程要面对一系列的阅读与写作教学的具体问题：从读写学习兴趣的激发到阅读中屏除荒谬理解，从引导教学对象体验生活、积累素材到形成文章，从发现学习问题到创造性地解决问题，从盲目读写到形成个性风格等等。正是在解决这一系列问题过程中，寻求教学的最佳方式方法，最后解决研究的核心问题：集体教学模式下如何进行自主读写学习的方式。
四、研究的理论基础
（一）个别化教学理论：个別化教学是一种打破僵化的传统教学，强调学生自我控制学习速度及个別评量的一种教学方式。教学活动的重心，由教师转至学生，学生不再是被动的学习者，而是主动的学习者、诊断者、协助者。相对的，实施个別化教学时教师必须付出更多时间与精力，设计教材或教法，以符合学生的需求。
1.鼓励自我竞争，提升挑战性
不同学生有不同的学习目标，教师针对不同学生提供不同的学习挑战，以激励学生的学习动机；当学生完成自己的学习目标后，教师宜鼓励学生向较高水平的目标挑战，以提高学生的表现。
2.强化教师的认识及角色扮演
教育活动中，教师是实际教学的执行者，教师本身对教育的看法及其在教学中的角色扮演，常是决定教育实施程度及品质的重要因素。就个別化教学而言，实施成败的关键也在教师，教师应把握下列重要原则：
认同每位学生都有调试及进步的基本动力，并做适当的引导；不要过低或过高的期望，要合情合理；以学生为中心，了解其学习困难的原因；从处理学生学习困难中，不断检讨学习目标、内容、方法、情境等适切性，必要时做适当的调整；帮助每位学生更快乐、更有效益地学习和成长。
（二）由于本课题的研究内核仍然是语文教学问题，个别化教学只是达成教学目标的一种途径，所以具体研究过程中仍然需要语文理论的指导。本课题依然采用大语文教学观的理论，美国教育家华特·B·科勒斯说：“语文学习的外延与生活的外延相等。”让研究对象把语文的学习放到与生活相联系的大背景中，激活生活中的语文资源，让生活成为提高读写能力、完善人格的源头活水。
五、研究方法的选择
本课题采用质性研究与量的对比相结合的研究方法。
质的研究方法：是在自然情景下对个人的“生活世界”以及社会组织的日常运作进行研究，对被研究者的生活故事和意义建构作出“解释性”理解，提倡研究者对研究情境的参与，与研究对象的共情，直面事实，参与过程，通过“深描”细节与事实，在重组片段成故事的过程中，让事物的质通过研究者的移情解释而逐步地呈现。利用这种研究方法研究具体的个例，可以深入而细致地将研究对象的具体学习过程一一展示，在他的学习心理、学习方式及所取得的学习效果中，探讨实施读写个别化教学的一些有待于深入研究的问题，这是一种比较新的研究方法，在这个角度上，本课题也是一种尝试性的研究。
为了保证课题研究的信度和效度，本课题除运用质的研究方法以外，在比较性的研究中采用量的对比的方法，建立一系列研究对象的最初各个状况的量化表、对比量化表和最终量化表，来证明研究对象的变化，以及考察个别化教学的是否有效，以此作为辅的参考标准。
六、研究过程的设计
（一）研究对象的选择：
整体兼顾原则：
把集体教学下的一个组织形式，通常是班级作为一个整体，从中选出几个个体，以利于运用个别化教学方式的班级与未运用个别化教学方式的班级做对比，从而更好地突出个别化教学的优点或不足。
选择性原则：
将集体内部分层后，选出典型代表，选取的个别化教学对象应该是集体各个层次（主要分为成绩、品德、能力、兴趣等方面）的代表。
规范性原则：
选取的对象一旦确立，要严格遵守研究者所规定的程序和要求，以保证研究的信度和课题的顺利进行。
选取对象初步定为一个小组和三个个体。
（二）个别化教学课程设置
课程设置不仅仅是狭义的上什么内容的课，这里的课程应该是大课程观，不仅包括教学的具体内容，还包括教学方法和教学方式和教学进度；不仅包括教师具体操作方式，还包括学生学情的考察、分析及对学生不同情况而定的教学内容。具体操作包括：
1.建立适当的学习目标
2.提供多样性教学内容
3.设计弹性化的课程
4.阶段性的对比
（三）研究结果的呈现形式
论文、案例，条件成熟可以结集成书。
具体的研究还没有开始，所以，最后结果的具体呈现形式还难以明确。
七、研究的时间安排
1.2006年5月至7月，研究对象的确定。
2.2006年7月至9月，了解学情，确定教学目标。
3.2006年9月至2007年7月，具体教学的实施。
4.2007年7月至2007年9月，整理、总结。
（洪秀善浙江省温州中学）
企业并购论文范文3
关键词：企业并购成因发展对策
一、什么是企业并购
并购包括兼并、收购与合并。兼并(merger)是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购(Acquisition)是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。合并(consolidation)是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。兼并、收购和合并既有联系，又有区别，人们一般习惯统称为并购。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。并购作为企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式，并以取得被并购企业的控制权作为目的。
二、企业并购的成因分析
一切兼并和收购，其终极目的，无非是提高竞争优势，谋求股东利益最大化。一是追求高额利润的结果，通过获取廉价原料和劳动力，达到降低成本的目的；二是为了拓展营销渠道，抢占市场份额；三是转移风险，寻找新的行业机会，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。
三、企业并购的对策分析
1．逐步健全完善法律体系。
目前企业并购问题涉及的法律法规很多，并且是不同部门针对不同问题制定的，许多规定相互矛盾和冲突。现存制度对于垄断行业的并购缺乏完善的限制措施，因此，迫切需要调整和完善与并购有关的法律法规，制定符合市场经济基本规则，适用于国内外投资者、适应当前全球并购投资趋势、适合我国国情，具有统一、透明、可操作性特点的“兼并收购法”和相关的法律及实施细则。同时需借鉴经济发达国家的成熟经验，形成一套较为完备的并购法律法规体系。
2．进一步改善社会经济环境。
随着我国市场化程度的日益加深，政府和企业都越来越按照市场规律办事，企业在并购过程中，政府的参与会越来越少，而企业的自主程度会越来越高，尤其对于强强并购，更是强势企业间充分按照市场规律作出的战略选择，这对于企业的并购过程以及并购后的整合过程都是至关重要的。
3．加强对外资并购国内上市公司的监管。
在跨国公司扩大占有其他国家市场时，往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击，甚至会威胁到该国经济安全。由于我国对跨国并购还缺乏一个完整、系统的监管制度体系，跨国公司通过直接投资或并购中国企业的方式，不断扩大市场份额，对许多行业实现了垄断或处在垄断的临界点，控制中国关键行业、敏感行业的战略意图已经相当明显。目前，证券市场正在逐步对外开放，外资必将加入到上市公司控制权争夺中来，虽然有关规定对外资并购设置了行政性门槛，但由于其拥有强大的资本实力，上市公司自身的反收购难度仍然较大，且国内多数并购竞争者在控制权争夺战中处于劣势地位。为防止外资并购对我国经济安全造成不利影响，应由有关部门联合组成跨国并购审批机构，对外资收购我国企业进行审查；建立并购中的国家经济安全预警机制，建立并购经济信息网络、档案管理系统和分析系统。:
4．进一步完善并购方式。
并购方式直接关系并购的成败，其多元化发展，对国民经济结构性的重大战略调整，以及发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础和适应股权分置改革后全流通的新局面都将起到积极的作用，从证券市场发展的实际情况来看，必须加大改革力度，为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式。目前要尽快开展以新增股份购买资产为主要方式的换股收购、吸收合并试点，以及定向回购与剥离不良资产相结合的资产重组试点。
企业并购论文范文4
论文摘要:中国企业并购融资中忽视内部融资、对股权融资相对偏好、对债务融资轻视。融资渠道狭窄，融资方式单一;资本市场体系不完善，并购融资中介机构作用没有效发挥。可继续定向增发新股和进行信托融资。还需引入资产证券化融资，分期付款下的或有支付卖方融资，设立企业并购基金，以及完善企业并购融资的外部环境。
企业融资方式和融资顺序的选择是并购融资必须面临的一项重要决策。从中国上市公司的融资情况看，与美国等发达国家“内部融资优先，债务融资次之，股权融资最后”的融资顺序正好相反，中国企业并购融资呈现出明显的反向选择性，表现为忽视内部融资、对股权融资相对偏好和对债务融资的轻视状况。
一、并购融资渠道狭窄，融资方式单一
中国企业目前的并购融资主要的融资渠道集中在内部融资、贷款融资及发行股票融资几个方面。内部融资对于企业来说，可以减少融资成本及并购风险，但在当前企业普遍存在资本金不足、负债率过高的状况下，融资数量是十分有限的。为并购提供贷款的融资渠道目前仅限于商业银行，但由于受到贷款用途的限制(不能进行股票交易)，一般也只限于非上市企业并购中使用。
西方企业的并购融资活动，由于金融工具的不断创新使得混合性融资工具和一些特殊融资方式尤为盛行。除了贷款、股票以外，企业在并购中大量使用认股权证、可转化债券、杠杆收购以及卖方融资等方式，并将多种融资方式加以组合，增加了并购融资的来源。中国目前由于资本市场发展尚不完善，很多融资工具基本上还没有应用，有待于发展创新。
二、资本市场体系不完善，并购融资中介机构作用未能有效发挥
影响中国企业并购融资的很大一部分原因是由于资本市场体系不完善，对于融资渠道的限制首先来源于证券市场发展状况的制约，除了立法限制以外，还受到其他一些因素的影响。例如中国目前股市规模很小，资金供给充裕，使得股价规模过高，因此要想通过直接的二级市场收购往往要付出很高代价，股权交易难以实现。与此同时，由于中国上市公司的股权结构不合理，流通股数量少，比例小，仅占总股本的2/3左右，人为增大了并购融资的资金需求量。这种情况下，对于并购企业而言，往往要付出高于非流通股转让方式数倍的并购成本。融资数量的增加，并购成本的提高也对并购企业在二级市场上融资造成了很大的影响。
三、充分发挥现有并购融资方式的优势
2.定向增发新股作为支付手段。定向股(TargetedStock或TrackingStock)是美国20世纪90年代兴起的一种新的公重组方式，定向股是对多元经营公司所发行的普通股中的一种，一个公司可以拥有两到三个以上的定向股。采用定向增发方式收购上市公司对于资本市场可谓是益处多多，它不但拓宽了上市公司的融资渠道，还可以规范上市公司的重组。
但是，和发行新股一样，定向增发新股也会改变企业的股权结构。因此，在企业决定是否使用这种方式时，应该综合考虑下列因素:一是并购企业的股权结构;二是每股收益率的变化;三是每股净资产的变动;四是财务杠杆比率;五是当前股价水平;六是当前的权益报酬率。以尽量避免对原有股东权益造成不利影响。
2.信托融资。与传统的融资方式相比，采用信托筹集并购所需资金有其独特的优势:首先，由于并购方在获得资金的同时其负债并没有相应的增加，因此用信托融资来解决资金筹集问题能够优化并购方的财务结构;其次，当并购方拥有良好发展前景的项目而缺少并购所需资金的时候，通过资源配置的结构性重组就可以将不可流动的资产转化成具有高流动性的现金，从而解决了并购所需要的资金问题;其三，利用信托“结构性融资”特点，将信托财产“出售”给信托公司，以信托财产为信用核心进行融资，不失为并购融资的新渠道，从而能够极大地推动并购活动的进行;其四，信托融资为并购方筹集并购所需资金提供了一个相对宽松的政策环境，并购方掌握了融资的主动权，就可以最大限度地利用信托福资完成并购计划。在整个融资过程中，信托资产的未来现兰流预测和信托财产的价值评估两个关键环节将决定整个了托融资并购过程是否能够顺利完成。
四、开拓新型并购融资渠道
1.分期付款下的或有支付卖方融资。企业并购中一般灌是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷3时，或是市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方士供所需资金，买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回资产。这种7式在美国被称为“卖方融资”(SellerFinancing)。
比较常见的卖方融资即通过分期付款条件下以或有岁付方式购买目标企业。它是指双方企业完成并购交易后，毋买方企业并不全额支付并购的价款，而只是支付其中的一分，在并购后的若干年内，再分期支付余下的款项。但分期夕付的款项是根据被收购企业未来若干年的实际经营情况可定，业绩越好，所支付的款项也越高。从融资的角度来看，一支付方式无异于卖方即被收购企业向购买方企业支一笔融资。由于购买方企业在未来期间的实际支付款项须衫被收购企业的经营业绩而定，这种支付方式实质上是一乖“或有支付”(ContingentPayment)。或有支付进行并购同企川通过其他融资渠道获取资金进行并购最终的效果是相同的越来越多的换股交易中使用分期付款方式下的或有支付过行卖方融资，一个重要原因就是利用这一方式避免股权价值的稀释。
2.引人资产证券化融资。资产证券化就是发起人将其所持有的各种流动性较差的资产，分类整理为一批批资产组合出售给特设载体(SPV)，再由特设载体把买下的金融资产作为担保发行资产支持证券(ABS)，收回购买资金。资产证券化盘活了非流动性资产，提高了资产的运行效率，优化了资源配置，降低了宏观经济运行的成本，改革了证券市场的结构，改善了企业融资模式，提高了企业的竞争实力。
企业并购论文范文5
目标企业所有权的清晰是企业实施并购的前提。金融危机的到来,不同性质的企业都受到冲击,当目标企业是国有企业时,在理论上该企业的所有权归全民所有,而实际上它属于政府主管部门所有,所以,当并购行为发生时,实施并购的企业不仅要考虑企业与企业之间的关系,还要考虑企业和政府之间的关系。同样,对于集体产权的企业,由于其所有者也带有“准全民”性质,在并购过程中所有权的问题也成为焦点之一。虽然我国已明确提出建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,但这毕竟需要一定时间来完善。所以,目标企业所有权的模糊影响了企业并购行为的发生。
二、财务风险
首先,资产评估风险。若目标企业是国有企业,其资产评估要经过国有资产管理部门的评估及认可,评估的重点往往偏重于账面价值和成本性支出,忽略了无形资产的评估,往往对一些沉没成本不能正确地确定其价值。而非国有企业的评估要借助会计师、审计师事务所等中介机构,而这些机构能否遵循诚信原则是至关重要的,由于从业人员素质参差不齐,往往会导致评估结果偏离目标企业的真实价值。如果目标企业是上市公司,则其真实价值来源于更多的信息,而我国上市公司披露信息不充分,会计师事务所提交的审计报告又含有较多水分,严重的信息不对称是目标企业的资产价值和盈利能力很难被精确地估算出来。
其次,流动性风险。并购占用了企业大量的流动性资源,企业的变现能力变弱,一旦外部环境突然变化,企业的资金链就会断裂,若融资能力不畅通,则会影响企业的日常经营。
再次,支付方式风险。现金支付虽然简便,但它会降低并购企业的流动性,同时,目标企业不能拥有新公司的股权。所以,这种简便易行的方式并不被并购双方普遍接受。换股虽然具有成本较低、目标企业可以分享企业合并后的盈利增长、延迟缴纳资本利得税等优点,但同时也具有程序复杂、削弱大股东的控制权等缺点。
三、中介机构不完善
企业并购行为在本质上如同商品买卖,要在市场上进行交易,从而并购双方都要付出交易成本。人们在交易的过程中都希望成本最低,而企业并购无论在内容、形式及程序上都要比商品交易复杂得多,而且涉及到方方面面的知识,诸如管理学、会计学、经济学、法律等相关学科,从而并购双方都会付出很大的代价,若此时存在专门的中介机构来帮助买方寻找最低价,帮助卖方寻找最高价,并提供相应的咨询服务,就会降低并购双方的交易费用,并避免道德风险的发生,所以在信息不对称的市场中,权威性中介机构的存在就显得尤为重要。投资银行就是很好的中介,具有专业知识及丰富的经验,能够在一定程度上降低并购双方的交易成本。而在我国企业并购特别是大型国有企业的并购基本上是由国家相关的行政部门完成,市场丧失了功能,效率相对较低,所以,充分发挥市场的作用,大力发展中介机构成为解决问题的关键。
四、目标企业的职工安置问题
实施并购的企业往往更关心目标企业自身的市场价值,而忽略了职工的安置问题。企业在实施并购后从组织机构、人员配备、企业文化等都要进行整合,而人员的安置又尤为敏感,全盘吸收,往往代价太大;分流安置,这种近乎于爆破式的变革必然会引起一部分人的不满进而影响企业的社会形象;竞争上岗,那么竞争的标准又是什么;对于离退休人员又该如何安置呢?金融危机的发生,使各国空前重视就业问题,若此时实施并购的企业大批裁员,必然会引起政府和公众的关注,从而影响企业的社会声誉。
以上几个方面是在企业并购中出现的比较突出的问题,而并购后企业文化的整合、政府相关部门应扮演的角色、地方保护主义思想等问题也会随着并购行为的发生而显现。但企业并不会因为这些矛盾的出现而减少甚至消灭并购行为,毕竟,并购是企业急剧扩张的有效手段之一。所以,为了更加规范企业并购行为,达到实施并购企业的预期目标,应注意以下几点:
(一)明晰产权,加快国有企业改革,建立现代企业制度
政府应该以怎样的身份出现在经济社会中,是“裁判员”还是“运动员”?这也正是困惑了我们几十年的问题,随着我国明确提出建立社会主义市场经济,政府开始从一些行业中推出,回归到“裁判员”的身份。政府在企业并购中的重点应是产业结构的调整及优化。所以,国有企业的首要任务是政企分开、明晰产权,这也是国有企业并购行为发生的前提。为了达到规模经济,发挥协同效应的目的,建立现代企业制度就成为必然要求。
(二)财务风险的防范及控制
1.加强信息的对称性,合理确定目标企业的价值
实施并购过程中目标企业的价值评估发生偏离的根本原因在于并购双方的信息不对称。目标企业信息暴露的不充分、信息质量低,实施并购的企业获取信息途径过窄。若目标企业是国有企业,其资产评估主要由国有资产管理部门完成,评估过程中更重视账面价值和成本支出,相对忽视盈利能力,所以应该让实施并购的企业参与到资产评估中。若目标企业是上市公司,其信息应进行充分披露,从而帮助实施并购的企业对目标企业的经营环境、盈利能力、资产价值做出准确判断。针对非上市企业,实施并购的企业也应进行充分的准备,在获取足够信息的基础上作出准确的判断。
2.合理安排支付方式,降低融资风险
在企业自有资金充足,同时其股票价值又被低估的情况下,可以考虑现金支付。若实施并购的企业对未来发展状况信心十足,则可以采用以债务为主的混合并购方式,这种方式同时可以减少税金的缴纳,从而降低企业的资本成本。当实施并购的企业资产负债率较高,流动性较差时,可以采用换股的方式,但这种方式有可能导致并购企业的控制权被削弱。
(三)进一步完善中介机构
市场经济的发展离不开中介机构的完善,而企业并购活动又是一种极其复杂的交割活动,中介机构的成熟可以降低并购双方的交易成本。这里重点要发展的中介机构主要是指投资银行、会计师事务所和律师事务所。
投资银行市场化。我国目前企业并购多是由政府主导的,投资银行仅仅提供相关资料,其巨大的潜力并没有得到充分发挥。投资银行作为企业并购双方的财务顾问,可以加强信息沟通,帮助实施并购的企业寻找最低价,帮助目标企业寻找最高价,提供相应的财务支持。
会计师事务所可以对目标企业进行资产评估,而我国目前的会计师事务所还处在发展阶段,在不断完善硬件设施的基础上,如何建立起他们的诚信体系才是至关重要的。所以,会计师事务所只有在完善内部治理结构、强化激励监督机制、规范规章制度等前提下才能不断充实发展,提高资产评估的客观性,保障市场经济的正常运行。而律师事务所可以凭借他们丰富的知识及广泛的经验为并购双方提供相应的法律咨询,避免了并购双方因为对于法律法规的不熟悉而增加交易成本。
(四)充分重视企业并购后的整合
在整合的过程中,人力资源的整合尤为重要。企业在实施并购时往往更看重目标企业自身的市场价值,而忽略相关成本的付出,如目标企业员工的安置成本。不同企业的员工所持有的价值观念、文化理念有所差别,所以,要想充分发挥人力资源的作用,就要先对文化进行整合,将新企业的价值观念通过各种方式深入人心。然而,员工的素质千差万别,对于实施并购的企业来说,吸收被并购企业的所有员工将是巨大的成本付出,所以,并购企业一般对目标企业采取分类措施。例如,经过一段时间的查看期,对于不能胜任本职工作的员工实施一次性买断,对于合格者进行“竞争上岗”,对于优秀的人才要重用,但这几种人员调配应采取渐进式的方式,避免引起企业的巨大波动。
我们可以在一定程度上把企业并购看作是应对金融危机的措施之一,通过并购来促进产业结构的调整、优化资源的配置、增强企业核心竞争力等。所以,很多企业将金融危机的到来视作企业并购的最佳时机,但我们也看到,机遇中同样蕴含着挑战,实施并购的企业只有在明晰目标企业的所有权、准确评估其价值、妥善安置目标企业员工等问题的基础上,才能化挑战为机遇,顺利实施并购,达到迅速扩大规模发挥协同效应的目的。
企业并购论文范文6
关键词：并购、投资、筹资
一、企业并购的投资分析
并购实质上是企业的投资活动，但是并购和一般的投资活动又有很大的差异，并购主要是通过并购后企业产生的协同效应来增加股东的价值。投资战略的核心简单地说就是“低买高卖”，对于并购战略而言一样，就是期望所买的企业能“物超所值”。但是，被收购企业的所有者为什么会以低于其实际价值的价格将其卖出，主要原因是：交易双方对该企业的价值估计不一致。
在完全竞争市场的假设下，这种估价上的不一致是不可能存在的，因为所有的投资者对未来有同样的预期，对风险有同样的偏好。然而现实中由于不确定性的存在及交易双方信息的不对称性，导致对企业未来增长的前景有不同的看法，或者对基本风险水应不一及企业面临的机会成本不同。从而影响对企业价值的判断。所以竞争的不充分性是产生并购的基础。
并购投资主要出现在企业生命周期的发展与成熟阶段，因为在此阶段，鉴于企业未来良好的成长预期，企业通过权益性融资和自身产品销售产生巨大的现金流为其投资活动提供了可能和资金保障。同时，由于此阶段企业急需通过扩大生产规模、形成规模效应及扩大产品的市场份额来维持其在同行业的竞争优势，以上都需要巨大的资金投入来实现，因而企业的投资需求旺盛。但是，市场瞬息万变，如何节省投资过程的时间成为关键，而并购为实现上述要求提供了一条捷径。
（一）在企业生命周期的发展阶段，伴随着产品销售的高速增长，虽然企业的经营风险有所降低，但企业的总体风险依然较高。此时如果企业的财务战略安排不当，即用负债融资进行规模扩张，结果会导致企业的总体风险加大，相应地投资人要求提高其未来的收益预期。如果风险加大所带来的收益不能抵消投资人提高的收益预期，企业的市场价值随之降低。此时，该企业可能成为被收购的目标，收购后，通过对该企业的财务战略进行适当的调整，降低其总体风险，就能获得由此产生的增加值。
此阶段，如果采用收购目标企业股权的方式，那么对于目标企业本身来说，收购资金并没有进入企业内部，目标企业的总体风险依然没有变化。为了降低其总体风险，收购企业不得不重新注入新的权益资本或向其他投资者募集权益资本，使其财务风险下降，进而降低其总体风险。这样做的结果不但加大了并购企业的并购成本，而且可能破坏了并购企业本身的风险结构，从而降低并购企业的价值。因此，此阶段对目标企业的并购主要采取增资扩股的方式增加被并购企业的权益资本，降低被并购企业的资产负债比率，以此达到降低其总体风险。尽管对目标企业增资扩股会稀释其每股的权益，但鉴于在企业的发展阶段对未来良好的成长预期，企业业绩的增长速度明显快于被稀释的权益，因此，企业的每股权益不会随之下降。
（二）在企业生命周期的成熟阶段，企业的净现金流量比较充裕，企业的经营风险进一步降低，如果不及时调整企业的财务战略，用负债杠杆来平衡降低的经营风险，结果会使企业的整体价值降低，导致企业股价被低估，从而成为被收购的目标。收购该企业后，通过剥离多余的现金，利用负债杠杆强化核心业务的创现能力。由于利用负债使企业的总体风险得到平衡，企业的价值随之上升。
与处于发展期的企业并购相反，如果对处于成熟期的企业并购采用增资扩股的方式，不但不能提高被并购企业的价值，反而进一步降低其价值。因为在成熟期，经营风险明显较企业发展阶段低，企业内部积累了大量的现金，加之此阶段利用负债融资获取的资金已经基本满足了其投资的需求。随着企业未来成长的进一步降低，增资扩股流入目标企业的权益资金很难找到合适的投资项目，在企业未来的收益预期降低的情况下，必然稀释其每股权益，进而降低企业的价值。因此，对处于成熟期企业的并购主要采取收购目标企业股权的方式进入，然后调整其经营风险和财务风险的结构，将多余的现金通过现金分红或股份回购的方式分配给投资者，利用适度的负债来解决短缺的投资资金需求。此种并购方式，一方面减少了并购企业的资金投入；另一方面通过调整目标企业的总体风险，提升目标企业的市场价值。
二、企业并购的筹资规划
筹资是企业财务管理的重要内容，筹资结构是企业财务战略的核心，在企业并购中，并购资金的安排是并购能否成功的关键，而资金筹措的结构安排直接影响企业并购的效果。企业处于不同的生命周期，由于其面临的经营风险和并购的目的不同，并购资金筹措的结构有很大差异。
（一）在企业的发展期，经营风险较大，并购的目的主要是形成规模效应，降低成本，进而形成行业竞争优势，以降低经营风险。如果企业的并购资金使用负债融资，必然会使并购企业的总体风险加大，负债杠杆带来的收益难以抵消风险加大带来的投资人未来收益预期的上升，结果导致企业整体价值的下降。因此，在这一阶段并购资金的来源主要采取权益资金和利润留存。权益资金的筹集通过以下方式获得：（1）向资本市场增发股份筹集收购资金；（2）发行可转换债券；（3）和被收购企业的投资者用股权交换的方式进行并购。
（二）在企业的成熟阶段，由于市场对该企业的产品需求已经趋于饱和，企业的增长速度变缓甚至停止，经营风险进一步降低。此阶段，并购的主要目的是保持和扩大现有的市场份额及提高效率。
鉴于企业的未来市场前景不被看好，如果在并购中继续使用权益融资势必会稀释现有投资人的收益，从而降低企业的市场价值。因为此阶段企业的所有投资活动主要是保持目前的收益不下降。同时，此阶段企业的经营风险已处于较低的水平，为企业采用负债杠杆融资提供了可能。因此，这一阶段并购资金的主要来源是通过适度的留存收益和长期负债。企业长期负债的取得主要通过以下方式：（1）发行企业债券；（2）向金融机构借取。
三、企业并购支付方式的选择
企业并购可采用现金支付、债券支付和股票支付的方式。选择何种支付方式，需要结合并购双方的成本和并购方的企业风险综合考虑。
（一）税负因素
并购公司并购目标公司既可以用现金支付，也可以用证券（普通股、债券）支付，但不同的支付方式税负不同。如果并购方用现金或债券支付，那么目标公司的股东收到现金时要立即纳税，但如果用普通股支付，则目标公司的股东在收到股票时可以免税，直到股票出售后才计算资本收益或损失，按相应的资本收益税率纳税，因此可以获得延迟纳税和减轻税负的好处。
对于并购方而言，税负考虑的是并购时所取得的资产的摊销基础，如果用现金或债券支付，则并购取得的资产将按其支付价格作为资产的摊销基础。反之，如果并购企业用普通股支付，则并购获得的资产将按资产的原价值进行摊销。资产摊销额的大小将直接影响企业的应纳税所得和企业未来的现金净流量。
由此可见，如果税负是考虑并购支付方式的唯一因素，那么目标企业将喜欢并购企业用股票支付，以达到延迟纳税和减轻税负的目的；而并购企业则更愿意用现金和债券的方式支付，以扩大其并购资产的摊销额，降低未来的税负。然而，出税负因素外，还有其他因素影响并购的支付方式。
（二）并购企业的所处的生命周期
并购企业所处的生命周期对并购资金的支付方式也有着重要的影响，在其发展期，如果用现金或债券的支付方式，则势必导致其风险的增大，从而降低其本身的市场价值，因此，并购企业更愿意用股票支付的方式。尽管股票支付方式可能稀释并购企业的每股权益，但在此阶段，并购企业由于其良好的成长前景，会很快弥补被稀释的权益。而在其成熟期，如果用股票方式支付并购资金，则由于其未来成长的放缓，结果导致并购企业每股权益被稀释，从而降低企业的价值，因此并购企业喜欢用现金或债券的方式支付。同时在此阶段，企业本身业务产生大量的现金流入量和负债杠杆的运用为其用现金或债券支付并购资金提供了条件。
参考文献：
1、Sudarsanam,P.S.MergersandAcquisitions,PrenticeHallEurope,1998
2、张云亭著：顶级财务总监，上海财经大学出版社，2002
