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新股上市公告范文1
关键词：高管薪酬差距；股权集中度；股权制衡度；股权性质
中图分类号：F272.92；F224 文献标志码：A
公司规模的不断扩大和发展使得所有者和经营者的目标冲突显现，高管存在背离股东目标的情形：一是道德风险，即经营者不是尽自己最大努力去实现企业的目标，而是实现自己的目标。他们不会为了提高股价而冒险，股东也很难追究他们的责任；二是逆向选择，即经营者背离股东目标的行为。高管薪酬差距反应了高管内部薪酬是否公平合理，其理论支撑主要有锦标赛理论和行为理论，大部分学者将研究的重点放在高管薪酬差距对企业绩效的影响，验证符合的理论支撑，而研究高管薪酬差距影响因素的文献还相对较少，股权结构是公司内部治理的重中之重，研究股权结构对高管薪酬差距的影响具有重要的意义。
shleifer等认为，提高股权集中度能够有效地解决现代企业两权分离的委托问题，由于持股比例高的大股东愿意并且有能力监督高管，所以高持股比例的股东能够有效地降低成本。Rexford E santerre等通过Hemndahl指数来衡量股权集中度，进而检验股东与高管薪酬水平的关系。认为公司只有几个持股相对集中的股东时，股东之间因共同的利益，对高管的监控程度较大，CEO薪酬差距就较小。Adward A Dyl在研究中发现公司股权越集中，越能有效地监管高层管理者的活动，与股权相对分散的公司不同，企业的股权集中在少数控股股东手中时，企业往往付出的成本更低。Hambrick认为存在外部控股股东的公司相对于缺乏外部控股股东的公司而言，支付给CEO的薪酬水平要低。Douglas D等认为，如果所有权高度集中，所有者就有动机去监控管理者的行动，所有权集中程度与高管薪酬反方向变动。李维安等认为随着股权机构投资比例的上升，国内投资机构倾向于采用扩大高管之间的薪酬差距来达到激励的效果。
股权制衡方面的研究，国内外相关文献集中在大股东掏空行为及对公司价值的影响，也就是通过股权制衡来解决大股东对中小股东利益侵占的行为。直接激励大股东实施掏空行为的根源在于大股东控制权和现金流权的分离，掏空行为不利于企业的发展，不仅影响上市公司的资源利用和发展机会，而且会降低企业价值，主要有并购、关联交易、资金占用以及过度投资等行为。Bennedsen等认为，多个大股东之间存在制衡的作用，通过股东之间的相互制衡，能够有效的抑制大股东的掏空行为。
针对高管薪酬差距日益凸显的问题，部分学者对其影响因素进行了分析，上市公司通过发行股票进行融资，分析上市公司的股权结构对高管薪酬差距的影响具有重要的意义。因此，本研究以我国A股上市公司为样本，从股权集中度和股权制衡度等股权结构和股权性质，两个指标来衡量对高管薪酬差距的影响。
1.提出假设及构建模型
1.1理论假设
（1）股权集中度。股权结构在很大程度上影响股东的监控能力，当单个股东持股较少时，单个股东影响高管行为的力量就比较弱小，监控高管需要付出的成本可能远远高于单个股东能够获得的收益。如果存在少数几个控股股东为了各自共同的利益结合起来，并且有足够的能力和动力对高管人员的决策和经营实施监控，通过对高管的有效监督，可以达到高管薪酬差距维持较稳定的状态。因此，提出假设：
假设1：股权集中度与高管薪酬差距成反方向变动关系。
（2）股权制衡度。股权相对集中对于解决内部人控制问题有很好的作用，特别是第一大股东的持股比例越高，其自身利益的实现与公司价值最大化的关系越密切，这样使得大股东更加有能力和动机监督公司管理层机会主义行为。但是，上市公司存在多个股东，股权结构中存在多个股东相互制衡的情况，即控制权掌握在少数几个大股东的手中，大股东之间的相互作用，使得每个大股东都没有足够的能力决策和制约公司的活动，从而呈现出股权制衡模式。当存在制衡的股权结构时，大股东之间存在权力牵制，管理层的权力没有充分受到监控，内部人控制现象就较为显现，会造成小部分高管人员的权力过大，不同层级的高管之间的薪酬差距将增加。因此，提出假设：
假设2：股权制衡程度越高，高管薪酬差距越大，二者同方向变动。
（3）股权性质。一般认为，国有持股比例较高的上市公司高管人员，其任职由政府部门任命和委派，并且采取“半市场化”的薪酬定价模式，受政府部门的影响大，不同层级的高管之间较易实行较小的薪酬差距水平。上市公司法人股股东要少于流通股股东，法人股持股比例较大的企业类似于国有企业，对薪酬差距的影响较大。流通股比例高的企业市场化也相对比较成熟，企业更加注重竞争与效率，较大的薪酬差距有利于促进企业良性发展。因此，提出假设：
假设3：国有股比例与高管薪酬差距反方向变动。
假设4：法人股比例与高管薪酬差距反方向变动。
假设5：流通股比例与高管薪酬差距同方向变动。
1.2样本及数据来源
本文以2011-2013年A股上市公司为研究样本，选取国泰安CSMAR数据库、RESSET数据库和各公司年报中有关高管薪酬、股东持股比例、股本结构、盈利能力以及企业基本状况的数据，并剔除以下因素的影响：
（1）金融类上市公司的样本。由于金融行业高负债经营的特点有别于其他行业的公司，大规模资产的存在，影响了研究结果的可靠性。
（2）财务数据不充分的样本。不充分的财务数据不能进行有效地实证分析，因此予以剔除。
（3）ST、*ST等极端值的样本。极端值不能正常地反应总体的水平，为使研究结果更加可靠，应将其剔除。最终得到3395个样本，通过EXCEL和SPSS17.0对相关数据进行统计分析。
1.3定义变量
高管薪酬差距为被解释变量，股权集中度、股权制衡度、持股比例为解释变量，公司规模和公司经营业绩为控制变量。高管薪酬差距通过上市公司高管最高薪酬与其余高管平均薪酬之间的差值的对数来衡量。
股权集中度用前五大股东持股比例的平方和来衡量，股权制衡度用第一大股东持股比例/第二到第五大股东持股比例之和来衡量。一般认为股权集中度越高，高管之间的薪酬差距越小；股权相对越制衡，内部人控制现象较为明显，高管薪酬差距也就较大。
不同的股权性质也会对高管薪酬差距存在一定的影响，本研究分国有股比例、法人股比例和流通股比例考核对薪酬差距的影响。在研究股权结构对高管薪酬差距的影响时，假定公司的规模和经营业绩保持不变，采用公司总资产的自然对数来评价公司规模，净资产收益率是重要的盈利指标，因此采用它来衡量公司的经营业绩，如表l所示。
需要说明的是，对于高管的界定，理论界有不同的观点，通常高管仅指公司的总经理。本研究认为将高管扩展到高级管理层，更易于得到普遍适用的规律性结论。因此，本文认为高管人员包括总经理，总裁，CEO，副总经理，副总裁，董秘和年报上公布的其它管理人员，包括董事中兼任的高管人员等。
1.4实证模型
根据前面提出的假设，为了进一步探讨股权集中度、股权制衡度以及股权性质对高管薪酬差距的影响，构建如下模型：
2.实证分析
2.1描述性统计
描述统计量可以看出高管薪酬差距的自然对数的极小值为7.1792，极大值为15.6235，均值为12.3968，而标准差为0.82036，说明不同上市公司之间的高管薪酬差距还是很明显的，如表2所示。
2.2回归分析
调整后的R2的值为0.153，F统计量的值为89.274明显大于显著性水平a=0.05时的F值3.84，总体通过F检验，说明模型具有统计学上的意义。Herfindahl和Balance的P值在95%的置信水平上分别为0.006和0.000，说明结果显著，如表3、表4所示。
各个变量与高管薪酬差距的相关性，回归结果显示，股权集中度与高管薪酬差距之间的相关系数为-0.152，说明股权集中程度与高管薪酬差距负相关，即股权越集中的企业，高管之间的薪酬差距显示出较小的趋势，假设1成立，如表5所示。
股权制衡度与高管薪酬差距的相关系数为-0.10，第一大股东持股比例与第二到第五大股东持股比例之和的比值越大，股东之间的制衡程度越弱，第一大股东有能力监控管理层的作为，管理层行使权力受到有效监管，管理层之间的薪酬差距就较小，由此可见，股权相对制衡的企业，高管之间的薪酬差距较大，假设2成立。
一般认为，国家持股比例较高的企业，股权集中度越高、董事会越独立，高管薪酬差距越少；法人股比例较高的企业，股权相对集中在少数法人手中，能够有效监督企业高管，使得高管薪酬差距较小。对于流通股比例较高的企业，股东有效控制企业的能力相对较弱，使得高管薪酬差距较大。从相关检验结果看，国有股比例、法人股比例、流通股比例与高管薪酬差距的相关系数分别为-0.044，-0.037，0.046，说明企业高管薪酬差距与不同性质的持股比例有相对应的负的和正的相关性，但是显著性系数均较低。
回归结果还显示，企业规模与高管之间的薪酬差距之间的pearson相关系数为0.391，二者存在正相关关系，不难理解较大公司规模的企业为了有效的激励高管实现股东的价值最大化目标，对高管做出的边际效益付出较高的边际报酬，使得高管更好地经营公司。
企业绩效与高管之间薪酬差距相关系数为0.018，说明高管薪酬差距验证了锦标赛理论，提高高管之间的薪酬差距，对于公司绩效的提高有正的推动作用。一般企业也愿意为较好的企业业绩付出较高的薪酬水平。
3.结论
高管薪酬是公司治理研究的重要内容，确定合理的薪酬结构有助于解决股东和管理层之间的委托问题，基于二者存在背道而驰的目标，研究高管薪酬差距对于强化公司治理有着重要的推动力。面对高管之间巨大的薪酬差距，对于薪酬结构的研究对于公司的发展有着重要的意义。影响高管薪酬差距的因素复杂多变，本文立足于股权结构对高管薪酬差距的影响，通过对满足条件的2011-2013年3395个上市公司的样本进行实证研究，得出结论：
（1）股权集中度越低的企业，前五大股东持股比例的平方和越小，单个股东影响高管行为的能力就较弱，为了监督高管所付出的对价有可能超过作为单个股东所能获得的收益。如果存在少数的控股股东，控股股东的联合使得股东能用以较小的成本监督高级管理者的执行，使得不同层级的高管之间的薪酬差距缩小，同时避免高管因道德风险或是逆向选择给企业造成的损失。
（2）股权制衡程度能够对高管薪酬差距产生正向的影响。公司股权制衡度越高，即第一大股东与第二到第五大股东持股比例的比值较小，第一大股东持股与第二到第五大之间持股比较均衡，股东之间的能够相互牵制，使得高管有机会获得更大的权利，处于最高层的管理者获得较其他管理者更高的薪酬，使得高管之间的薪酬差距增大。
新股上市公告范文2
3月21日，松芝股份（002454）公告称，公司控股股东陈福成先生“在2014年1月29日至2014年3月20日，通过深圳证券交易所集合竞价及大宗交易方式减持公司无限售条件流通股6，659，916股，占公司总股本的2.13%”。
根据计算，截至3月21日，陈福成在7个月内已进行28次减持，累计套现约2.6亿元，而这些减持行为的实际操作者均为其本人。
今年2月18日，陈一下子减持293.582万股，股票参考市值约为3508万元。但值得一提的是，松芝股份在2月28日了2013年业绩快报，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。”
照此规定，在2月28日业绩快报之前的10天为禁售“窗口期”，而陈福成在2月18日的减持行为，正好踏在了“窗口期”上。
“现在减持行为十分普遍，监管单位则是眼开眼闭。”一位不愿意透露姓名的证券业人士这样告诉《IT时代周刊》。
高位套现行为
从业绩快报显示的内容来看，松芝股份在2013年取得的成绩并不算差，营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润同比均有所增长，在公司经营情况向好的情形下，陈福成28次减持公司股票的行为显得有点失常。
在2013年8月初，公司公告称，陈福成因自身资金需求，计划在6个月内减持部分股票，预计减持的股份可能达到公司总股本的5%，但不超过15%。
此后，松芝股份陆续了几则关于陈福成减持的公告，最近的一则，是在2013年12月17日，此后，就再无相关减持公告出现。不过，WIND数据统计显示，陈福成在今年1月29日和2月18日还有过两次减持行为，减持数量分别是2万股和293.582万股。
陈福成减持套现的例子绝不是孤案。据统计，2014年内，沪深两市的解禁市值将高达1.62万亿元，从主板到中小板、创业板，部分首发股东面临“高位套现”的“良机”。一边是新股发行保持高位，次新股炒作愈演愈烈；一边却是曾经的上市首发股东纷纷“出逃”，从“改善生活、提高生活品质”，到因“个人原因”辞职，五花八门的减持理由难掩背后的利益冲动。
WIND统计数据显示，按照公告日期计算，仅2013年以来，就有320家创业板上市公司发生了关键持股人（大股东、董监高以及持股比例在5%以上的股东）的股权变动，其中，整体呈现减持方向的企业高达298家，净减持金额则高达443亿元；相比之下，整体呈现增持的公司却仅有22家，这22家企业整体净增持金额仅有5.15亿元。
从交易细节来看，2013年以来，在320家关键持股人发生变动的创业板企业中，共计发生来自高管（含亲属）的股权变动3082起，其中有2814起为减持，减持总金额高达235.19亿元，而增持的金额却仅有6.7亿元。
2013年11月，华谊兄弟、海格通信、三川股份和立讯精密相继减持公告，减持者均是公司大股东或董事长。其中，三川股份称接到公司第一大股东告知函，集团称为改善员工生活、分享企业发展成果，减持公司218.4万股。而三川股份董事长童某则表示，“为了改善生活，提高生活品质”，减持公司137万股，成交价在14.2元/股。
然而，各公司披露的公告显示，对于管理层减持目的，尽管有些公告有所解释，但大部分均表示为“个人原因”，比如，华谊兄弟某高管去年8月通过大宗交易平台进行两次减持，公告中则表示，减持主要是因为孩子工作、个人理财、投资新项目。
又如，某创业板上市公司两名董事在季报前采取减持，而公司披露的公告称是“由于两位董事收入不高，且孩子在国外读书等原因，个人需要通过减持，换取一些现金以备不时之需”。
上海一家基金公司投资部门负责人表示，特别是在飙升期间的创业板、中小板个股中，频频出现的减持热往往催生“跑得快”，或精准减持现象。
此外，频频上演的套现戏码，还伴随创业板管理层的“辞职减持”热。
掏空上市公司
除公司高管为减持抛出花样百出的理由外，在非整体上市普遍存在的背景下，上市公司背后的大股东套现戏码更为跌宕起伏。
作为曾经的“农业第一股”，北大荒在2013年先是因违规拆借逾9亿元被上海证券交易所谴责，随后又因信息披露违规，收到中国证监会黑龙江监管局下发的3份行政处罚书。其一笔大股东关联交易更是遭受质疑。
北大荒宣布以6161万元报价，向大股东转手10年前以4.76亿元收购的子公司北大荒米业股权。根据合并财务报表，北大荒米业在2012年的合并主营业务收入高达约83亿元，仅一季末的账面货币资金便超过3亿元。市场人士认为，这一交易尽管具有剥离重组资产的战略意义，但存在作价过程不够透明的瑕疵。
华宝兴业基金董事长、华宝投资有限公司总经理郑安国指出，上市公司本应通过规范治理架构和信息披露，制约内部人道德风险。上海一位不愿意透露姓名的证券业人士表示，除了类似于北大荒的违规拆借、挪资，一些上市公司还以高估值收购大股东资产，或将上市公司的优质资产以低溢价关联交易转出。
事实上，在名噪一时的“明星电力案”中，原深圳明伦集团董事长周益明就借虚增母公司及7家子公司的注册资本金3亿元，完成了入主上市公司。此后不到4个月，周益明又通过庞大的交易资金流出，几乎顺利“掏空”上市公司。
根据对周益明的书，他以恶意对外投资、违规担保、虚假贸易违规拆借资金等方式，造成了上市公司资金损失4.76亿元，以及承担违规担保责任1.91亿元。2007年经四川省高级法院终审裁定，周益明成为中国资本市场上第一个以“合同诈骗罪”被判处无期徒刑的上市公司董事长兼大股东。
“如果一个市场只有大股东套现赚钱、投资者不断亏钱失血，股市就会沦为‘合法集资’和‘庞氏骗局’。”郑安国说。
而随着老股转让被引入，其是否会沦为大股东套现路径？这样的担忧在二级市场上依然存在：利用老股转让套现一是不存在限售期，二是募资直接归股东所有，三是相关费用较低。比如，在今年1月上市的新股中就有股东发行老股的费用由发行人承担。
市场人士表示，随着2014年新股市场及重组概念再度升温，对大股东套现行为的监管理应更为严格，避免“大股东吃饱喝足，小股民失血割肉”的资本游戏重演。而要做到这一点，“上市公司的业绩承诺等信息披露不能只是流于形式。报喜不报忧带来业绩大幅下滑，受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。
机构寻租
由于定价过程不透明，发行人、主承销商与参与询价机构往往结成利益同盟，导致报价畸形。
尽管在新一轮的新股发行体制改革中，中国证监会频出“重拳”，但新股上市前机构借持股成本较低进场，上市后抛售令中小投资者埋单，这一“低买高卖”现象正愈演愈烈。
据统计，2014年以来，共有48只新股完成发行并上市交易，共计发行股份24.05亿股，其中发行新股20.08亿股，老股转让3.97亿股。从发行的股份数量来看，其中网下配售数量为13.96亿股，网上发行数量为10.09亿股。
与此同时，长达一年多的新股发行暂停，以及发行人大比例剔除高报价压低价格发行，也使得消失了一段时间的“新股不败”神话再度重返市场。
WIND统计数据显示，近期上市的48只新股的股价在上市首日全部上涨，不仅如此，除了陕西煤业在内的4只新股之外，其余44只新股在上市首日全部触及44%的二次临停限制，48只新股上市首日的平均涨幅则达到42.75%，平均首日换手率则达到13.22%。“新股不败”加上大比例的网下配售，使得参与网下配售的机构获得了大量的利益。
1月17日，我国最大的阀门制造商纽威股份登陆A股，当日即被持股成本较低的机构投资者大笔抛售。根据上海证券交易所披露的“龙虎榜”信息，当日卖出金额最大的前三家席位中均为机构专用。而据本刊记者了解，在上市当日，纽威股份的最终涨幅达19.58%，同时前五家机构及券商总部、营业部席位合计抛售纽威股份3.71亿元股份，高价套现离场。
新股上市公告范文3
乙方（受托人）：_________
为加强对广大客户的服务：提高投资者认购新股的收益，乙方利用_________银行的网络优势，受股民的委托，统一进行新股申购。将中签的新股按投资者申购的资金比例分配，待新股上市后，利用其发行价与上市的差额获取投资收益。新股申购由甲方、乙方本着自愿的原则签订以下协议（乙方委托_________银行签订）：
一、甲方在中国_________银行开立活期储蓄存折，帐号为_________，身份证号为：_________。
由甲方提出委托申购新股申请，经乙方同意，双方签定协议后，方可参加集中新股申购。
二、甲方委托乙方银行于新股申购时将活期储蓄帐户资金划转至乙方，甲方在新股申购日上午9：30前存入的资金均可参与，资金划转后，活期帐户留存人民币壹元。帐户余额低于一千零壹元，自动停止新股申购。
三、新股申购期间活期储蓄账户不能销户，但仍可续存，参加下一次新股申购。资金返回活期储蓄帐户后可正常存取款。甲方务必妥善保管活期储蓄存折及密码：凡使用甲方密码进行的一切操作均视为甲方亲自办理，由此产生的一切法律后果由甲方承担。
四、新股申购未使用中签资金，第五日（证券交易所休市顺延）甲方委托乙方银行将资金从乙方划转至活期储蓄帐户上，未上市的中签新股的权益，由乙方统一登记在册，按甲方出资占本次所参与申购全部资金比例归甲方拥有，中签新股应在上市的首日（如遇不可抗力事件无法卖出的则顺延至下一交易日择机卖出）由乙方择机卖出，乙方委托乙方银行以交割单上的实际金额，按中签新股当时的出资比例，次日（证券交易所休市顺延）划转至投资者储蓄帐户上。
五、甲方委托乙方申购新股的资金在活期储蓄帐户时计活期存款利息，划出资金与新股申购期间不计息。
六、乙方根据沪、深两市交易所公告的招股说明书，受托申购新股。如若中签，中签的股票权益属于全体参与申购新股的投资者。中签新股未上市期间，库存股票成本由甲方按出资比例分摊。在同一天内，有多只新股发行，由乙方负责择股申购。
七、甲方如欲退出申购，须凭本人身份证明到乙方委托银行签订《退出集中新股申购协议书》。乙方委托银行不得以不当理由拒绝甲方的退出。甲方退出时若遇申购新股资金冻结，须待资金解冻后办理退出手续：若遇中签新股末上市，待新股上市卖出后收益返回甲方帐户后方可办理销户手续。
八、乙方在操作过程中，如遇交易所主机、交易线路、交易设备故障等不可抗力事件或操作意外等其它原因而造成新股申购失败，乙方与次日将资金划转至甲方活期储蓄帐户，乙方不承担责任。
九、委托期限内，以现行的新股发行方式为准，从事申购业务。若未来新股发行方式发生变动或乙方认为其它必要终止本协议的原因出现时，乙方将在乙方及乙方银行所在地刊登公告声明终止本协议。
十、双方未尽事宜，另行协商。
十一、本协议一式三份，甲、乙双方及乙方银行各执一份。自签定之日起生效。
甲方（签字）：_________乙方（盖章）：_________
人（签字）：_________ 经办人（签字）：_________
新股上市公告范文4
【关键词】 定向增发; 资产注入; 利益输送
中图分类号：F275.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）07-0032-05
股权分置改革以来，定向增发已逐渐成为我国资本市场中上市公司股权再融资的主要方式之一。从证监会统计数据可以看出，2011年我国共有190家A股上市公司完成定向增发，共募集资金4 533.32亿元，当年A股市场股权再融资总额为5 087.33亿元。2012年成功完成定向增发的A股上市公司有231家，募集资金3 627.73亿元，A股市场股权再融资总额为3 853.47亿元。2013年共有410家A股上市公司完成定向增发，共募集资金3 591.74亿元，当年A股市场股权再融资总额为4 147.91亿元。总体来看，我国的定向增发市场呈繁荣态势，且定向增发家数成增长趋势。上市公司青睐定向增发的原因是定向增发相比于公开增发、配股具有发行门槛低、发行时间短、发行成本低、定价灵活、募集资金额度自由等独特优势。
一、定向增发、公开增发、配股三种股权再融资方式对比
定向增发、公开增发、配股是我国资本市场中常见的三种股权再融资方式。定向增发，也叫非公开发行股票，在海外通常称为私募。公开增发是指上市公司通过证券市场公开向社会广大投资者发售股票募集资金的行为。配股是上市公司通过证券市场向原股东发行新股筹集资金的行为。这三种再融资方式的发行对象、发行条件、发行定价各不相同，用表格对这三种方式作对比如表1所示。
由表1可以看出，定向增发相对于其他再融资方式具有独特的优势：
1.发行对象可以自主选择。公开增发是面向整个二级市场的投资者进行增发，配股是仅面向原股东且控股股东必须认配，因此这两种方式都存在新股认购不足的潜在风险。定向增发的发行对象是由上市公司自主选择的，不仅可以达到上市公司的某些特定目的，还能有效避免其他两种再融资方式可能出现的认购不足而导致融资量不足的现象。
2.盈利要求无限制。无论是公开增发还是配股，都对上市公司在近三年的盈利作出了要求，而定向增发则没有这种规定。因此，即使是亏损的公司也可以利用定向增发进行再融资。
3.融资规模无限制。公开增发和配股都有融资规模的限制，公开增发不能超过上一年净资产值，配股不能超过原有股本的30%，而定向增发的融资规模没有限制，融资额可以达到原有净资产值的数倍。
4.认购方式多样性。三种股权再融资方式中，只有定向增发可以用非现金资产方式来认购发行新股，而公开增发和配股都需要使用现金认购。使用非现金资产认购增发新股为上市公司引入战略投资者、大股东注入优质资产、促成上市公司整体上市提供了必要条件。
5.发行频率和发行后的盈利水平无限制。公开增发和配股对发行频率分别作了距前次发行不少于一年和一个会计年度的要求，定向增发则不受这种规定限制，但实际上一年增发两次及以上的上市公司几乎没有。公开增发和配股都对发行后的盈利水平作了最低要求，定向增发没有盈利要求，定向增发完成后上市公司可以处于亏损状态。
定向增发虽然具有较多优势，但是也有其劣势。定向增发的锁定期要求限制了认购定向增发新股的股东的资产流动性，而公开增发和配股认购的股票在新股上市时就可以卖出。
二、定向增发资产注入的动因与现状
对定向增发资产注入的动因与现状作分析和研究，结合定向增发涉及的相关理论，能够从中更好地发现我国资本市场目前定向增发发展趋势及存在的问题，以便于研究其中的相关利益输送问题。
（一）定向增发资产注入的动因
我国启动定向增发首先是为了解决上市公司的再融资问题。其次由于股权分置时期，有大量公司将剥离核心资产上市，导致上市公司与集团公司关联关系密切造成很多问题，因此，国家出台政策鼓励集团公司将优质资产注入到上市公司，实现更好的发展。近年来，定向增发资产注入备受青睐背后的动因主要是：
1.整合产业链，完成整体上市。上市公司向大股东定向增发新股来收购其资产，使得大股东原本未上市的资产得以上市，实现了控股股东与上市公司之间内部垂直产业的重新整合，从而使上市公司能够形成全面、系统的产业链条，减少上市公司与大股东之间的同业竞争及关联交易，以实现业务拓展和规模经济。
2.资产证券化带来的流动性与增值收益。大股东向上市公司注入资产后，大股东自身的资产流动性得到了提升，而且注入资产的市值快速增加，能够获得巨大股票增值效应，使大股东实施资产注入的积极性大大增高。尹筑嘉（2009）的实证分析也表明：通过资产注入，上市公司控股股东普遍获得较高的超额收益，且获得了较大幅度的流动性溢价。
3.注入资产产生的协同效应。控股股东以资产认购上市公司定向增发的股票，进而实现将资产注入上市公司，因注入的资产大多与企业业务紧密相联，以实现企业的经营、管理不同环节的融合，因此控股股东注入的资产能产生一系列的协同效应，包括管理协同效应、经营协同效应与财务协同效应，可以提升上市公司质量和盈利能力。
4.获取私人收益。由于定向增发新股收购控股股东资产本身是一项上市公司与控股股东的重大关联资产交易，为了实现自身利益最大化，控股股东则可能利用虚增注入资产的价值或注入不良资产的方式取得私人利益。
（二）定向增发的现状
为了进一步探究定向增发资产注入中的利益输送问题，有必要先对我国资本市场的定向增发现状作出深入了解。本文从定向增发的多个方面对近五年的定向增发现象进行统计和分析。
CSMAR数据库统计数据表明，我国上市公司采用定向增发方式进行再融资的总体数量呈上升趋势。下面对我国资本市场近五年三种股权再融资方式数量的数据进行对比。
从表2数据可以看出，目前我国上市公司再融资方式的首选无疑是定向增发。定向增发的数量达到其他两种再融资方式数量10倍左右。2013年全年的定向增发数量比2009年增加了一倍多。通过上文对再融资方式的比较，不难发现正是因为定向增发与其他两种再融资方式相比具有独特的优势，大量上市公司才对定向增发倍加青睐。
此外，可以进一步对其中定向增发的类型进行分析和研究。为了便于统计，笔者将定向增发简单分成资产注入型、项目融资型、财务融资型。其中资产注入型包含整体上市、并购重组。
从表3可以看出，近五年资本市场中定向增发时采用的各种类型的上市公司数量，资产注入型定向增发在所有定向增发的上市公司中占比较大。因此，笔者认为，对定向增发中的资产注入现象做一个专门的研究是非常有必要的。
定向增发的发行对象主要是上市公司的大股东及关联方、机构投资者和境内自然人。为了便于统计分析，将定向增发的发行对象分成三个组，仅向大股东及关联方增发、仅向机构投资者和自然人增发以及混合组。
从表4可以看出，仅向机构投资者和自然人增发的占比最多，但是由于混合组里包含大股东，因此在所有的定向增发案例中，每年都有超过半数的上市公司选择大股东作为其发行对象，因此对大股东在定向增发中的行为的研究也是必不可少的。
由于定向增发的出资方式可以用现金，也可以用非现金资产，这就给予发行对象很大的自由来选择认购定向增发股票的方式。定向增发的认购方式可以分为三种：现金认购、非现金资产认购以及现金加非现金资产组合认购。
由表5发现，大股东认购上市公司定向增发的新股采用非现金资产与现金资产的方式比例相当。本文鉴于非现金资产认购中利益输送问题的探讨，选择非现金资产作为继续深入的方向。认购定向增发新股的非现金资产又可以根据其与上市公司主营业务的相关性分为关联资产和非关联资产。
由表6数据可以明显看出，大股东注入的资产主要为与上市公司业务相关的关联资产。注入与上市公司业务相关的关联资产可以获得更好的利益协同。
上市公司可在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日中选择某一日期作为定向增发定价基准日。
由表7可以看出，上市公司在定价基准日的选择上意见趋于一致，选择董事会决议公告日为定价基准日的上市公司在所有进行定向增发的上市公司中占比超过90%。
根据以上图表中的数据统计及分析，可以基本了解我国资本市场中上市公司采用定向增发方式再融资时的各项基本情况。总体上说，大股东通过定向增发对上市公司进行资产注入的模式相当普遍，同时，资本市场中通过采用定向增发方式以实现利益输送的案例也不在少数。那么针对上述相当普遍的资产注入类型的定向增发，本文有必要分析其中的利益输送行为。
三、定向增发资产注入中的利益输送方式
定向增发资产注入中涉及的利益输送方式较多，而且随着监督愈加严格，利益输送的手段趋于隐蔽化。下面主要对目前定向增发资产注入中比较常见的利益输送方式进行分析。
（一）操纵定向增发的发行价格
定向增发的定价方式在《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》中作了详细规定：定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，其中定价基准日为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日三者之一。从证监会的规定可以看出，定向增发的定价基准日并不是完全确定的，公司大股东可以在这三个日期中选择对自己有利的日期作为定价基准日。此外，股票的价格是可以人为操纵的，比如公司释放利好消息一般会造成股价上升，释放利空消息一般会造成股价下跌。因此，公司大股东可以由定价基准日的选择与影响定价基准日前的股票均价这两方面来影响定向增发价格。
根据上文统计，大多数上市公司选择董事会决议公告日作为增发的定价基准日。从定向增发的流程来看，这个日期到最终实施增发还有很长的一段时间。这段时间给大股东进行低价增发一个很好的机会。因为，众多学者研究表明我国资本市场定向增发有正的公告效应。市场将定向增发作为利好消息，因此定向增发预案公告后的上市公司的股价往往会上涨。选择董事会决议公告日作为定价基准日，能够将定向增发价格锁定在低水平，大股东可以实现少花钱多持股的目的。
由于大股东出于自身利益想要低价购买定向增发的新股，那么在确定了定价基准日后，就有动机打压其前20个交易日的股票均价。此时，上市公司可以通过释放利空消息来完成这一步，比如重要人动、经营发展问题等不利消息都会造成股价在二级市场的暂时性下跌。这样做是为了将股票价格保持在较低水平，在未来股价上涨后，大股东依然能按照先前的低价格购买定向增发的新股。尤其是在股票市场处于牛市期间，这样的做法会带给大股东更大的私人收益。
通过这两个步骤，大股东成功压低了定向增发价格，用低价购买了公司增发的新股，如此做法损害的是上市公司其他未参与此次定向增发的股东的利益。
（二）定向增发中注入劣质资产
由于定向增发的新股认购可以用现金认购也可以用非现金资产认购，以及大股东想要达到资产注入的动机不纯，这就造成了认购股份的资产可能存在质量问题。
大股东进行资产注入可以完善上市公司产业链，减少关联交易与同业竞争。但是为了私人利益，大股东注入上市公司的资产并非都是优质资产。一方面，由于资产较上市公司股权相比流动性较低，大股东希望通过资产证券化来保持自身较高的流动性;另一方面，大股东看重将资产注入上市公司后带来的股票增值收益。
对于大股东来说，将其拥有的劣质资产伪装成优质资产，再以此作为对价购买上市公司定向增发的新股，既不用付出现金，还达到了将价值低的资产换成价值高的股权的结果，这是另一种让大股东实现少花钱多持股目的的方式。而且，由于信息不对称现象的普遍存在，大股东持有的未上市资产的真实价值很难被市场众多投资者了解，仅仅依据资产价值评估与财务审计得出的结果缺乏严格的监督机制，众多中小股东也由于自身知识、能力方面的限制难以判断资产的真实质量。二级市场上的众多投资者若是将这种注入了劣质资产的定向增发错认为是利好消息，无疑会推动股价的上涨，给大股东攫取利益形成更大的空间。
因此，大股东通过定向增发向上市公司注入劣质资产，是一种较常见又比较隐蔽的利益输送方式，在这种上市公司与其大股东之间的关联交易中暗藏着利益输送的链条。
（三）定向增发中注入资产价值虚增
资产评估的主要目的是为了评估资产的真实价值，规范交易行为，保证交易的公平。而在近几年的定向增发资产注入案例中，许多注入资产在经历资产评估之后蹊跷大幅增值，俨然成为了大股东进行利益输送的手段。
我国资产评估作为一项独立业务刚刚起步。资产评估的法律法规、行业指标、评估原则等还不完善，资产评估从业人员的专业性和独立性还有待进一步提高。在这样的情况下，资产评估的过程与结果就具有很强的操作性。由于资产评估机构是由上市公司聘请的，这就造成资产评估机构的独立性不强，上市公司大股东可以与其串通，通过采用评估方法的选择、评估参数的选定等方法将所注入资产的价格高估，同样能使大股东达到少花钱多持股的目的。
此外，由于资产评估具有较强的专业性，非本行业从业人员很难了解注入资产评估中所采用的评估方法、评估基准等是否科学合理，评估计算结果是否真实可靠。这就存在着信息不对称的现象。外部的投资者仅能凭借上市公司所公布的注入资产的评估价值、评估增值率来粗浅地判断评估增值是否合理。
再者，由于我国资产评估体系的监管不严、标准不定以及缺乏相应的惩罚机制，往往使得虚增注入资产价值具有较强的隐蔽性，即使被发现也难以对其严加惩处，这使得大股东更加肆无忌惮地通过注入资产的高增值来攫取利益。
（四）定向增发中的套现行为
由于定向增发的新股对于上市公司的大股东来说有三年的锁定期，在这段期间内具有较大的风险，如股价波动风险、公司经营状况风险等，这样的风险使得大股东希望能够提前收回对上市公司的投资。尤其是公司实际价值被高估的公司，大股东有更加强烈的规避锁定期的动机。为此，大股东可能会采取套现行为来提前收回投资，规避锁定期。
定向增发中的大股东套现行为，包括大股东的高抛低吸行为和上市公司的现金分红行为。具体来说，是定向增发前在股价高位抛出部分所持有的股票，在定向增发时再低价买回;或者在定向增发后股价上涨以后抛出原有无锁定期限制的股票;上市公司在定向增发后的年份加大现金分红额度和比例。
前两种行为都是大股东实行低买高卖，无论是定向增发前还是定向增发后的减持行为，本质上都是将原有的股份高价卖出，低价购买定向增发的新股，通过这两个价格之间的价差来攫取利益，提前取得了收益，规避了三年锁定期对大股东的影响，同时还可以不改变大股东对上市公司的控制权。后一种行为是上市公司通过现金分红将大股东认购定向增发新股的价款返还给大股东。这种返还也可以看作是变相降低了定向增发的价格。定向增发之后大股东的持股比例往往会增加，尤其是增加比例高的大股东，这种通过现金分红带来的收益就更加明显。因此，这三种方式都可以作为上市公司为大股东进行利益输送的工具。
四、总结
从本文分析可以看出，定向增发是企业较便利的一种融资方式，但定向增发中存在利益输送的问题，如大股东向上市公司注入劣质资产、将所持资产高价出售给上市公司的现象还是普遍存在的，并且在某种程度上，对中小投资者的侵害也是非常大的。这种融资方式中利益输送现象对上市公司以及中小投资者造成了怎样的影响，如何加强监管将是今后关注的方向。
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[2] 姜力.我国A股上市公司定向增发问题研究[D].首都经贸大学，2009.
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[4] 刘建勇，朱学义，吴江龙.大股东资产注入：制度背景与动因分析[J].经济与管理研究，2011（2）：5-10.
新股上市公告范文5
配股”,向全体社会公众发售股票称“增发”,投资者以现金认购新股,同股同价。
其发行程序为:准备“配股”或“增发”的上市公司董事会聘请券商担任主承销商,主承销商根据中国证监会2001年3月29日的《上市公司新股发行管理办法》的规定,按新股发行条件以及要求主承销商重点关注的事项对该公司进行尽职调查后,与董事会在发行方案上取得一致意见,并同意向中国证监会推荐该公司发行新股。董事会就本次发行是否符合条件、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议,提请股东大会批准;股东大会就本次发行的数量、定价方式或价格(包括价格区间)、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决,通过后向中国证监会提交发行申请文件,发审委依法审核该公司新股发行申请,中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。获准配股的公司在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书;
获准增发的公司其股票价格的确定,可在股票发行价格之前向投资者发出招股意向书,根据投资者的认购意向确定发行价格,在发行价格确定后,公告发行结果。
欲参与配股的原股东或认购新股的投资者可在配股说明书或招股意向书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址上查阅。
新股上市公告范文6
据交易所公告，贵州三力2020年3月28日在上海证券交易所主板上市，公司证券代码：603439，发行价格7.35/股，发行市盈率为22.97倍。
根据目前新股上市的规则，通常情况下新股申购完成后，一般过8-14天(自然日)上市交易，贵州三力进行申购的时间是4月16日，那么根据计算可得贵州三力上市时间可能会在4月24日-4月30日。
（来源：文章屋网 ）