前言：中文期刊网精心挑选了股东会决议格式范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
股东会决议格式范文1
一、公司对外担保行为中的“私人强制”
新《公司法》的主张有其正当理由，但是，尊重公司的自并非不干涉公司的对外担保行为，因为尊重公司的自的前提是对外担保为股东的真实自由意志。公司的意思自治不等于股东的意思自由，股东整体的意志自由也不等于股东个体的意志自由，一个体现公司意思自治或者股东整体意志自由的股东“多数决”的担保决定，常常是大股东对中小股东自由的强制。要保障股东的意思自由，就必须阻止其他主体对股东意志的“私人强制”。按照邓辉博士的观点，所谓“私人强制”是一个人或者一部分人将其意志强加于另一个人或另一部分人的状态，也就是说，当一个人或一部份人被迫采取行动服务于另一个人或另一些人的意志，亦即实现他人的目的而不是自己的目的时，便构成私人强制。
对外担保行为，其实质为无偿给予他人信用资产的行为，若非为了公司自身利益，对外提供担保不符合公司法人的盈利性原则。但是我国公司尤其是上市公司对外担保成风，研究显示，公司的对外担保决定通常受到各种“私人强制”，在“私人强制”下公司的对外担保行为，实现的不是公司的利益而是强制者的利益。这些强制下的担保活动极大地损害了中小股东利益，干扰了证券市场秩序，甚至威胁到了金融安全。例如，大股东滥用控股地位，通过迫使上市公司为其银行贷款提供担保而掏空上市公司资产，ST棱光、PT粤金曼、ST猴王、济南轻骑、三九医药等，都因充当了大股东的“提款机”而被掏空。由于我国多数上市公司系国有公司改制而来，加上公司治理结构不完善，导致缘于政府行政命令、大股东滥用控股地位以及内部人控制的“私人强制”担保行为极大地损害了公司的利益。
二、“国家强制”干预――《公司法》的强制性规范
应对公司的“私人强制”问题，邓辉博士的建议是引入“国家强制”。这里的“国家强制”是指国家以最大限度防阻公司活动中的私人强制而威胁施加的强制。国家强制包括立法、执法、司法等各个环节的强制，表现在立法上的国家强制为《公司法》中强制性规范。所谓强制性规范，是与任意性规范相对而言的，前者是指其适用不以当事人意志为转移，不能通过约定予以排除或变更的法律规范，包括禁止人们为一定行为的禁止规范和强制人们为一定行为的强制规范;后者则是指得由当事人的意志排除适用的法律规范。《公司法》中的强制性规范不能通过当事人的约定予以排除适用，防止了利用股东“多数决”的形式正义掩盖对其他中小股东的非正义强制。
《公司法》规范的性质判断依赖于两种主要途径，一种是看用语，另一种是看类型。前者是指可以从条文中是否使用“应当”、“必须”、“不得”、“禁止”等用语判断规范性质，不过这条标准并不严谨。后者是指公司法中具体什么规则是什么性质需要考虑该规则的类型。对于类型的划分有多种标准，美国学者M.V.爱森伯格将公司法的规则分为结构性规则、分配性规则和信义性规则。所谓结构性规则是有关决策权在公司机关的配置、形式决策权的条件以及对机关控制权配置的规则；分配性规则是关于股东资产进行分配的规则；信义性规则是指调整经理和控制股东义务的规则。爱森伯格认为，在闭锁公司（一般所谓有限责任公司）中除信义性规则为强制性外，其他规则均为任意性规则；而在股份有限公司中，信义性规则和结构性规则都应属于强制性规则。按照爱森伯格的理论，在有限责任公司和股份有限公司关于公司股东、实际控制人担保的决议机关和决议程序规则均属于强制性规则。
三、新《公司法》强制性规范的效力不足
新修正的《公司法》是如何通过强制性规范（国家强制）来阻止公司对外担保过程中的私人强制问题呢？《公司法》第16条第2款规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，不管从字面判断――法律强制公司在为公司股东或者实际控制人提供担保时“必须”经股东会或者股东大会决议，还是从规则的类型判断――有关对公司股东、实际控制人担保的决议机关和决议程序属于信义性规则，第16条第2款都是一个强制性规范中的强制规范。第16条第3款规定，“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”，同样，不管从字面还是条文类型判断，法律要求上述利害关系人“不得”参与担保事项的表决，属于强制性规范中的禁止规范。
但是遗憾的是，法律规范的强制性和任意性与否不是仅仅取决于其用语和性质，在民事行为的效力上，违反强制性规范与任意性规范在法律后果上有重大区别。根据《合同法》第52条第5款，合同并不会因为违反任意性规范而当然无效，只有“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同才当然无效。《公司法》第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”那就意味着，股东违反《公司法》第16条第2、3款的决议因为属于程序违法并非当然无效，而是属于可撤销的决议。如果在决议做出后的60日内，股东没有向人民法院请求撤销该决议，则该程序违法的决议确定有效。根据一个有效的决议而为之对外担保行为，又怎么能依据《合同法》第52条的规定认定担保合同因违反《公司法》强制性规定而无效？
四、立法建议
笔者认为，《公司法》第22条对股东会或者股东大会、董事会的决议是否无效或可撤销，不是按照违反强制性规范和任意性规则进行区分，而是按照内容违法和程序违法进行区分，是错误的，并且是危险的。表面看起来，法律赋予股东选择权，如果股东会、股东大会或者董事会的决议在程序上违法或违反章程，股东可以选择请求法院撤销或者选择予以认可，似乎是尊重了股东的自。但是，《公司法》第16条第2、3款对担保决议程序这种强制性规定，是法律防止大股东或实际控制人对其他股东私人强制的惟一方式，如果其他股东因不知情而错过短暂的撤销期间，则新《公司法》的防范目的落空，强制规定形同虚设。没有无效法律后果的强制性规范，不能成为国家强制的工具的。
为了杜绝公司对外担保中的“私人强制”，以及《公司法》、《合同法》之间的协调统一，笔者建议《公司法》修改其第22条的规定如下，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容、会议召集程序及表决方式违反法律、行政法规的强制性规定的无效。股东会或者股东大会、董事会的决议内容、会议召集程序及表决方式违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”即判断股东会或者股东大会、董事会的决议效力的标准是违反法律、行政法规还是公司章程，如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容、会议召集程序及表决方式违反法律、行政法规的强制性规定，则决议无效；若公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容、会议召集程序及表决方式仅违反公司章程，则该决议是可撤销的，在该决议被撤销之前，决议有效。
参考文献:
[1]邓辉:论公司法中的国家强制[M].北京:中国政法大学出版社,2004
[2]赵旭东:公司法学[M].北京:高等教育出版社,2003
股东会决议格式范文2
关键词:股东知情权;客体;商业秘密;会计凭证;《公司法司法解释(四)》
一、我国《公司法》关于股东知情权的相关规定
股东知情权，是指股东所享有的，请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息，以及咨询与之相关的问题的权利。股东通过行使知情权可以获取公司信息、了解公司的经营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。①这也是股东参与公司重大事项的决策时的前提条件。因此，各国或各地区公司立法普遍都有股东知情权相关规定。该规定有利于股东随时全面掌握公司经营管理状况，为其作出相应决策提供支持。《公司法》第33条②是关于有限责任公司股东知情权的规定;第97条③是关于股份有限公司股东知情权的规定。正如前文对股东知情权的界定，实践中，股东在行使查阅权时，有很大的可能接触公司的商业秘密。也就是说，股东知情权的客体有可能包括能够为公司带来利益并且不为公众所知悉的商业秘密。在封闭性较强的有限责任公司中，股东的人合性更加明显，联系更加紧密，股东行使查阅权时的保密义务也更容易切实履行。而在股份有限公司中，资合性的特征更加明显，公司治理结构和组织机构更为复杂，股权相对分散，股东人数较多，尤其是上市公司，其流通股股东人数众多、持股比例较小，而且转让流通程度高，资合性特征最为明显，股东间的联系较为松散，如果这些股东轻易就能接触到公司的商业秘密，对于公司运营来说是存在极大威胁的。各国公司立法都会均衡考量在充分保障股东行使知情权的同时，有效维护公司的商业秘密和经营利益的问题。
二、司法实践中存在的相关争议问题
对于一些公开信息，如公司章程、会议记录、公司财务会计报告等，一般不涉及商业秘密，只要股东向公司提出查阅请求均应得到支持。但是，对于可能包含公司商业秘密和经营利益的信息材料，如公司的董事会会议决议、公司的财务账簿以及相关原始凭证、产品开发研制计划、客户名单和销售网络等，股东行使查阅权时是否应受到一定的限制?一般情况下，为了防止恶意股东利用手中暂时持有的少量股票滥用其查阅权，对公司经营权以至公司的整体利益受损，各国公司立法都对股东查阅与商业秘密有关的资料作了必要的限制。④在我国公司实践中，对于如何平衡公司股东知情权与保护公司商业秘密的问题上同样存在不同观点，尤其对于股东能否查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证问题，学界和司法实务界存在较大争议，主要集中在以下三种认识上:第一种观点认为，应对《公司法》第33条规定作严格的文义解释，遵循法条的字面意思。对于涉及商业秘密的账簿，关系公司的重大商业利益，为了防止少数股东滥用权利，损害公司利益，股东不可以查阅商业秘密，与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证账簿多与商业秘密有关联，因此，股东也不得查阅。第二种观点认为，知情权是股东的固有权利，股东应当有权查阅会计账簿以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证，故应对《公司法》第33条股东知情权的规定作扩张解释。⑤第三种观点认为，股东有权查阅公司会计账簿，也有权查阅在其持股期间的与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。
三、从我国股东知情权具体制度出发解答
实践中的争议从我国《公司法》对股东知情权规定的历史沿革来看，1993年《公司法》规定的股东知情权的行使范围较为狭窄，对于有限责任公司股东来说，其知情权行使仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告;对于股份有限公司来说，股东知情权行使仅限于公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。随着市场经济的快速发展，公司制度的优势被更加充分地认识，应用也愈加广泛，故2005年修订《公司法》中，着重强调了对股东知情权的保护，并大幅扩大了权力行使的范围。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以查阅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿在内的相关信息资料;股份有限公司股东可以查阅包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告在内的信息资料。2013年修正的《公司法》沿用了相关规定的内容。《公司法》赋予股东查阅权的目的是为了保证股东能够有效行使股东权利，防止公司侵害股东利益。对于解决保护公司商业秘密与股东知情权之间的冲突矛盾，不能一味地限制或者放任股东行使知情权，只有使二者利益平衡才能缓和矛盾冲突。故对于上述争议观点，笔者更倾向于第三种观点。其主要原因在于:首先，从我国相关立法对商业秘密的规定看，我国《反不正当竞争法》第10条第3款规定:“本条所称的商业秘密，是指不为公众所悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第9条对“不为公众所知悉”、第10条对“能为权利人带来经济利益、具有实用性”、第11条对“保密措施”作出了详细的规定。
1998年国家工商行政管理总局修订的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》中对商业秘密作出了界定。根据上述法律、司法解释及部门规章的规定，在我国，商业秘密主要包括技术信息和经营信息。技术信息，即狭义的商业秘密，是指应用于工业目的的，没有得到专利保护的，仅为有限的人所掌握的技术和知识。经营信息，是指能够为经营者带来经济利益或竞争优势的用于经营活动的各类信息。⑥由于商业秘密所含内容的不同，笔者认为，对于是否禁止股东查阅涉及商业秘密的账簿及其原始凭证的问题应当区别对待。对于涉及技术性信息商业秘密的内容，应禁止股东查阅，实行严格保护主义。而对于涉及经营性信息商业秘密的内容，则可以查阅。《会计法》规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”会计账簿，是指由一定格式并相互联系的账页组成，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，包括总账、明细账、日记账和其他辅账簿。会计账簿反映了公司的生产经营情况和财务状况。会计凭证，分为原始凭证和记账凭证，记录了公司业务发生或者完成情况。原始凭证记载的各项内容是公司进行业务活动之时即行填制的，记账凭证则是根据审核后的原始凭证及其他资料编制而成的，《会计法》明确规定:“原始凭证记载的各项内容均不得涂改”。由此可见，会计账簿中的内容属于经营信息，具有公开性，如果不允许股东查阅，则股东无法知晓公司的现实状况，既阻碍了股东掌握公司运营情况，又影响了股东对公司重大决策作出决定的权利，故股东查阅会计账簿的权利是必须得到保障的。
而会计账簿是依据会计凭证编制的，原始凭证又是附在记账凭证下用以证明经济活动发生当时的情况的，⑦查阅会计凭证实际上就是查阅记账凭证和原始凭证，故股东查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证是立法应有之义。其次，从现实状况看，当前，会计造假的情况仍然比较严重，会计账簿的可信度普遍不高。公司股东在对公司真实经营状况产生质疑时，普遍存在查阅作为会计账簿制作依据的会计凭证的要求。尤其对于中小股东来说，更是需要通过查阅会计凭证来了解公司真实的运营情况。但对于控股股东和高管人员来说，很多情况下其并不愿意协助股东查阅会计凭证，这也导致实际中股东的知情权行使存在障碍。笔者认为，从《公司法》立法的本意和公司制度良性运行的角度出发，股东通过查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证可以对公司机关进行有效监督，以维护投资权益，故可以对《公司法》第33条第2款作扩张解释，⑧即股东查阅原始凭证、记账凭证的目的如果是正当的，那么即应允许其查阅。再次，从请求权基础看，公司会计账簿具有严格的法律意义。⑨根据前述所引《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证是两个不同的概念。《公司法》第33条是授权性规范，该条第2款规定公司股东享有查阅公司会计账簿的权利，同时，并未否认公司股东有查阅公司原始凭证和记账凭证的权利。正如该条第1款并未规定股东有权查阅公司股东名册，可是从未有人质疑股东享有该项权利是一样的逻辑。公司法规范是个系统的体系，并不只是体现公司法的某条具体规则，某条规范不能成为股东一项权利的请求权基础，并不否认其他规范可以成为股东该项权利的请求权基础。笔者认为，股东完全可以依据《公司法》第5条规定的诚实信用原则作为请求权基础，请求查阅包括原始凭证、记账凭证在内的会计账簿。如果公司控制者因为存在违反诚实信用原则的经营行为而对此加以阻挠的，股东可以以此提起相关诉讼。最后，从利益平衡理论看，任何事物都有两面性。应当看到，股东主张行使查阅权，对股东和公司来说都需要付出较高的成本。股东要求查阅公司会计原始凭证、记账凭证的，会使公司相关部门的工作量增加，甚至有可能影响到正常的经营管理。而公司的会计凭证与会计账簿不同，因为会计凭证或多或少涉及公司生产经营秘密，具有一定的保密性，如果允许股东任意查阅，则很有可能损害公司利益，进而损害了其他股东的利益，这样的结果其实与立法规定股东知情权的目的是不相符的。⑩在利益平衡的原则下，应当权衡股东知情权与公司商业秘密保护的利弊得失。11因此，应当对股东查阅公司会计原始凭证、记账凭证予以限制，以使公司与股东二者之间的利益趋于平衡。
笔者认为，这个平衡的支点就在于，股东只能对其持股期间的记账凭证、原始凭证进行查阅，对于不在该期间内的记账凭证和原始凭证，股东则无权查阅。司法实践中，最高人民法院也注意到了相关问题。最高人民法院《公司法解释(四)》起草小组起草的条文中对上述问题曾作出规定，即“有限责任公司的股东依据公司法第三十三条第二款规定请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的其持股期间的记账凭证、原始凭证的，应当依法支持”。但之后正式公布的最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》删除了这一规定。笔者认为，这样规定的主要原因可能是对有限责任公司股东是否有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料问题，公司法理论研究与司法实践中的争议太大，一旦司法解释作出规定，可能会引起公司财务制度上的混乱，且对法院执行工作也将产生消极影响，不利于执行工作的落实。但是，这样作出规定并不意味着争议消失。对此，笔者仍然认为，股东在持股期间有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料，以切实有效的保证股东知情权的行使。
注释：
①赵旭东主编．公司法学(第四版)［M］．北京:高等教育出版社，2015:230．
②＜公司法＞第33条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告．股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的．公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由．公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅．”
③＜公司法＞第97条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询．”
④目前，美国、日本等国家的公司立法中均确认了股东享有查阅账簿的权利，而且，这些国家在司法实践中对股东会计账簿查阅权的保护也非常完善．肖颖．论有限责任公司股东会计账簿查阅权的完善［J］．黑龙江省政法管理干部学院学报，2012(2)(总第95期)．
⑤张慧．小议股东的会计原始凭证查阅权［J］．中外企业家，2011(15)．
⑥义海忠，王兴运．简论侵犯商业秘密的行为［J］．甘肃政法学院学报，2002(4)．
⑦庞梅．股东知情权:从利益平衡到法律适用［J］．法律适用，2007(8)(总第257期)．
⑧除前文所引我国＜公司法＞第33条外，第170条亦规定了涉及公司的会计账簿，并且该条同时规定了公司会计账簿与会计凭证，因此，从体系解释的角度分析，＜公司法＞第33条规定的会计账簿应并不包括公司原始会计凭证．
⑨王林清等．公司纠纷裁判精要与规则适用［M］．北京:北京大学出版社，2014:78．
股东会决议格式范文3
随着社会不断地进步，协议书的使用成为日常生活的常态，协议书能够成为双方当事人的合法依据。大家知道协议书的格式吗?为了让您在写的过程中更加简单方便，一起来参考是怎么写的吧!下面给大家分享关于投资入股协议书，欢迎阅读!
投资入股协议书1一、投资人个人信息和投资金额
姓名： 林_ 入股金额：￥ 贰拾陆万肆千元整 (大写)
姓名： 陈__ 入股金额：￥ 壹拾叁万贰千元整 (大写)
姓名： 林_ 入股金额：￥ 玖万陆千元整 (大写)
姓名： 童__ 入股金额：￥ 壹拾柒万陆千元整 (大写)
姓名： 阮__仁 入股金额：￥ 壹拾叁万贰千元整 (大写)
经过以上投资入股人友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠、风险共担的原则基础上，本着发展产业，共同致富和为社会、国家多做贡献的原则，投资入股创办《安顺贸易有限公司加油站 》。现根据《中华人民共和国合同法》等法规签定以下协议：
二、合同期限
自_年_月_日至_年_月_日。十年合作期满后，经协商，三个股东(林_，林_，陈_)同意继续合作时，须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。
三、合作方式和内容
1.企业日常资金管理：每月15号进行资金盘点，每月25号进行加油站流动资金结算。
2.企业日常资金支出超过：￥伍千元整(大写)。
必须经过3个股东(林_，林_，陈__)同意。(日常拖油除外)
3.任何私人向出纳借支不得超过本月工资，负责后果出纳自负。
四、条款的完整性
三股东(林_，林_，陈__)均承认，已阅读过本合同，并同意：本合同为各方关于投资合作事宜的所有合同和约定的全部记载，并已取代以前所有的口头的或书面的约定、意向书与建议。未经三股东(林_，林_，陈__)书面修订，不得对本合同加以变更。
五、协议(合同)的修改
合同在履行过程中，如果三股东(林_，林_，陈__)中一人认为需要修改，需向另外的两个股东提出书面的修改建议和理由，三股东(林_，林_，陈__)协商同意后才能修改，并形成本合同的附件;协商修订的协议条款与本协议具有同等法律效力。如果双方未达成新的修改意见，则原有合同继续有效。
六、企业在日常管理过程中，一切事宜由三股东(林_，林_，陈__)协商一致后才可实施，除林_，林_，陈__三个股东外，其他股东不得干涉，影响。
七、此合同一式五份，各股东各执一份，每份具有同等法律效力。
代表人：
_年_月_日
投资入股协议书2本投资入股协议书(以下简称"本协议")由以下各方于20__年1月30日在中华人民共和国浙江省温州市签订：
甲方：__公司，法定代表人：____，住所：____(以下简称为"甲方");
乙方：__公司，法定代表人：____，住所：____(以下简称为"乙方")。
鉴于：
1.甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为50万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议，同时，批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜。
2.乙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司(以下称"乙方"或"新增股东")，有意向甲方投资，并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。
3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲方注册资本不变。
4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：
第一条定义和解释
1.定义
除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在民法典中所述的含义。
2.标题
各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。
3.提及
本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条新增股东
1.根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方20%的股权。
2.经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的20%股权认购价为人民币1500万元。
3.出资时间
乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期60日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
4.甲方指定收款账户信息：
账户名：
开户行：
账号：
5.股东资格取得
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
6.乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。
第三条新增股东的陈述与保证
1.新增股东陈述与保证如下：
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
(2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：
(a)在其公司权力和营业范围之中;
(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并已获得内部有权决策机构的批准;
(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
(3)乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况;
(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2.乙方承诺与保证如下：
(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;
(2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;
(3)完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。
3.新增股东承诺:乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。
若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定，但估值总额不超过人民币3000万。
4.新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第四条甲方对新增股东的陈述与保证
1.甲方保证如下：
(1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
(3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
(4)甲方已向新增股东提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，且甲方自年月日注册成立至年月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
(6)甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2.本条第1款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。
第五条甲方的经营范围
1.继承和发展公司目前经营的全部业务：
2.大力发展新业务：
3.公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第六条资金的投向和使用及后续发展
1.本次入资用于公司的全面发展。
2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3.根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。
第七条公司的组织机构安排
1.股东会
(1)入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)乙方的法定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力。
(3)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2.执行董事
甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。
3.管理人员
甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。
第八条债权债务
1.本协议签署后，乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任。
2.乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关。
3.乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意，且须符合公司法及甲方章程的规定;若甲方其他股东不同意的，按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理：
(1)乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的;
(2)乙方被终止的(包括但不限于被解散、破产、撤销);
(3)因乙方债务需以在甲方的投资抵债的;
(4)其他处分在甲方的股权的。
第九条公司章程
1.入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2.本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十条公司注册登记的变更
公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第十一条保密
鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第十二条违约责任
1.乙方迟延支付股权认购价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过30日，甲方有权选择解除协议;
因乙方违约，甲方有权延迟股东的登记。
2.除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。
3.因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限于律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。
4.因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金。
违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔
5.尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十三条争议的解决
1.本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
2.凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
如果该项争议在开始协商后三十(30)日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
3.继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十四条其它规定
1.生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2.转让
严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。
3.修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
4.可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5.文本
本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6.通知
除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往甲乙双方营业执照登记的住所。
第十五条附件
1.本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2.本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。
具体包括股东会、董事会决议及资产确认书等。
甲方：____乙方：
法定代表人或授权代表(签字)：____法定代表人或授权代表(签字)：
投资入股协议书3甲方：
乙方：
丙方：
经三方共同反复商讨研究决定，于__年__月__日正式达成协议，愿意合作开办一所新的小型的小规模的私人民营私立医院，具体协商如下：
一、甲方为开办医院的领头开办人、法人代表、主要负责人。前期大部分工作主要由甲方负责办理。如：医院执业许可证的办理、城镇医保、市医保、区医保、农村合作医疗等手续的办理、医院的筹建。甲方应为医院大股东，占60%的股份，包括技术股、创办股、领导股。
二、乙方、丙方为协助甲方共同开办医院的入股合伙人，各占20%的股份。共同协助甲方办好医院，把医院办得有声有色。
三、投资方式：在资金暂时不足的情况下，从最小做起，慢慢发展壮大，现每方暂只投入资金各贰拾万元，共计投资陆拾万元整。如以后根据医院再需要补贴和资金周转的情况下，再按每方平均1：1：1各投入多少。
四、医院实行自负盈亏制。共同承担所有的风险，共同承担医院在医疗过程中所出现的医疗纠纷，责任事故。任何一方没有任何理由推卸自已的责任。
五、如有一方因其它原因在一年或两年后要求退出，另外两方应在共同商讨同意下，医院及时办理退出手续，20万元本金如数退还，不得有任何拖欠，但应提前两个月提出。
六、医院由甲方全权负责管理，如：人事安排、外面各种应酬，包括各单位的联系，上级领导的关系处理，凡所有关于医院成立、建设、发展的需要的外交应由甲方全部负责承担。医院发展的好坏与甲方有着重要的责任，所以甲方应起着任重而道远的作用。甲方应主动承担起这艰难而艰巨的任务，甲方应有全心全意、全力以赴、不惜牺牲一切代价把医院搞好的决心和信心。克服一切困难。
七、医院由三方共同协作，尽量做到每人尽职尽责，力所能及，同心协力，共同努力把医院搞好，以经济建设为中收，以安全第一为宗旨，把医院建设好。
八、三方共同参与，做到共同努力、同心同德、相互尊重、相互信仰、相互谅解，有事共商讨、虚心接受别人提出的正确意见，取长补短、虚心学习。认真做好对外宣传工作、营销工作，以医院为家，扎根医院。每人保证做到做好。
__年__月__日
投资入股协议书4甲 方：_______________ 性 别：_______________ 民 族：_______________
身份证号：_______________
住 址：_______________
联系电话：_______________
乙 方：_______________ 性 别：_______________ 民 族：_______________
身份证号：_______________
住 址：_______________
联系电话：_______________
丙 方：_______________ 性 别：_______________ 民 族：_______________
身份证号：_______________
住 址：_______________
联系电话：_______________
丁 方：_______________ 性 别：_______________ 民 族：_______________
身份证号：_______________
住 址：_______________
联系电话：_______________
甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的
有限责任公司(以正式工商登记注册为准)，为体现甲乙丙丁四方公平公正，特订立本协议。
第一条 拟设立的.公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
1、公司名称：_______________
2、经营范围：_______________
3、注册资本：_______________
4、法定地址：_______________
5、法定代表人：_______________
第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例
甲方以现金作为出资，出资额______________万元人民币，占公司注册资本的 ________% ;
乙方以现金作为出资，出资额______________万元人民币，占公司注册资本的 ________% ;
丙方以现金作为出资，出资额______________万元人民币，占公司注册资本的 ________% ;
丁方以现金作为出资，出资额______________万元人民币，占公司注册资本的 ________% ;
第三条 本协议各方的权利和义务
1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。
具体内容见有限责任公司章程。
2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。
公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
3、投资各方须在本协议签字生效后，根据工作进度，缴足全部或相应部分出资金额。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。
第四条 投资各方认为需要约定的其他事项
1、成立公司筹备组，成员由甲乙丙丁四方组成，根据工作分工，分别负责公司筹备所需要的各项工作，并积极筹备项目设计、项目装修、项目运营等相关工作;
2、甲乙丙丁四方应本着公司利益至上的原则，坦诚相待，注重沟通，合理处理四方工作关系与友情关系;对于需要四方共同表决决策的重大问题，应根据投资入股股份，行使相应的决策表决权，并做好相应的记录、签字备案;对于四方共同表决决策的事项，各方应尽职履行;
3、甲乙丙丁四方根据需要，垫付与投资入股股份相应的筹办费用;
第五条 本协议的修改、变更和终止
1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
第六条 违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;
违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙丙丁四方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。
甲方签名：_______________ 乙方签名：_______________
丙方签名：_______________ 丁方签名：_______________
签字日期：_______________
签订地点：_______________
投资入股协议书5投资方： (以下简称甲方)
合作方： (以下简称乙方)
甲乙双方协商：以投资土特产(新郑大枣、礼品鸡蛋、始祖山杂粮、纯红薯粉条、咸菜)等土特产品开发、经营。
第一条：合作期限
合作期限：甲方从 年 月 日起至 年 月日止与乙方合作，合作期满后，双方可自由选择续约或终止合同，如甲乙双方有一方不同意续约，可终止合同并退出续约。
第二条：合作性质
甲方投资资金必须用于土特产项目正常并开发，不得用于其它。甲方并有参与决定权，如果乙方有其它投资等，应告知甲方，如甲方不同意，可以终止合作，并收回所有投资，并由乙方承担所有造成违约损失。
第三条：合作方案
在甲乙双方合作期间，如果在正常运营期间，双方不可以有任何理由终止合同并退出，(特殊事情)可以协商，如有违约，由对方负责一切造成的损失。
第四条：投资方式
投资以入股分红方式：运营以投资资金比例确定分红收入，确定每月结帐，年终分红，分红资金自己分配。
第五条
本合同在履行中如发生争议，双方协商解决，协商不成也可申请新郑市仲裁委员会仲裁。
本协议自 年 月 日生效，期数为 年。
本协议一式两份，双方各执一份。
甲方：
股东会决议格式范文4
一、企业注册登记实质审查的含义和必要性
(一)企业登记形式审查和实质审查的含义
正确把握形式审查和实质审查的含义，是探讨企业登记实质审查的前提。
通常所说企业登记之形式审查，是指登记机关对企业登记注册申请材料的形式要件是否具备进行的审查，即审查申请材料是否齐全完整、是否符合法定形式等。例如，对股东会决议文件的股东签字，形式审查只要求签有该股东的名字即可，至于是否真正由此股东签字并不过问。
通常所说企业登记之实质审查，是指登记机关对申请材料的实质内容进行的审查。具体而言，企业登记实质审查要审查申请材料的内容与事实是否一致，即核查申请材料是否真实；申请材料的内容是否符合法律规定，即审查申请材料是否合法；申请材料的内容是否具有法律效力，即审查申请材料是否有效。换言之，企业登记实质审查是核实申请材料的内容即实质要件是否真实、合法，有效，从而确定申请人是否具有取得企业登记的实质条件。例如，对于股东会决议文件的股东签字，实质审查就是要核实股东名字是否真正由该股东所签以及审核该签名是否具有法律效力。
(二)形式审查与实质审查的关系
《行政许可法》第34条第一款规定“行政机关应对申请人提交的申请材料进行审查。”该条第三款规定：“根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。”第56条规定：“实施本法第12条第五项所列事项的行政许可，申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，行政机关应当当场予以登记。需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关依照本法第34条第三款的规定办理。”而该法第12条第五项的内容是：“企业或者其他组织的设立等，需要确定主体资格的事项。”
我国《公司法》、《公司登记管理条例》尚未对公司登记审查标准作出明确规定。但是，部门规章对公司登记机关的审查标准作了比较具体的规定。国家工商行政管理总局《企业登记程序规定》第3条规定：“公司登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。”第9条又进一步规定“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照公司登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”从这条对“申请材料齐全”和“申请材料符合法定形式”的界定来看，公司登记机关实行的是形式审查，因而无需对申请材料内容的真实性进行核实。不过，其第10条第一款第二项又规定：“申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。”其第11条又规定：“公司登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。经核实后，提交‘申请材料核实情况报告书’，根据核实情况作出是否准予登记的决定。”此意味着在对申请材料进行形式审查之后，如果有必要，公司登记机关就必须以实质审查标准对申请材料进行核实。
可见，企业登记是实行形式审查和实质审查相结合的审查标准，且在一般情况下实行形式审查，在特定情形下实行实质审查。就审查义务而言，登记机关一般对形式审查承担责任，并在一定条件下对实质审查承担责任。如果需要对申请材料的实质内容进行核实而未进行核实，就视为未尽法定的审查义务。在企业登记实践中，尽管法律、法规和规章并没有明确规定何种情况下企业登记机关必须进行实质审查，尽管企业登记机关操作中以形式审查标准为主要原则，但最终却无法摆脱“核实”的裁量责任――只要有“核实”的必要，企业登记机关就不能放弃其法律上的实质审查责任。
(三)企业登记实质审查的必要性
从企业登记审查标准和企业登记机关所承担的法律责任中可以看出，在企业登记中实行实质审查确有其必要性。
第一，对企业登记形式审查的必要补充。形式审查在减少行政管理成本，提高行政许可效能等方面起到了较好的作用，但也存在一定的局限性。比如申请材料反映的情况本身就是虚假的，形式审查就难以发现材料的真实性。即使申请材料反映内容属实，但由于申请与审查存在时间差，可能申请材料反映的客观情况在行政机关审查时已经发生了变化。如在股权转让中，原股东已签署股权转让协议和股东会决议，但受让方未按规定支付股权转让款，而此时申请材料已提交工商局办理变更，原股东向工商部门提出暂停办理变更手续。如果仅采取形式审查，不辅之必要的实质审查，势必导致企业主体资格的缺陷，给后续监管带来隐患和风险。
第二，《行政许可法》和《企业登记程序规定>赋予了工商登记机关对申请材料进行实质审查的权力，因此行政机关在法律上负有核实责任。从近年来法院审理的行政许可类案件来看，尽管行政机关在形式审查中承担的核实责任轻于实质审查，但申请材料的实质内容确有问题的，诉讼中基于司法审查性质以及追求个案公正的需要，人民法院会以实质审查的标准审查被诉行政许可行为，加重其审查责任，而不因以行政机关形式审查责任为由维持其被诉行政许可。如法院因登记机关未严格审查申请材料中公章和股东签名与原登记备案的公章和签名是否一致，且股东会会议召集方式和股东表决方式违反《公司法》的规定和公司章程的约定，而判决撤销登记机关作出的公司注销决定。这起案件即是由于登记机关未对申请材料的真实性、合法性进行审查而导致败诉，不难看出实质审查在特定的情况下是十分必要的。
二、企业注册登记实施实质审查遇到的难题
在实际工作中，企业登记部门对申请材料启动实质审查的寥寥无几，究其原因，主要有以下几方面：
(一)行政效率与实质审查的矛盾
效率是行政机关的生命。由于实质审查需要一个较长的周期，就可能影响登记机关的行政效率。自2005年11月至2006年4月，上海市工商局受理的开业、变更、歇业等申请案总量约为20万件，如果对每个申请案均实行严格的实质审查，对申请材料的每
一个签名或盖章均进行鉴定，那么其工作效率可想而知，申请人的商务成本亦会大幅上升，《行政许可法》的高效、便民原则也无从谈起。因此，企业登记机关是选择“最大多数人的最大幸福”的效率价值还是选择因为极少数人的公正公平价值？这是一个看似简单实则两难的问题。
(二)现有审查手段的制约
众所周知，目前登记机关的主要审查手段是工作人员的“肉眼”。因此，对看起来非常相似的虚假签名或者伪造的印章，对伪造得以假乱真的许可证文件等，登记机关工作人员不可能完全的辨别真假，因此要求登记机关进行实质审查是其无法承担的责任。正如著名行政法专家应松年教授所言“对于诸如股东签名、企业印签、会计师事务所等验资机构出具的验资证明是否真实，登记机关一般没有必要进行审查，事实上也无法进行审查(即使能审查，成本也太高)。”事实上无法进行实质审查，但是法律规定和法院实践均要求实质审查，对公司登记机关而言是一个“应然”与“实然”的难题。
(三)审查标准和程序的欠缺
行政许可法中对启动实质审查的情形仅是非常原则的规定。至于实质审查的内容是什么，在何种情形下启动实质审查，以及如何进行实质审查，都没有明确规定。如股权变更登记中，在股东双方有争议的前提下，是否适合启动实质审查；如启动实质审查，应采取怎样的手段和措施?是请股东双方到场还是派人上门实地审查等都缺乏可操作性和程序性规定，导致企业登记机关难以启动实质审查，尤其对申请人提交的申请材料存在明显瑕疵或虚假的，无从着手，难以把握审查的方式和手段。
三、实施企业登记实质审查的一些想法
(一)实质审查的范围
在申请人对申请材料真实性负责的前提下，登记机关主要是看申请材料的内容是否符合法律、法规和规章的要求，证明材料是否环环相扣．是否充分有效。而当登记人员确实对材料的真实性、合法性有怀疑，如证件、文件有涂改迹象，许可证内容、印章、有效期与法律法规不符，申请材料违反公司章程规定，某一申请登记事项可能涉及第三人重大利益以及公共利益，变更登记材料的签字或公章与登记机关的登记档案不一致等等，企业登记机关就可以启动实质审查。
工商行政管理机关作为履行政府经济调控和整顿规范市场经济秩序的职能部门，在一定阶段可以根据宏观调控和管理的需要，对特殊行业的市场准入进行实质审查，严把市场准入关，控制总量，维护市场经济秩序。
(二)实质审查的方法
登记机关依据行政许可法，结合行政许可事项的性质决定实质审查方式，比较常见的有以下几种。
1、实地核查。通过实地查看确认注册地址是否和实际地址相符，这是处理注册地虚假问题的常用方式。也可对涉及人民群众生命、财产安全的食品、药品、危险化学品等行业的企业登记进行场地查看，实地核查注册场地是否与申请人所申请的经营范围相适应。
2、听证。对于涉及申请人或者第三人权益产生重大影响的企业登记事项，除适用一般审查方式，登记机关还要给申请人、利害关系人以陈述和申辩的机会，通过听证作出是否核准登记。对符合听证条件的，登记机关应当按照《行政许可法>的规定，严格依照听证程序举行听证。
3、司法鉴定。司法鉴定的方法是指登记机关对申请材料中有疑问的或者有虚假嫌疑的签名或者盖章送交司法鉴定机构进行科学鉴定从而辨别真伪的审查方式。对于有疑问的签名或者盖章，例如在利害关系人提出异议，他人举报时，公司登记机关本身无法正确作出判断的，应送往司法签定机构进行科学鉴定，并根据鉴定结论作出核准与否的决定。
4、印证比较。印证比较方法是指登记机关用申请材料中反映的内容互相比较印证，或用自己已经掌握的信息与申请材料的内容进行比较印证，从而辨明申请材料真伪的审查方法。例如用申请材料中反映的内容互相进行比较印证，做到同一份材料中前后一致，不互相矛盾；用登记机关已经掌握的企业电子档案与申请材料的内容进行比较印证，严格审查提交的申请材料中公章和签名是否一致。
股东会决议格式范文5
美国金融机构高管的超高薪酬及其形成机制被认为是2008年国际金融危机的诱因之一，从而引发了西方民众的强烈质疑和抨击。在此背景下，为加强对高管薪酬的监管，美国等西方国家重新审视企业高管薪酬机制，并相继出台“限薪令”。从中国情况看，一些企业高管薪酬的合理性同样受到质疑。国有企业是中国企业序列中的关键组成部分，其高管薪酬也就尤为引人关注。而目前中国国企高管薪酬失衡现象比较显著，主要表现在：国企内部高管薪酬与职工工资差距明显、在不同地区及不同行业的高管薪酬也有明显差距，并且这些差距还在不断扩大；国企高管自定薪酬，导致薪酬虚高；国企高管薪酬与绩效脱节，缺乏相关性，不少公司高管薪酬在利润下降时还在上升；国企高管薪酬激励不足与激励不当共存等。
目前，中国正处于改革发展的转轨时期，各种社会矛盾比较突出，而不同社会阶层收入差距拉大，必将成为影响社会稳定的重要因素。据世界银行报道，2007年，中国基尼系数达到0.48，高于国际上通用的0.4的贫富差距“警戒线”。2010年3月3日至3月14日召开的“两会”提出，要把收入分配和公平问题当做经济转型中重要问题。因而中国企业高管尤其是国企高管薪酬制度的改革，不仅是重大的经济问题，也是重大的政治问题。
一、高管薪酬问题的由来
高管，亦称经营者、经理人、职业经理人，是指掌握企业经营权并直接对公司经营效益负责的经营管理人员，是钱德勒（A.D.Chandler）所指的现代企业中一组“支薪的高层经理人员”，是委托制中的高级人。与美国不同，中国对这种“高级人”一般多界定为高层管理人员。企业管理的薪酬并不是随着企业的产生而产生的。在古典企业中，企业所有权和控制权是合一的，老板就是经理，而经理也是老板，所有者承担了大部分的管理工作，企业收益除去支付给职工的工资后，全部归其个人所有。因此古典企业中并不存在现代公司中的高管人员，也就不存在高管薪酬问题。随着经济和社会的发展，以所有权和控制权相分离为特征的现代企业制度逐渐成为企业组织的主导形式。于是，职业经理人出现了，而企业所有者则成为了股东，所有者向管理者支付报酬，由此产生了高管人员的薪酬，产生了委托关系。由于所有者和经营者的利益并不完全一致以及二者信息不对称，所以经营者有可能会不按约定履行职责，甚至利用信息优势损害所有者的利益。为了防范这种风险，所有者必须给予经营者有效的激励来使二者利益尽量趋同，同时对经营者的行为进行监督，这就需要一套针对企业经营者的激励和约束机制，而高管薪酬制度就是其中最核心的部分之一。
二、中国国有企业高管薪酬失衡的原因
1.内部治理机制失效催生管理者权力
国资委是国有资产的委托人，但它不享有企业剩余收益的索取权，只能得到相对固定的工资及福利，因而不会有强烈意愿去认真评价监督人，导致其对人监管不足。同时信息不对称也让政府对国企的监督困难重重，从而导致严重的内部人控制，高管能够利用其影响力在薪酬契约形成过程中得利。名义上，由专业咨询公司提出薪酬方案，股东大会、董事会决策的高管薪酬，通常实际上是由高管自己决定的。
2.国有企业存在资源租金阻碍了业绩的可证实性
由于产权关系的特殊性，虽然国有企业创造了巨额利润，但其利润中有相当一部分来自于垄断优势和廉价占有国家资源。这些本应上缴给国家的资源租金转化为企业的利润，并非是国企高管们通过自身的经营管理能力实现的。业绩的可证实性是实施高管激励的前提，过多的干扰将导致业绩性薪酬激励无法有效实施。
3.信息披露机制不健全便于高管隐藏薪酬
国外实践表明，严格的薪酬披露制度对于合理的高管薪酬政策的制定以及提高高管薪酬与经营业绩的敏感度方面有显著作用。中国对高管薪酬信息披露的要求始于1998年，《上市公司信息披露管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等都对上市公司高管薪酬信息的披露做出了相关规定。但从实践来看，各公司薪酬披露的内容过于简单，披露形式不够规范，一些敏感的薪酬数据缺失及其决定依据和解释语焉不详，难以产生实质上的披露效果。
4.股东利益的法律保护机制缺乏威慑力
所有者缺位的国企容易形成内部人控制，为了防范管理者侵害所有者利益，中国法律赋予股东违法决议可撤销权、自行召集和主持股东会会议权、股东临时提案权、股东代表诉讼权等，但是这些权力的实现条件相对较高，《公司法》规定股份有限公司董事会和监事会不能或者不召集股东大会的，股东要自行召集和主持股东大会，须连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份。只有单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。提起股东代位诉讼的股份公司股东必须连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份。正是这些对持股数量和时间的高门槛限制了法律武器的运用，使其丧失了应有的威慑力。
三、国企高管薪酬失衡的解决措施
1.尽快建立高管薪酬的形成机制
高管薪酬是企业内部的交换关系，是自愿交易的结果。剩余索取权人按照雇佣契约以一定比例支付给团队成员。因此，高管薪酬应该由内部的薪酬制定程序确定。政府应该关注薪酬制定程序的公平与否，因为程序的公平才能产生结果的公平，而不能仅仅依靠简单“限薪”。董事会的独立性和专业性尤为关键，一方面要改革独立董事的选聘机制，切断独立董事和高管人员的裙带关系，加强独立董事市场声誉机制的建设，让独立董事不再成为“花瓶”，另一方面要发挥国企职工董事在高管薪酬问题上的话语权。
2.完善高管薪酬信息披露制度
目前，中国国企披露的高管薪酬信息非常有限，通常只披露数据，没有详细披露薪酬结构组成及发放时间和方式，如基本工资的标准，职务津贴、绩效奖金、特殊奖励、股权激励收益的设定、发放时间与标准等。信息的有效披露，除了披露薪酬数据本身，还需要明确解释给予高管人员薪酬和福利的具体原因。
3.降低所有者质疑高管薪酬问题的门槛
所有者应该对管理者的违规行为拥有便捷的质疑途径。一方面可以通过违法决议可撤销权、自行召集和主持股东会会议权等权力实现，这就要求《公司法》降低这些权力的行使门槛。另一方面也可以运用诉讼机制，国外实践中不乏股东针对高管薪酬过高提起的诉讼。在中国类似的诉讼案件十分罕见，这是因为国有股权比例高，使中小股东的持股比例和时间难以满足发讼的条件。因此，可适度放宽中小股东发讼的条件。此外，在高管薪酬诉讼中，可运用举证责任倒置的原则。#p#分页标题#e#
股东会决议格式范文6
一、本意见所指的公司是指除外商投资公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登记管理条例》登记的有限责任公司和股份有限公司。本意见适用于公司设立登记、增加注册资本变更登记、增加实收资本变更登记和出资方式由非货币出资转为货币出资变更登记的货币验资工作。
二、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行*（市）分行，*银行，*农村商业银行，*市各经营人民币业务的外资银行（以下统称银行）应当严格按照有关法律、法规及相关规定，办理公司设立或变更登记涉及验资的临时存款账户（以下简称验资账户）的开立、撤销及其资金划转，按程序规范操作，并加强对验资资金来源的审核。
（一）公司股东（发起人）申请开立设立登记验资账户的，银行应要求其出具工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》及股东（发起人）的证明文件，股东（发起人）为个人的，应要求其出具身份证件；公司申请开立变更登记验资账户的，银行应要求其出具《企业法人营业执照》、基本存款账户开户许可证、股东会或董事会决议、税务登记证、组织机构代码证和法定代表人的身份证件，授权他人办理的，还应要求其出具授权书及被授权人的身份证件。
银行应对股东（发起人）或公司的开户申请书填写事项和相关证明文件的真实性、完整性、合规性进行认真审核，经审核无误后，为其开立验资账户。该验资账户在验资期间不得办理其他支付结算业务。
（二）银行应加强对验资资金来源的审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。
（三）银行对资金从单位银行结算账户划转至个人银行结算账户的，应按规定严格审核该资金支付的合法性，对每笔超过5万元的，应要求单位提供付款依据，并核对登记。未提供付款依据或付款依据不符合规定的，银行应拒绝办理。
（四）银行收到会计师事务所以股东（发起人）名义发出的《银行询证函》后，应对缴款人、缴入日期、银行账号、缴入金额、款项用途、币种等内容逐一确认，并在该《银行询证函》上加盖业务公章，在10个工作日内将《银行询证函》直接回复至会计师事务所。银行不得将《银行询证函》交由存款人或其他人员转复至会计师事务所。
（五）银行在公司设立或变更登记后，根据公司提供的基本存款账户开户许可证、工商行政管理机关核发或换发的《企业法人营业执照》正本，将验资账户的资金全额（包括利息）划转至公司基本存款账户，同时撤销该验资账户。
（六）银行对公司因故不能设立或变更登记的，应当根据缴款人提供的承办验资的会计师事务所出具的《验资款退出通知书》或工商行政管理机关不予受理（登记驳回）通知书及有关结算凭证，将验资资金退还至原缴款人账户，同时撤销该验资账户；如银行已回复《银行询证函》的，应当要求缴款人提供会计师事务所出具的《验资款退出通知书》；对缴款人无法提供上述证明的，应当在验资账户有效期届满后办理销户退款手续。对验资资金以现金方式缴存、缴款人需要提取现金的，银行应当要求缴款人出具现金缴款单原件及其有效身份证件。
三、会计师事务所应当依法承接验资业务，并严格恪守独立、客观、公正的原则，规范对公司注册资本的鉴证工作。
（一）会计师事务所对公司注册资本和实收资本到位情况进行审验时，应按以下规定实施取证工作。
1．公司设立登记验资时，应当向股东（发起人）收取以下材料：公司设立申请报告或批准文件；公司章程；股东（发起人）的主体资格证明或身份证明；《企业名称预先核准通知书》；银行出具的股东（发起人）存入验资账户的收款凭证、对账单（或存款余额表）。
2．公司变更登记验资时，应当向公司收取以下材料：公司变更申请报告或批准文件；董事会有关变更事项的决议；新增股东（发起人）的主体资格证明或身份证明；《企业法人营业执照》副本；相关会计处理资料；变更前后的公司章程；银行出具的股东（发起人）存入验资账户的收款凭证、对账单（或存款余额表）。
3．会计师事务所应规范填写《银行询证函》，在股东（发起人）签名或盖章后，以股东（发起人）名义直接向银行发出，并取得银行回函。会计师事务所不得通过其他单位或个人传递《银行询证函》。
（二）会计师事务所在验资时，应当按照相关程序和要求，严格对上述材料进行审验，并重点加强对银行收款凭证、银行对账单和《银行询证函》（以下简称“银行三单”）中各要素内容的核对印证。
1．审验股东（发起人）提供的银行收款凭证（如银行进账单、银行汇票、银行贷记凭证、现金解款单等）上所列缴款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、账号、金额、用途等相关要素内容的完备性和有效性，并与公司章程进行核对审验，以确认公司股东（发起人）与缴款人、验资账户所属单位与被审验单位、验资账户金额与出资额是否一致。
2．审验银行出具的对账单（或存款余额表）上所列账号、发生额、余额等有关要素内容，以确认验资账户的时点金额。
3．审验银行在《银行询证函》上是否对缴款人、缴款日期、银行账号、金额、款项用途相关要素予以盖章确认，以核对印证银行收款凭证和银行对账单的相关内容。
4．公司变更登记的，会计师事务所应参照上述公司设立登记验资的有关要求，对变更入资的“银行三单”实施相关审验程序，并与修改后的公司章程核对一致后，予以确认。
5．注册会计师在审验过程中,凡遇有公司或股东（发起人）不提供真实、合法、完整的验资材料,对应当实施的审验程序不予合作或阻挠审验，坚持要求会计师事务所作不实证明等情形之一的，都应当不予出具验资报告。凡发现公司在跨省市的异地银行设立验资账户的，也应当不予出具验资报告。
（三）会计师事务所应当按规定的要求出具验资报告。
1．公司设立登记的验资报告应当载明：公司名称；公司类型；股东（发起人）的名称或者姓名；公司注册资本额、股东（发起人）的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东（发起人）实际缴纳出资额、出资时间、出资方式；公司的开户银行、户名及账号；全部货币出资占注册资本的比例；其他事项。
2．公司变更登记的验资报告应载明：公司名称；公司类型；变更前后股东（发起人）的名称或者姓名、出资额、出资方式和出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；股东（发起人）的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号。
3．会计师事务所为公司设立或变更登记出具的验资报告须由注册会计师签名并盖章、会计师事务所加盖公章后方为有效。
（四）会计师事务所对公司因故不能设立或变更登记的，应要求公司或股东（发起人）书面说明原因或提供工商行政管理机关不予受理（登记驳回）通知书，如已出具验资报告的，应当如数收回，之后方可出具《验资款退出通知书》。
四、本市各级工商行政管理机关应严格对公司设立或变更登记时注册资本的审查。
（一）工商行政管理机关应当依据法律、法规的规定，对公司注册资本和实收资本数额、股东（发起人）出资时间和出资方式是否符合法定要求进行审查。
（二）工商行政管理机关应按照《公司注册资本登记管理规定》，对公司设立或变更登记时提交的验资报告进行审查，审查其是否符合时限要求、载明的内容是否齐全、文书格式是否规范。
（三）工商行政管理机关在审查中，发现公司涉嫌注册资本不实的，应当暂缓办理登记注册，可指派两名以上的工作人员对验资报告内容进行核查，或要求股东（发起人）或公司到指定的会计师事务所重新进行验资，并要求其在规定的期限内提交验资报告。
五、市工商局、市财政局、人行*分行和*银监局应各司其职，加强信息沟通和配合，共同加强对公司货币验资业务的监管。
（一）市工商局应加强对公司注册资本的监督管理，凡发现公司或股东（发起人）有虚假出资、虚报注册资本、抽逃注册资本等违法行为或会计师事务所出具虚假验资报告的，应当依法予以查处，并可提请市财政局对涉案会计师事务所及其相关人员进行处理。对涉嫌犯罪的，应当移送公安部门，依法追究其刑事责任。市工商局如发现银行有违法、违规情况的，应当及时通报人行*分行、*银监局予以处理。
（二）市财政局应加大对违法、违规会计师事务所及注册会计师的查处力度，对情节严重的，应当依法吊销相关人员的注册会计师证书，撤销会计师事务所，由工商行政管理机关依法吊销其营业执照。
（三）人行*分行应督促银行认真履行客户尽职调查义务和可疑交易报告义务，加强对虚假验资等违法行为资金交易的监测分析力度，一旦发现虚假验资线索，及时移送有关部门。凡发现银行违反人民币银行结算账户管理规定开立、撤销验资账户和提供虚假资金凭证，或未按反洗钱规定履行客户尽职调查义务、上报可疑交易义务的，依法予以查处。
（四）*银监局应当加强对银行的监管，督促商业银行坚持审慎合规经营，切实加强信贷资金管理。依法查处银行违规帮助公司或股东（发起人）垫资验资、违反支付结算规则等行为，依法查处擅自从事非法发放贷款、资金拆借等非法金融业务活动的单位和个人。
