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公司改制范文1
设计院碰上“后改制难题”
南京某设计院有限公司改制时，在章程中设置了跳槽及退休的职工股东均须以公司上年度末资产负债表上的净资产价格折算转让其股份的条款。改制八年后，公司克服各种困难和障碍，将离任股东的股份顺利收回，并按照董事会、股东会确定的比例和数额，重新配售给留任职工股东，调整章程相关条文，办理完股权变更的工商登记手续。随着改制遗留问题一一解决，公司上下均松了一口气，但新的问题随之出现。
坚持留任的职工股东陆续或者即将达到退休年龄，他们对公司改制后业绩的提升、资产的增值贡献良多，假如仍以跳槽股东相同的计价标准转让股权退出公司，就无法享受到公司资产增值的好处。但是，修改章程保留跳槽职工股东须转让股份而允许正常退休职工股权仍然保留，则势必加重其他在任职工股东的负担，尤其是容易引起年轻一辈的不满，导致技术骨干队伍不稳，影响公司的长远发展。不仅如此，原来股份基本上是按照工龄、资历、职务不同进行配售，章程除了规定“人走股清”，同时实行“股随岗变”的办法不改（实际上也不容易操作），然而公司现任领导也是主要股东，一旦退休由新的领导接任，股权设置如何相应调整，则更是麻烦棘手。另外，即使退休职工股东保留股权，万一他或她去世了，其在有限公司中的股权还是出现去留问题。这类权利冲突，在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、设计院等智力型或者人力资本集中的公司中，不仅普遍存在，而且矛盾突出。
值得一提的是，这家公司在涉及股东退出机制方面由今年新版的公司相关章程进行了规定，与改制当时的章程基本一致，其核心内容为第24-27条。第24条：股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但须经董事会批准。股东不得向股东以外的人转让股权。股东死亡后其股东身份不得继承，股权必须转让。第25条：有下列情况之一者，股权应当转让：股东调出、辞职、退休应转让股权。转让价格按公司上年度资产负债表上的净资产额折算。股东死亡的，其股权必须转让给其他内部股东，并按公司上年度资产负债表上的净资产额折算价格将出资退还其法定继承人。股东因严重违纪、违法、犯罪被辞退、开除或判刑，失去职工资格的，其股权必须转让给其他内部股东。上述股权转让一律以人民币计价。被转让的股权不参与当年度利润分配。“一、二、三”项由董事会决定后，负责具体实施。第26条：股东因职务变动而需要变更股权时，需经董事会研究决定。第27条：公司资产原则上由法定机构每三年评估一次，并经董事会确认；特殊情况下可由董事会确定评估时间。
股东退出机制的利益权衡
客观地说，这家设计院有限公司在处理股权变动问题方面的章程规定较为周延，不乏先见之明。因为企业是在2003年改制的，而2005年的公司法修改第三章第72条有关有限公司股权转让的授权性条款，以及第76条有关自然人股东死亡时股东资格是否可以继承的规则，在当时尚未问世。
这样的未雨绸缪也属事出有因。当时，有关设计院资质限制已经放开，小型私人设计公司如雨后春笋般遍地开花，大量技术骨干套取改制成果后立即跳槽，有的单位甚至开出数倍工资并提前预付若干年的条件前来挖人，严重影响到改制后设计院公司技术骨干队伍的稳定，改制前景并不明朗。因此，公司章程设置相关条款很有必要，实践证明也是不错的选择。在改制完成后办理工商登记时，上述规定也得到了登记机关的认可。当然，公司实际运行中也非十分顺畅。如有的跳槽人员不愿应公司要求签具股权回购协议，也不主动缴回股权证，试图脚踩两只船，在离任另谋高就获取更高收入的同时，还想参加原公司分红，只是尚未闹到打官司的程度而已。最后还是靠公司领导的面子，经过多次交涉才得以解决问题。
不过，退休职工股东退出机制的设定和改变则情况不同。这家设计院有限公司跳槽的技术骨干大多是在企业改制后不久即另谋高就；个别人虽然也留任了数年，但感觉外部世界更为精彩，通常是在反复权衡了继续留任与改换门庭之间的利弊得失才决定离任的。因此，应当推定他们明确知晓章程对离任股东股权的处分规则以及可能失去的未来股权收益。总的来说，他们在改制以后留任的时间比那些一直待到退休年龄的职工股东更短些，对公司资产增值的贡献自然就少。
更为重要的是，根据国家的改制政策，参与改制的原单位职工须进行身份置换。改制公司职工退休后仅享有社会上其他企业职工相同的退休工资待遇，社会保障部分交由全社会统筹，与改制公司脱离干系，也远远低于不参与改制的那部分职工的社会保障待遇。在股权的处分上，让其与跳槽职工股东同等对待，似乎并不十分恰当。这在制订改制公司章程时未及时充分考虑。而实践中，有的改制企业在意识到这一问题后，通过修改章程将跳槽职工股东股权与退休职工股东股权区别对待，前者必须转让股权，后者可以保留股权，只是在增资扩股时放弃优先认购权，在一定程度上缓解了公司中不同权利主体之间的利益冲突。
还有一个不能不予以考虑的因素是，这家设计院有限公司章程第25条第1、2项所确定的股东调出、辞职、退休和死亡四种情形下的股权转让价格，均“按公司上年度资产负债表上的净资产额折算”，并在第27条中规定“公司资产原则上由法定机构每三年评估一次，并经董事会确认；特殊情况下可由董事会确定评估时间”。这样的条款本身并无大碍。不过，当年各个股东获取改制公司股权时，原国有企业的净资产特别是办公大楼是按照成本法的会计方法进行折算的，而且为鼓励职工参与改制，国家改制文件规定了一定的折让率。只要改制公司经营正常，股权限售期届满后通常均有不同程度的增值，跳槽职工股东依据章程规定价格转让股权，也能有所获利。如果没有并购重组上市等重大事由的，公司确定净资产的会计方法不能变更，以便前后保持口径一致。但改制八年来，不说公司其他资产价值的变化，就说办公大楼的房价，就增值了十倍左右，如果仍以成本法折算确定股价，对退休职工股东的利益影响非同小可。
走向公众公司，将是最优选择
面对上述困惑，要做到对坚持与设计院同呼吸共命运，坚持8年抗战的退休职工股东较为公平的退股待遇，怎么做才是最佳选择？
在他们真的退休时，退出部分的股权改为以市场价的会计方法核定的公司资产相应价格计算，是一种选择。但其前提是要事先修改章程条款，对公司资产进行重新评估，显然费时费日，成本不菲，且不符合公司会计方法重大改变所应具备的条件。
第二个方案是，可允许退休职工股东保留股权。这同样需要修改章程相应条款，且仍存在如何权衡退休职工股东与年轻一辈之间的利益平衡问题。虽然每个人都会变老甚至难免归西，但毕竟有时间先后的差异，眼前利益与长远利益之间，在同一人身上难免冲突，在不同人之间更难协调。新老领导交替的问题则更为敏感，执行起来也有相当难度。
第三个方案则可以考虑公司组织变更，将有限责任公司变更为股份有限公司。后者除了对股权转让限制更为宽松外，一般设置发起人股和其他投资人股，后者不限于自然人，也无须在章程中载明。这样，可以较为容易通过公司增资扩股的方式，在保留退休职工股东、离任公司领导的股权的同时，对新的股东或者股权比例和数额需要提高的新领导或者技术骨干，通过定向增资扩股的办法处理，以协调冲突权利主体之间的利益。
公司改制范文2
关键词：公司改制 固定资产管理
固定资产作为集团公司总财产的重要组成部分，是企业如何正常运营的基础。抓好子公司固定资产管理，延长子公司物资使用效率是增强集团公司综合能力的有效途径。随着企业改革的不断深入，如何有效管理固定资产是一个重要的话题。没有完善的管理机制和管理制度，将无法达到固定资产规范化的要求。因此，集团公司改制后，加强子公司固定资产管理是重要的工作。
一、集团公司固定资产管理的特点
（一）固定资产管理中资产核算特点
由于集团公司固定资产单位价值较大且增减变化方式多元化。如，子公司购置、建造；总公司在投资、融资更新改造以及非货币性质的交易介入等，都会造成核算复杂。集团公司的固定资产管理直接反应其价值转移和折旧情况。影响折旧的因素主要有：折旧基数、固定资产可用年限、固定资产减值准备以及已累计折旧数额。
（二）固定资产管理中的管理特点
由于固定资产的使用期限较长，单位价值高，在使用的过程中一直保持实物形态。因此，固定资产管理是一项涉及到企业计划、采购、财务等复杂的多管理部协同完成的复杂性管理工作，必须有这些部分联手来完成。
二、集团公司固定资产管理的重要性
国家深化预算体系改革和强化财务管理工作对集团公司财务管理提出了更高的要求。要不断推进财政机制改革、深化部门预算和收支两条线的管理方式，建立起严格的预算过程，严密监督的参政体系等。因此，加强集团公司固定资产管理尤为重要。
（一）集团公司加强对子公司固定资产管理是新市场经济形势下的重要任务
加强子公司固定资产管理防止资产流失，是提高资金使用效率的重中之重。因此，集团公司必须不断的总结经验，推出一系列的创新之举，用科学规范的方法来完善固定资产管理工作。
（二）加强子公司固定资产管理是强化资产管理意识的需要
目前，一些集团公司对子公司财产管理存在轻购置、轻管理等现象，认为固定资产是大众物品，看得见摸得着，管不管都一样。从而在认识上忽略了管理，这就导致集团公司管理制度不健全、职责分工不明确、部门与部门之间的协调合作不顺畅等危害。因此加强子公司固定资产管理就是要通过完善的管理制度、强化监督操作，让各个部门之间注重其价值运动。
三、集团公司固定资产管理中存在的问题
目前，我国集团公司固定资产管理存在着以下问题，如，重采购轻管理、轻管理重账目等。这就造成固定资产管理混乱、分工不明确，在入账销账时很难做到流畅链接，造成盘点工作失败以及固定资产内涵不清等。同时，由于剥离资产的面积广、结构不同意却管理主体较为分散管理水平参差不齐，导致在子公司固定资产管理过程中管理力度不够，使用效率不高等问题。
四、集团公司改制中子公司固定资产管理对策
（一）强化固定资产管理意识
企业领导是企业的组织者和领导者，要克服重改制轻资产的思想，及时制定企业固定资产管理方案，引导干部职工理清资产与经济效益之间的关系，自觉搞好固定资产管理职责，并将管理工作放到日程之中。
（二）理清集团公司与子公司之间的关系
公司改制后，母公司与子公司之间的关系有行政隶属关系变成了资产纽带关系，原有的资产管理方式已经不能适应新条件下的管理工作，集团公司作为总资产的持有者，首先要对公司内部资产管理重新划分，完善公司与子公司之间的租赁或转换。如，子公司资产对外转让，可以利用总公司的固定资产进行投资入股或者进行抵押贷款，改制公司在占有和代管固定资产增值保值外，要应该积极的组织完善基础管理工作和现场管理工作。
（三）规范工作，确保固定资产增值保值
在企业改制后，集团公司是自主经营的实体法人。为保障固定资产的完成首先要做到定期进行资产核查。其次是要做好老账目和债权债务的衔接工作。最后是发挥原有的资源优势，通过招商租赁等多元化的形式来激活闲置资产，通过市场化运作，提高资产的使用效益。
（四）建立健全管理制度，注重新型人才吸收
人才是企业生存发展的核心基础，企业在引进人才的同时首先要完善固定资产管理机制，只有好的管理根基和优秀的管理人才，才能努力提高并完善固定资产管理力度。如，子公司固定资产处理；加强固定资产领用与保费处理以及对子公司固定资产调拨等。
四、结束语
综上所述，子公司固定资产管理是集团公司经营发展的重要手段，是任何事物都不能取代的。公司想要发展，必须将这项工作重视起来。如果子公司固定资产管理不善就会造成固定资产减值，也会给企业造成巨大的损失。因此，集团公司首先要采取先进的管理技术和手段，建立完善有效的管理制度和管理体系。从而使集团旗下的子公司固定资产管理工作更下科学化、精细化，以便适应企业的可持续发展，让集团公司在市场经济的浪潮中立于不败之地。
参考文献：
[1]张丽珍.浅析企业固定资产管理的安全约束机制[J].中国城市经济.2010（12）
公司改制范文3
Abstract： Generally enterprises put the pre-IPO reform and restructuring at the last stage. When using various means of asset reconstructing， we should concretely analyze the business environment， and overall consider tax， listing requirements， time requirements， and other factors， by seeking legal and professional advice to finalize the financial institutions.
关键词： 改制；重组；上市
Key words： reform；restructuring；listing
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）06-0119-02
1 改制重组的内容
1.1 主体的改制重组
1.1.1 整理企业的组织架构、确定目标公司 一个企业的架构都是根据本企业实际情况而定的，整理企业的架构就是对企业架构进行法律分析和论证，找到合适自己的上市产业、资产或某个板块。并将此类有效业绩在上市框架范围内做有益整合，进而明确并突出目标公司。所以，疏通整理企业架构非常重要，它是企业上市前改组的重要工作之一。
1.1.2 梳理关联关系、规范关联交易 上市发行条件要求发行人应该具有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，其赢利不能对关联方存在依赖。但诸多企业在生产经营中不可避免的与关联方存在一些关联交易。对于拟上市的企业，则要求在招股说明书中对上市前近三年的关联交易进行详细列举说明。
1.1.3 搭建目标架构、变更组织形式 在对企业现状作出全面分析论证确定目标公司的同时，要考量并搭建目标架构，目标结构的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：①为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；②为避免同业竞争而作的股权安排；③为避免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；④为安排优质或不良资产所作的合并或分立等；⑤各股东之间的控股、参股安排等。
1.2 资产的改制重组
1.2.1 股权重组 是指通过对拟上市公司的股权诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。
股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下几个层面：
①发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；
②对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。
1.2.2 资产让渡 资产转让应注意的问题：
①资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；
②转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；
③资产转让属关联交易的，应具有公允性。
资产收购应注意的问题：
①是涉及实质经营性资产的收购；
②一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；
③不构成独立法人资格的资产。
1.3 债务重组 本文所述债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本，即债转股。
1.4 企业合并分立 对于拟上市公司重组过程中的合并，应当注意区分同一控制下的合并与非同一控制下的合并。
拟上市公司重组过程中的分立，大多为不良资产剥离，是指对于拟上市公司构成不良影响的资产，通过转让或其它手段，从拟上市剥离出去，避免对公司上市构成负面因素。
2 改制重组中应注意的问题
2.1 发起人问题
2.1.1 资格
①最低个数。根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
②自然人。自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
③合伙企业。曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人，随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券帐户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
④一般法人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时，“执行企业的财务制度和税收制度”。
⑤外商投资企业。中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业（最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记）都可以作为发起人，这里面要注意的是：如果是外商投资的创投企业或者外商投资的公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。
⑥不能作为发起人的单位或机构。
工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司发行股票的申请。
职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，从事内部职工股发行、登记及管理的组织。
中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。
2.1.2 发起人股份的限制 发起人持有公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
2.1.3 控股股东或实际控制人的限制
①控股股东、实际控制人的界定。控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大的影响的股东。
②实际控制人三年内不得发生变更。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大的变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
2.2 公司治理 要符合完整性和独立性。
所谓完整性包括公司的组织架构完整、健全，以及拟上市公司自身的产供销等经营管理体系的完整。
所谓独立性则是完整性的另一个方面，主要表现在5个方面：①业务独立。转制后设立的股份公司的业务独立完整。②资产独立。转制后设立的股份公司的资产应独立完整。③人员独立。转制后设立的股份公司人员应独立。④机构独立。转制后设立的股份公司机构独立。⑤财务独立。转制后设立的股份公司财务应独立。
参考文献：
[1]首次公开发行股票并上市管理办法.
公司改制范文4
【关键词】 公司；薪酬优化；产品差异化
一、公司简介
SZ重型机械股份有限公司为某国有大型化肥制造有限公司① 的子公司，主要产品为机制旋压封头②，是随原国有母公司改制而来的，经以管理层收购（MBO）的方式改制后（母公司持股35%，为第一大股东），依法变更为股份制有限公司。
随着改制后管理层、员工积极性的释放，以及外部经营环境的好转，公司效益明显增加，员工的收入也随之提高。
但是，改制后积极性的释放似乎是一种短期的释放，员工的基本素质、能力和企业精神等并没有像公司高层预料的那样，继续保持和提高，原来国有企业的大锅饭、应付差事、打工心态等不良现象又逐渐显现出来。
经与总经理的反复沟通，笔者受聘担任该公司的咨询顾问。咨询的核心目的有两个：一是解决员工积极性的问题；二是解决核心员工的激励问题。
二、咨询过程
简要咨询过程如下：查询公司有关资料、参观公司产品生产流程、发放调查问卷、核心员工面谈、列席中层会议等。
（一）发放调查问卷
调查问卷主要使用马斯洛需求强度和重要性排序的调查量表 ，本量表包含了与职业相关的13个方面，归纳为“安全、社会、荣誉、自主与自我实现”5个方面的需要，考虑到已经解决了温饱问题，因此生理需要被排除”。
本问卷可以发现被测者在每一方面的需要强度及其在心目中的重要性。每一问题有7 级强度，用数字表示该需要在你心目中的需要强度和重要性，数字越大，重要性越高，需要越迫切。
调查问卷主要发放对象：中层、高层以及主要的区域经理以及中高层技术人员等核心员工。问卷共发放10份，回收10份。结果如图1。
需要强度维度中，数字强度表示该需要的理想与现实的差异，数字越大，表示差距越大。从图1可以看出，核心员工最缺乏的需要排序为：自我实现，自主（与社会 并列），安全，荣誉。
这初步表明核心员工在个人价值上有着普遍的追求，而在公司中，大家都知道，个人价值的实现是与公司的HR政策密不可分的！
需要重要性维度中，重要性的高低说明该需要在员工心目中的重要程度，数字越大，表明这种需要越重要。从图2可以看出，核心员工最看重的需要排序为：自我实现，荣誉，安全，自主，社会。
从图1、图2中可以看出，目前公司核心员工最缺乏也是最看重的是自我价值的实现。从“自我实现”题目以及调查结果可以看出，核心员工所从事的工作本身（职责、权限、利益三者的对等问题）制约了他们对自我价值实现的过程。
（二）核心员工面谈
面谈对象主要是持股10%以上的股东、中层以上（包括中级技术职称）管理人员、销售回款占总回款80%以上的销售经理，即公司核心员工。实际谈话共14人。
面谈涵盖“薪酬福利、绩效考核、员工发展、工作职责、培训教育”等人力资源管理的5个专题。每个专题设计4―10个小题，共计32个问题，使用结构化面谈的方式。
经过与14人友好而坦诚的问答，笔者发现大家集中关注的问题有以下几个方面：
1.没有奖励，只有惩罚，对一线工人尤其如此，心里有怨气，并且一线工人大都是农村家庭出身，技术水准不高，培训也跟不上。残次品率、返修率很高，生产各工段配合不协调，供货周期延长，遇到夏收秋种更是如此，对销售环节造成很大制约。
2.公司位于县城，员工素质偏低。每年花很多钱去郑州听一些专家的课，但是从实际来看，培训内容与公司实际脱节严重，可以说就没有培训效果，专项的培训（例如生产、质管等培训）干脆就没有。
3.产品技术含量不高，进入门槛较低，产品压价竞争激烈，销售佣金对于竞争激烈地区和不激烈地区没有实行差别对待。
4.大多数被调查者对自己的工资水平感到比较满意。大家对公司的管理层比较认可，普遍对公司的未来充满信心。
5.母公司控股，本公司高层管理者股权太少（1个总经理和3个副总经理加起来为32.64%），中层普遍持股0.5%~2%不等，有的甚至还没有股份，无法满足中高层管理者的激励需要。
从此次访谈可以看出，公司目前最亟待解决的是生产和销售的协作问题，工期的滞后是对客户的忽视，这对一个公司来说是致命的软肋。
之所以有销售和协作上的问题，本质原因还在于生产制造环节的员工技术水准缺失所导致的低水平劳动，这是一个专项操作技能的培训问题和招聘“进人关”把握的问题；同时还涉及到奖励惩罚的手段和领导方式的选择等诸多问题。
（三）公司现有薪酬制度文件以及运行情况
笔者对公司现有的制度文件进行了归类研究，发现公司现有的制度，例如薪酬制度等，几乎是母公司制度的翻版。但是母公司是以化肥生产为主，而该公司是以封头制造为主，不同产品生产工艺特点的差异性，导致了母子公司管理制度上的差异性。
就母公司的化肥生产来讲，其生产工艺流程化程度较高，从原材料的进口和产成品的出口都是在高压容器里进行无机化学反应、在管道里运输的，技术比较成熟，没有机加工公司具有的多工序、多工艺的特点，化肥公司员工的主要职责就是确保自己所在的工位符合操作规程的安全要求，化肥行业员工的最核心素质要求是责任心。而封头制造属于机械加工产品，其生产工艺虽然不复杂，但是工序较多，每道工序都需要不同的设备、材料、工艺和员工操作，相比而言，“人为”因素较大，所以，当员工技术素质偏低的时候，出现质量上的问题就不难理解了。
由于产品的不同，加工工艺的区别，公司在实施绩效考核的时候，其考核重点、考核内容等不应该一样，所对应的绩效工资也不应该是一样的。
在查阅该公司的薪酬制度时，笔者发现第四条是这样规定的：“管理、技术人员、非计件操作人员薪酬结构如下：岗位工资 + 能力工资 + 厂龄工资 + 津贴 + 年终奖金”。这里的能力工资是这样描述的：主要是体现员工履岗能力的不同。对员工的能力评价主要从四个方面进行：学历、资历、业绩和工作表现。但公司的薪酬制度中没有再进一步说明如何对“能力”进行评定。
就如何评定员工“能力”一事，笔者询问了主管人事工作的综合部经理，他说，主要是根据员工当月的实际表现来确定，但是也没有一个量化的方法；同时，这一项的比重也不大，也就是占当月工资的5%~17%左右，所以也没有人特别关注它。
公司总经理一直认为的“员工缺乏积极性”、产品上屡次出现工期延误和残次品、部门之间协调的不到位等诸多问题，主要原因可能就是出在工资结构的不合理上，而这个问题由于太不显眼，而被人忽略了。
本来在薪酬设计时，体现基本薪酬的同时也要体现绩效薪酬。该公司薪酬制度中的“能力工资”应该是体现着“绩效薪酬”思想的，而该公司却没有对应的绩效考核制度，并且该“能力工资”所占比重过低，一方面员工不重视“能力工资”这部分收入；另一方面员工的总体收入又与自己的绩效无法挂钩，所以才出现一系列的生产销售衔接不好、积极性不高等管理问题。
（四）方案设计思路
经过调研分析，笔者认为，该公司主要问题存在于以下几个方面：
1.母子公司产品不同，而薪酬制度相同；
2.改制后，母公司一股独大，只能部分解决核心员工的激励问题；同时，改制只是所有权的变更，改制本身不能解决管理上的问题；
3.生产工人技能不足，这导致了生产与销售脱节，以及“显得”积极性不够；
4.薪酬制度中，各构成成分与比例不恰当；
5.缺乏与薪酬制度配套的绩效管理制度。
就总体薪酬设计而言，刘昕（2007）认为，全面薪酬设计的重要思路就是在薪酬构成上主要体现为基本薪酬、可变薪酬、福利与服务 。就薪酬的构成而言，曹雁（2010）认为，重点突出员工个人薪酬、职务薪酬以及绩效薪酬三种薪酬，支付基础分别是奖励员工在投入、过程 （行为）及产出各个环节所作的贡献 。
就绩效薪酬的设计而言，根据肖鸣政（2007）的观点，绩效评估方式应该结合工作特性 。而张继胜等（2004）进行的实证研究表明，由于各种工作的控制特性有所不同，导致薪酬支付基础必须与之配合。
而本次咨询进行的薪酬调整又要体现如下意义：在公司战略目标指引下，通过完善薪酬制度与绩效考核制度，来引导员工的行为，并合理控制薪酬管理成本。
根据上述调研情况，本次咨询方案的重点就是：理清部门与岗位职责、设计考核量表、完善薪酬构成比例、有针对性对员工进行技能培训和人际沟通培训、确定富有激励的核心员工持股计划。
（五）列席中层管理者会议
主要了解公司高层对公司产品外部环境和未来规划的思路。客观地说，公司产品虽然技术含量不高，规模不大（当年产值4 000万元），但是就封头这个领域来说，在全国还是有着一定的知名度的，公司高层有信心把自己的公司带到一个更高的发展阶段。在会上，笔者就此次咨询的调研结果、初步的故障诊断以及应对策略等，与中高层进行了充分交流与沟通，并达成了一致意见。
三、咨询方案结果
（一）薪酬结构的优化
重点是将“能力工资”改为“绩效工资”，并将绩效工资的比例加大到30%以上，该比例可以根据公司状况上浮到50%。
（二）明确岗位职责，制作岗位说明书
主要针对部门之间协调不顺的问题，增加部门协作的职责要求和考核目标。
（三）制定绩效考核制度
考核制度是此次咨询的最重要结果，也是对公司发展起到关键导向的人力资源政策。因此，在考核制度中，重点突出了高层构建的目标的清晰性、目标逐级分解的细化程度、考核指标的SMART原则、强化工资与绩效挂钩的管理思想等内容。
（四）增加专向培训力度
鼓励有经验的老员工培养年轻的新员工，并在考核制度中予以明确。例如，一名有5年工作经验的熟练工必须培养5名新手，并在收入上予以倾斜。
（五）制定阶段性的股权激励制度
通过对管理层设计年度考核目标，在管理层完成目标的前提下，使管理层以及核心员工持有的股份不断加大。
四、方案设计后续
方案试运行一个月以后，综合部张经理打电话说，他们的一个生产部副经理在部门互评时，被打分结果为不及格，询问该这么办。我告诉他，这样的结果说明这位副经理工作绩效确实有问题，第一次可以让主管上级诫勉谈话，如果下次还是不及格，就可以考虑换人了。
又过了四十天左右，张经理打电话说，完善后的薪酬制度以及其他制度已经作为典范被母公司有选择地采用了，并在其他子公司推广。
【参考文献】
［1］ 陈国海，等.组织行为学［M］.北京.清华大学出版社，2005（10）：143-146.
［2］ 刘昕.薪酬管理（第二版）［M］.北京.中国人民大学出版社，2007（2）：7-10.
［3］ 曹雁.基于控制视角的薪酬支付基础选择依据研究综述［J］.经济评论，2010（3）.
公司改制范文5
【关键词】小贷公司 村镇银行 改制
一、小额贷款公司改制村镇银行困难的原因分析
（一）对改制村镇银行的主发起行要求过严
《关于调整村镇银行组建核准有关事项的通知》（银监发[2011]81号）中明确，“村镇银行主发起行监管评级达二级以上（含）”。据调查，地市级国有商业银行、股份制银行多数符合监管评级等级，但是无权组建村镇银行，需要上级行授权；而地方性银行业机构的监管评级多为三级（含）以下，不具备通知中规定的资格，由此出现了符合现行主发起行资格的国有、股份制银行不主动参与，想主动参与的地方性银行业机构不具备资格的两难境地，导致主发起行很少，进而影响改制进程。
（二）主发起行跨区组建村镇银行成本过高
为有针对性地加大对中西部、欠发达地区的金融支持，2012年7月银监会下发了《关于银行业金融机构发起设立村镇银行有关事项的通知》，提出村镇银行组建挂钩政策实行东西部区域挂钩，即监管机构优先支持申请人在西部省份集中发起设立多家村镇银行，在省份布局上，如在东部省份设立村镇银行，则西部省份个数不应少于东部。这种挂钩政策使得主发起行必须在东西两地同步协调发展，但实际上，银行在东部发达地区设立村镇银行的积极性很高，这些区域寻找主发起行不太困难。而且出于投入成本和产出、并表管理、系统内部网点竞争等因素，主发起行不愿意到经济欠发达地区组建。
（三）准入条件比较严格
小额贷款公司改制为村镇银行，除要符合许多“软指标”外，还须满足一定的“硬指标”。如《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》规定，小额贷款公司改制设立村镇银行，除满足《村镇银行管理暂行规定》第二章、第三章、第四章规定外，还须满足下列条件：按《指导意见》新设后持续营业3年及以上；清产核资后，无亏损挂账，且最近2个会计年度连续盈利；资产风险分类准确，且不良贷款率低于2%；已足额计提呆账准备，其中贷款损失准备充足率130%以上；净资产大于实收资本。资产应以贷款为主，最近四个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上均不低于75%，且贷款全部投放所在县域等等。多数小贷公司很难同时满足以上条件，导致没有资格转制村镇银行。
（四）小额贷款公司股东担心失去对公司的控制权
《村镇银行管理暂行规定》第二十五条规定：村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。这就意味着，小额贷款公司如果改造为村镇银行，原持股人持股比例均在10%以下，失去了对企业的控股权，而发起行则成为最大的股东，这与小额贷款公司发起者的初衷相悖，民营的积极性受到一定影响。
（五）小额贷款公司担心可能丧失经营优势
改制为村镇银行之后，小额贷款公司将被纳入银行业金融机构监管体系，执行严格的信贷流程运作、贷款准入条件、内部管理和银行业金融机构的较低利率等，许多经营行为将会受到一定限制，丧失其灵活经营的优势。
二、对策建议
（一）适度降低放宽主发起行参与改制的门槛
针对国有商业银行、大型股份制商业银行因跨区组建村镇银行成本过高，不愿在小额贷款公司基础上组建村镇银行，其分支机构无权决策是否参股村镇银行，地方法人金融机构监管评级级别很难达到二级及以上监管评级标准的实际，适当放宽村镇银行主发起行的监管评级级别，可降至三级（含）监管评级以上金融机构，适度降低主发起行参与改制的门槛，促进小贷公司的改制。
（二）出台相关优惠政策，鼓励银行业机构参与小贷公司改制
对初创阶段参与小额贷款公司改制的银行业机构，实行部分减免营业税和所得税的优惠政策；在现有优惠政策基础上，为激励银行业机构、小额贷款公司支持服务“三农”，可根据其涉农贷款的比例实施不同的税收减免和补贴政策；针对小贷公司建立社会化的评级体系，开展对小贷公司经营状况、盈利能力、风险控制等的综合评价，鼓励银行机构对经营稳健、管理规范、拔备充分的小贷公司在融资、转制村镇银行等方面给予支持。
（三）适度放宽改制条件，推动小贷公司转制
允许符合资质条件的保险、证券机构、企业和自然人作为主发起人，发起设立村镇银行，缓解银行机构作为主发起人不足的现状，满足农村的金融服务需求；在有效防范风险和坚持审慎经营的原则下，适当考虑非金融机构法人和自然人股东的利益诉求，适度放宽持股比例限制，鼓励民间资本通过合法途径参与小贷公司改制；对运营状况良好，风险控制能力强的小贷公司，适当放宽持续经营年限等限制，对3年内合规经营、业绩优良、无不良信用记录的小贷公司，优先支持其改制为村镇银行；因地制宜，综合考虑小贷公司的经营现状及所在地金融发展的实际需要，设定更具灵活性和针对性的指标要求，对符合大多数条件的小额贷款公司可批准其改制。
参考文献
[1] 李由，罗成.对发展我国小额贷款公司的几点认识及思考[J].科学咨询（决策管理），2009（11）.
[2] 郑志辉.小额贷款公司，能否迈向村镇银行[J].浙江经济，2009（08）.
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公司改制范文6
公司制改革，就是在企业主体不变的条件下，转换企业机制，发挥产品优势，参与市场竞争，建立现代企业制度，走自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展的市场经济。
现在大部份的国有企业管理模式，大多是社会主义计划经济体制下的管理模式。随着社会主义市场经济的全面建立、全球经济一体化、中国加入WTO的今天，国有企业要再背着沉重的社会包袱，再不进行机制转换、管理创新、再不讲成本、不注重经济效益，还是靠国家政策、吃大锅饭，不主动参与市场竞争，那面临着的结局就会严重亏损、企业倒闭、职工下岗。那么如何进行国有企业的公司制改革呢？我想，应该走出企业改革的“怪圈”，不能流于形式，以市场为基准，扎扎实实地改。
目前，煤炭系统从上到下都在讲“规范的公司制改革”，但究竟何为“规范的公司制改革”，却未见有人深究。笔者以为，这正是国有煤炭企业公司制改造问题较多的一个重要原因。因而，正确阐释、准确理解“规范的公司制改革”具有十分重要的意义，规范的公司改革，应是以建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标，严格按照《公司法》和相关的政策法规，对企业制度进行根本性的改造，使企业成为真正的市场主体过程。
从企业角度，笔者把规范的公司制改革具体化为四条要求：
第一，改革动机规范化
论及国企公司制改造规范化，一位经济专家提出：首先必须动机规范。这点非常重要。
改制动机应包括两层含义：一是改制的目的，二是改制时机的选择。
改制的目的，即为什么要改制。据了解，时下国企改制，目的不外种：（1）迎合上级，跟风撵潮；（2）利用政策，暂度难关；（3）集资贷款，让利职工；（4）卸掉包袱，轻装上阵；（5）筹集资金，开发改造；（6）政企分开，转换机制。前三种属于改制目的不正确，后三种则要根据企业实际情况具体分析。改制的目的不明确、不正确，就是动机不规范，它必然导致改制的行动和结果不规范。
改制时机选择，即选择什么时候改制。改制时机选择，必须充分考虑4个因素：（1）企业条件；（2）政策环境；（3）实际需要；（）利弊得失。不能撇开这些制约因素，片面认为晚改不如早改好，小改不如大改好。如果企业条件不备，政策环境不宽松，企业改制的内在需要并不十分强烈，改制后弊大于利，失大于得，不能御掉历史包袱，又不能获得多元投资的改革效应，却反而要损失一些利益，改制的时机就不成熟，条件不成熟而硬行改制，就是时机选择不当。尤其要清醒认识的是，公司制并非万灵药，包医百病。按企业博弈论的观点，决定企业盈利与否的因素是多方面的，其根本的因素不是企业制度，而是产业供求结构。撇开企业生成发展的多重因素而过分夸大企业制度改革的作用，有害无益。
概言之，改制的目的和时机选择这两层关联，及递进的含义，构成改制的动机，改制的目的明确、正确，时机选择恰当，是改制动机规范化的基本要求。
第二，股权结构多元化
股权结构多元化，也即投资主体多元化、出资人多元化、产权结构多元化。其实质就是企业产权的分散化、法人化、社会化。
一些全国著名的专家不约而同地宣称，规范的公司制改造，就是股权多元化，投资主体多元化，是公司制改革规范化的核心。这不是没有道理的，公司制作为现代企业制度的一种有效组织形式，其核心就是产权结构多元化、责权有效性和法理的法人性，而三者之中，产权结构多元化又是前提；没有产权结构多元化，投资人所有权和法人所有权就不可能分离，就谈不上有限责任，也就谈不上产权明晰；没有产权结构多元化政企就不可能分开，公司内三权分立、相互制衡的法人治理结构就不可能形成，即使形式上建立起来也不可能有效运转。从这个意义上讲，股权多元化是公司制企业产权制度的核心，因而是国企产权制度改革的关键。国有企业进行规范的公司制改革，首先就要要求股权多元化。
股权结构多元化，应从两个方面来理解：首先是股权分散化。股权越分散，企业的隶属关系就越模糊，产权的社会特征也才越明显。正是从这个意义上，我们说股份有限公司比有限责任公司更具有现代公司制的特点。其次是股权配置优化。就国企公司制改革而言，关键就是改变企业财产所有结构单一状况，改变国有控股比重过高的状况，我倾向于主张，国有煤炭企业公司制改革要尽可能减少国有股所占比重，国有股比重少一些，政企分开才有可能法人治理的有效性才会更高。
第三：资产评估规范化
资产评估规范化，即严格按照国家和地方政府有关评估的法规和政策规定，对企业资产进行评估。
资产评估规范化，必须把握好三条原则，四个环节。三条原则是：严格执行法规政策规定，确保国有资产不流失；实是求事地核销不良资产；有利股权结构优化配置。四个环节是：组织专门力量认真清产核资；选好资产评估机构；协商确定评估范围；处理各类资产流失。
有的煤炭企业不重视资产评估，怕工作量大，怕麻烦，敷衍了事，这极不利于企业。要十分注意研究法规政策，研究资产的处置办法和策略，在评估机构进场后要主动介入和配合，力求既不违法违规，又有利于企业长远生成和发展。
第四，改制模式的规范化
企业进行了公司制改造，其改制模式的选定并不是随心所欲的。它受到两方面的制约：一方面是法律法规和政策规定的制约，另一方面是企业自身条件的制约。只有当企业选择确定的模式是法定的公司制形式，而企业又具备改制为这种公司制形式的法定条件，才称得上是改制的模式规范。
我国《公司法》明确公司制有三种形式，即股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司。国企改制为国有独资公司的否定条件，《公司法》没作明确规定，但国家和地方政府皆已通过领导讲话和文件形式明确提出，今后一般不再批准建立国有独资公司。因此，法定的公司制形式实际只是股份有限公司和有限责任公司两种。国企进行公司制改革，只能根据自身条件在这两种形式中作出选择，而且无论选择哪种形式进行公司制改造，都必须符合相应的法定条件。否则，就属于改制形式不规范，要么不会获得法定机关的批准，要么勉强改了也不能获得预期改制效应。
在公司设立条件中，尤其是对股东人数的限制性规定（如有限任公司股东人数规定上限50人，下限2人的规定），对股权配置的限制性规定（如对最大股东持股比重的限定），以及对公司设立方式（发起设立或募集设立）的限制的规定，就是对改制模式规范化的刚性要求。企业改制，只能努力创造条件达到这些要求，而不能理想主义主观选择改制形式，随心所欲硬闯红灯。
