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注册资本范文1
任何分公司都没有注册资本的概念。因为分公司只是总公司设立的分支机构，其不具有独立法人资格，他不能独立承担法律责任，分公司的法律责任由总机构承担。
【法律依据】
《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（来源：文章屋网 ）
注册资本范文2
关键词：注册资本；注册资本登记制度；改革；对策
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A
原标题：注册资本登记制度改革面临问题及其对策
收录日期：2013年4月25日
一、注册资本登记制度改革的意义
1、有利于降低入市门槛。传统注册资本登记制度审批程序复杂，时间长，费用高。公司要想进入市场往往需要很长时间，投入很大精力，花费很多资金才有可能进入市场。注册资本登记制度改革：（1）减少生产经营活动审批事项，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批；（2）减少资质资格许可，不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定；（3）减少投资项目审批。最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自；（4）改革将营业执照和经营许可分开，完全放开一般经营项目，商事主体在领取营业执照之后即可自由经营，降低了公司注册的准入门槛。
2、有利于提高公司效率。传统注册资本登记制度下，新公司的设立必须准备启动资金和注册资本两部分资本。这样就提高了公司设立的资金门槛，降低了资本利用率，造成资金的闲置和浪费。注册资本登记制度改革：（1）商事登记制度改革实行商事主体资格和经营资格相对分离，将营业执照简化为商事主体资格凭证，大大降低了投资风险和成本；（2）降低了投资费用。改革住所与经营场所各自独立的登记管理方式，经营场所可以和住所地址一致。允许“一址多照”和家庭住宅登记为经营场所，大大减少公司投资费用，特别是降低写字楼的租金；（3）减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度，从而降低了公司设立成本，提高了经营效率和市场竞争力。
3、有利于推动创业者创业。（1）企业登记体制的改革，有效解决商事登记制度存在的不利于创业突出问题，优化资源配置和创业环境，构筑全新的商事登记制度基础，激发投资者的创业热情；（2）申请公司登记不用再为注册资本发愁。公司股东承诺认缴多少就是多少，经营者风险自担，可以使广大创业者在资本金不足的情况下也能够创业。降低创业的门槛，进一步激发市场活力。有利于方便全民创业、鼓励全民创业，从体制机制上最大限度地给各类市场主体松绑，激发企业和个人创业的积极性；（3）降低个人经营者的经营成本，有利于增强初步创业者的生存能力，为创业投资行为提供便利。
4、有利于发挥社会组织作用。注册资本登记制度改革是市场管理制度改革，其重要方面是处理政府与社会组织之间的关系。发挥社会组织的作用是这次改革的重要目标，对于社会组织发展提供了良好机遇。一是使社会组织的管理范围和管理权限扩大；二是使社会组织服务机会和服务质量提高；三是使社会组织在市场中的功能和作用增强；四是使社会组织机构和人员增加。有利于政府加强对市场的管理。
5、有利于社会诚信体系的建立。市场经济是诚信经济，注册资本登记制度改革是以社会诚信为基础的，没有社会诚信体系的建立，注册资本登记制度改革很难推进，也不可能取得成功。目前，社会诚信缺失现象严重，这是注册资本登记制度改革的障碍。为了推进改革，必然要加强社会诚信体系建设。特别是个人信息的丰富和充实。社会信用制度一旦建立，除了身份证的一般信息外，还会纳入更多的个人信息，如银行的个人信用记录、公安部门的犯罪记录等，类似于个人档案，更有利于提高个人信用，为基本信用制度建设打下基石。
二、注册资本登记制度改革面临的问题
1、政府职能部门不适应。（1）政府对管理权限的调整不适应，在权力下放时，明放暗不放；（2）对职责转变不适应，职责明转暗不转；（3）职能转变不适应，把职能转变当成职能放弃，不问事，不管事；（4）对政府要由守门员实现到裁判员的角色转换不适应，把降低门槛，视为放松管理，放弃管理；（5）对新的职责不适应，原有职责不放弃，新的职责不清晰，而且对新的职责是明里负责暗里不负责。
2、投资者对市场不适应。（1）投资者对市场的高风险不适应。传统注册资本登记制度下，市场经营风险相对较小，而且有些风险可以实现共担。体制改革后，不仅市场风险增大，而且全部风险都由自己来承担，投资者对此思想认识不足；（2）对新的管理模式不适应。习惯于传统的政府管理模式，对新的管理模式不适应；（3）对新监管体制不适应。体制改革后，在多数情况下，原来由政府监管的职能，现在改由股东自己监管，如何对经营者进行监管，维护投资者的权益和利益，投资者的认识还不够深刻，弱化监管、放弃监管，使监管流于形式，甚至名存实亡。
3、社会诚信体系不适应。这里讲的社会诚信体系不适应是指社会诚信体系不健全、不完善，诚信度低，不能适应注册资本登记制度改革的要求。注册资本登记制度改革是以社会诚信为基础和前提的。目前整个社会缺少诚信的现象特别严重，制假造假成风。对投资者和股东利益不关心，个人诚信的信息记录没有建立，所有这些都会给注册资本登记制度改革带来困难和问题。
4、社会组织不适应。（1）社会组织的思想观念不适应，组织结构不适应，人员素质不适应；（2）社会组织结构不适应。注册资本登记制度改革之前各种社会组织就已存在，但是这些组织特别是行业组织不健全、不完善，行业多、组织少，不少行业组织形同虚设；（3）社会组织人员不适应。人员少，而且相当一些社会组织中的人员不懂专业、不懂管理，对改革后可能出现的问题认识和准备不足；（4）功能定位不适应。改革后，许多原来由政府管理的职能要交由社会组织管理，原来从属于政府的管理职能，现在由社会组织独立行使，短时间内社会组织也很难适应。
三、对策建议
1、加快政府职能转变。注册资本登记制度改革不单单是一个简政放权的问题，它涉及到管理理念、管理目标和管理模式的根本转变。为保证这一改革顺利推进，关键是政府职能的转变。（1）更新思想理念：确立改革是为了加强而不是削弱对市场管理的理念；改革是社会经济发展的必然，而不是权宜之计的理念。（2）明确管理目标：改革是鼓励投资者投资而不是限制投资者投资；改革是为了创造更好的投资环境和投资氛围。（3）创新管理模式：政府管理为主的模式，转变为政府与社会组织共同管理的模式。（4）创新管理体制：由政府行政管理为主转变为政府与市场共同管理的体制。（5）政府要不断探索市场管理新内容、新途径和新手段。确保注册资本登记制度的顺利进行。
2、充分发挥社会组织作用。充分发挥社会组织作用是注册资本登记制度改革的一个亮点，也是注册资本登记制度改革顺利推进的重要保证。随着改革的深入，社会组织的管理范围和管理权限不断扩大，在市场中的功能和作用日益增强。（1）在社会组织管理方面，政府在积极指导社会组织参与市场管理的同时，要着手建立社会组织直接登记制度；（2）在政府职能转变方面，政府要把能够转移给社会组织的职能，尽可能地由社会组织来承担；（3）在社会服务方面，政府要更多地给予社会组织机会，让社会组织得到更快的发展；（4）在协调相互关系方面，政府要积极采取措施对社会组织进行培育、指导和支持，促进社会组织健康发展。
3、加强社会诚信体系建设。社会诚信体系建设，是注册资本登记制度的基础和前提。（1）充分认识社会诚信体系建设的重要性。它不仅能遏制失信行为，也能辅助守信者提高效率。一个权威的信用信息，就会大大降低交易成本和风险；（2）建立社会信用代码制度。社会信用代码是标识社会信用信息主体的惟一的、不变的代码，包括公民信用代码和组织机构信用代码，是采集、查询、比对信用信息主体。建立以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一的社会信用代码制度，实现信用信息资源共享；（3）加大对企业的诚信监管。对那些诚实守信，守法经营的企业，让其放开手脚，参与竞争。对那些失信企业，就要进行警告，限期整顿；（4）建立诚信信息监管制度。建立完善企业诚信信息平台，完善企业监管体系，对企业进行严格监管。实现企业诚信信息实时传递交换、共享、及时公示和对失信行为的共同监管。
4、深化市场法规制度改革。法律制度是推进注册资本登记制度改革的法律保证。（1）依法规范行为主体行为。一是将政府行为纳入法制管理范围，使政府做到有法可依，依法行政；二是确立社会组织的法律地位和职能定位，规范社会组织义务、职能和管理权限；三是明确投资者的法律地位，权益和义务，依法规范投资者的经营行为。（2）制定有针对性的法规制度。对在注册过程中直接违反国家对公司登记的管理制度，侵害公司、投资者和债权人权益，危及社会诚信体系建设和社会经济活动公平，破坏正常社会经济秩序等行为给予法律认定和制裁。（3）建立法定代表人信用管理制度。建立违法经营者、中介人员、相关业主、投资人、公司高管等约束制度。（4）建立专门监管制度。对经济实力雄厚的公司必须规定其设立监管制度或监督人制度。要对监督机构的设置做出法定要求，以防止少数人操纵，控制公司，危害他人和社会的利益。
主要参考文献：
[1]易东.开公司无需为注册资本发愁[N].深圳特区报，2012.11.21.
注册资本范文3
论文关键词 注册资本 公司法 适应性品格
从2013年3月深圳商事登记改革2013年10月国务院制定在中国（上海）自由贸易试验区（下称上海自贸区）内的相关规定，再到2014年3月全国普适性法律的修改并施行，最后2014年8月《上海自贸区条例》的制定。取消最低资本限制的确立与发展，对于投资来说是改革释放的红利，然而一项制度的改革因触及各方利益而兼有利弊，值得深入探究。从公司法适应性品格角度出发进行研究，便会有更为辨证的利弊衡量。
一、取消最低注册资本限制在我国的发展
（一）深圳商事登记改革：初见端倪
取消最低注册资本限制的最初实验并不是在上海自贸区，早在2009年之2010年间，深圳地区就开始了改革的探索，酝酿三年后，深圳的商事登记改革因《深圳经济特区商事登记若干规定》的颁布尘埃落定，其中便明确了有限责任公司实行注册资本认缴制度。《规定》 要求：“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。 申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。”该规定将登记机关的权力和责任限制在形式审查范围内，提高了商事登记效率。
（二）国务院在上海自贸区的改革措施：进一步深化
国务院总理10月25日主持召开国务院常务会议，在上海自贸区部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件。会议明确：放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。与深圳商事登记改革相比，此次改革在上海自贸区把取消最低资本限制扩展到有限责任公司与股份有限公司一体适用，无疑是一次深入性的实验。
（三）公司法修订：全国性普遍适用
公司法的基本目的之一就是方便投资者设立公司，提高效率。 公司法最新修正案于2013年12月28日颁布并自2014年3月1日施行。对比新旧法条，我们可以看到此次共修改了公司法条文12处，包括将第七条的实收资本删除以简化登记事项、取消对最低注册资本的限制实现一元也能办公司等，其中最引人注目的便是取消最低注册资本限制。公司法的修订，实现了从深圳经济特区、上海自贸区的地区性试验辐射到全国普遍适用。至此，我国公司设立制度已发生根本性变化，其进步意义不言而喻。
（四）上海自贸区条例：区域性合法适用
自上海自贸区成立以来，自贸区条例的制定便成为立法工作的重中之重。2014年7月25日通过并自2014年8月1日起施行的《中国（上海）自由贸易试验区条例》中也最终确认注册资本认缴登记制。《条例》规定：“自贸试验区推进企业注册登记制度便利化，依法实行注册资本认缴登记制。”条例的明文规定在公司法修改之后便有了形式上的合法性与正当性。
二、从公司法适应性品格角度分析利弊
取消最低资本限制的举措具有创新意义，显示改革者对于中国现行的法定资本制的修缮与放开，甚至在一定程度上是向授权资本之过渡的大胆尝试之举，对于投资来说是改革释放的红利，然而一项制度的改革因为触及各方利益而兼有利弊，值得深入探究。如果从公司法适应性品格角度出发对其进行研究，便会有更为辨证的利弊衡量。
（一）我国资本制度之定性：法定资本制
取消最低资本限制后，我国依旧是法定资本制还是已经过渡到授权资本制的探讨必不可少，厘清其性质是首要任务，只有在定性正确后，才会有符合逻辑的利弊考量。
法定资本制于授权资本制是相互矛盾的，两者利弊互补。而两者最大的区别就在于：法定资本制仅要求股东实缴法律规定的最低资本，不要求股东一次性缴纳所有认缴（购）的资本，只需在一定时间内补足认缴（购）资本即可;而授权资本制不仅不要求股东一次性缴纳所有认缴（购）资本，而且不要求股东在公司成立之后补足认缴（购）而未实缴的资本，是否认缴仅看股东个人意愿。 简言之，法定资本制下，只要认就一定要缴，只是时间有所宽限。而授权资本制下，即使认也不一定要缴。
解读新修订的公司法相关条文 ，笔者仅可得出两点结论。第一，首次出资额（实缴）不受限制，第二，公司设立后，补足认缴（购）资本的期限不受限制。而在公司设立之后，认缴的资本是否仍需缴纳并未提及，既未提及，也就意味着依然要缴，股东在公司设立后，依旧负有充实资本的义务，只是不再受到《公司法》所规定的期限的限制。赵旭东教授曾在一次访谈中形象得说道：“认缴资本不是永远无需兑现的空人物头支票，公司注册资本也不是可以漫天设定、随意玩弄的儿戏。” 而恰恰相反的是，授权资本制并不要求股东实际履行认缴的资本。因此，实质上取消最低资本限制并没有让我国的公司资本制度由法定资本制向授权资本制转变，本质上仍然是法定资本制。
（二）何谓公司法的适应性品格
在理解公司法时，不能忽视市场对规则的检验和评估机制。绝大多数公司法规则的生发契机都在于市场的变化。 公司法的适应性品格就在于是市场的需求反映到立法的修缮。法律的出台本意并非管制，而是适应市场。
立法改革的初衷和根因是什么？是市场有呼声，是实践有空白。如果市场没有呼声，实践中也没有空白，恐怕立法者的改革便有做秀之嫌。市场有需求，法律便适应市场应运而生、顺势而变。这才体现了取消最低资本限制的合理性与正当性。
（三）从公司法适应性品格探究其进步意义
取消最低资本限制制度得以最终合法而正当的确立根源在于市场的呼唤，市场经济的发展离不开普通大众的积极投资与充分就业。就目前而言，中国的GDP大多依靠投资拉动，可以预想的是，在未来一段时间内将依旧大部分依靠投资拉动，而就业是民生之本，扩大就业和促进再就业不仅是重大的经济和社会问题。在这个意义上，市场经济的发展离不开积极投资，就业市场的萧条呼唤大量就业岗位的生成。
取消最低资本限制意味着门槛的放低，这将充分激发普通公众的投资热情，激励公众创业，并由此拉动就业，创造更多就业机会。刘俊海教授在接受《北京青年报》的记者采访时称，取消最低注册资本限制对想创业的大学生、蓝领有利，降低了他们创业的门槛。过去开公司是“白富美”、“高富帅”们的事，以后草根、穷人也能开公司了。
（四）从公司法适应性品格窥看其弊病缺漏
该项制度改革同样会降低投资者的警惕性，走向两种极端结果，并由此进一步侵蚀债权人的利益。而这两种极端正是违背市场正常运行轨道、偏离市场规则的，在这个意义上，亦取消最低注册资本限制也存在非市场性、非适应性的一面。
其一，注册资本极低的公司大量设立实属浪费资源。理论上的一元公司已经成为可能，因此又极可能吸引“中国大妈”们的“设立公司热”，然而其是否真正能为经济和社会发展创造效益恐怕值得商榷。事实上，任何一个严谨的、想从事交易的人都会投资足够启动运营的成本以保证公司的严肃性以及公司的正常运作。启动资金实属必须，例如场地、设施、人员开销等。
其二，大额注册资本的公司设立后反使股东负债累累。很多股东法律意识较为淡薄，他们极可能没有意识到，取消最低资本限制后我国仍然是法定资本制，绝非授权资本制，其投机心理可能反而会使其背负巨额债务。原因在于，公司设立时并不要求股东实际出资，股东也可能随意报价，但在公司设立之后仍然要承担出资义务，一旦经营不善，随意报价形成的债务最终需要股东承担。
其三，两种极端结果更进一步减轻了公正天平上代表债权人利益的砝码。任何一项立法都是各方利益的平衡，立法以求最大限度的保护各方利益，但总是不可避免在一定时间和条件下向某一方做出一定倾斜。取消最低资本限制，无疑是倾向了投资者，而原本股东便拥有购买公司有限责任的特权，现在都无需购买，接近无偿赠送。在此情况下极易发生“道德风险”，道德风险会进一步助长股东进行风险投资，而风险的移转无异于股东用借来的钱进行赌博。
三、从公司法适应性品格角度谈相关建议
一种制度的设定必然会引起利益冲突并带来不同的利弊结果。然而何一项立法都是各方利益的博弈与利弊考量。只要该制度利大于弊，那么就值得推行并被市场所接受和肯定，这就体现了公司法对市场的适应。而从公司法适应性品格角度出发所提及的弊端与漏洞，便需要得到补正以顺应市场发展的需要。
注册资本范文4
【关键词】亏损弥补 注册资本 所有者投入资本 财务会计报告目标
一、引言
2006年，上市公司ST飞彩公告称，拟通过资本公积转增注册资本，非流通股股东向流通股股东赠送部分股份，再按比例减少全体股东股份以减少注册资本的方式弥补公司累计亏损，最终获得了监管机构的认可②。通过减少注册资本弥补亏损的这种方式是否适当、合法，立即引发了法律及会计界的广泛讨论。早在2004年，三板公司广建股份也曾通过以减少注册资本的方式弥补亏损③。2006年，中国银行上市前的招股意向书中披露，在2003年，中国银行经相关部门批准，通过汇金公司注资225亿美元，其原有所有者权益余额（包括资本）全部转入未分配利润用于弥补其提取准备金形成的亏损，也就是说以其原有资本弥补亏损④。
上述案例可以看出，以注册资本弥补亏损是有先例的。然而，综观上市公司弥补亏损方式来看，通过以减少注册资本弥补亏损的案例却并不多见，监管层的态度可能都是按照个案进行处理的。
对于是否可以用注册资本弥补亏损，在我国目前规范公司行为的基本法律《中华人民共和国公司法》中对此并没有明确规定。我国《公司法》对于弥补亏损的规定是以利润和盈余公积进行弥补，同时禁止以资本公积弥补；对于是否可用注册资本来弥补则既没有允许，也未禁止。2012年3月23日，中国证监会以证监会公告〔2012〕6号公布的《上市公司监管指引第1号――上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》指出，相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。该公告似乎是对ST飞彩弥补亏损方式的一个回应；但对于公司如果不是以资本公积转增股本而是直接以原有股本弥补亏损却未提及。另一方面，我国会计准则及配套规定对此也没有明确的规定，我国相关会计考试的CPA考试会计科目教材，在所有者权益一章中，每年均提到“实收资本减少的原因大体有两种，……二是企业发生重大亏损需要减少注册资本”，但却未有更多的解释。
那么，注册资本可以弥补亏损吗？已有的研究都从公司法律的角度证明了以注册资本弥补亏损的合法性⑤，较少有从会计准则的角度对此进行分析。鉴于此，本文拟重点探讨以注册资本弥补亏损是否符合企业会计准则的规定。
二、注册资本弥补亏损的研究
从事经营活动的公司，既有可能盈利，也有可能亏损。基于维持公司发展，保护债权人利益等方面的原因，法律规定在亏损弥补之前，禁止向股东分配利润；否则无异于是用股东的投入向其进行分配。除用盈余公积弥补亏损需要股东会决定之外，亏损的弥补是通过经营活动自动进行的，无须进行特别的处理。但是，当公司持续性发生亏损，无法通过日常经营盈余弥补亏损时，将会造成公司可用资源的实质性减少。此时，通过减少注册资本的方式弥补亏损，既不需要资源的投入，也不存在资源的流出，并不会改变股东权益总额，甚至也不会改变公司的价值评估①，改变的只是股东权益的结构，只涉及股东权益内部各项目的重分类，因而从根本上来说，其实质就是所有者权益账户重分类的过程。但这种作重分类的会计处理，受到法律和会计准则两方面的约束。
1.公司因使用注册资本弥补亏损，不用再使用以后的盈利弥补，以后的利润在提取公积金后再用于分配。在股东最初投入尚未回收时，其实质相当于股东原始投入的回收，因而从一定意义上也可以说形成了实质上的减资。
2.减少注册资本涉及债权人利益，需要经过严格的法律程序。此种形式减少注册资本虽然没有资源的实质性流出，但是通过注册资本弥补亏损后，公司以后实现盈利不需要再去弥补亏损，公司可以不经债权人同意将实现的全部利润在提取公积金后用于股东分配，因而在某种程度上与债权人利益相关。因此同样需经过严格的法律程序，通知和公告债权人。
3.重分类涉及相关会计处理，需遵循会计准则的相关规定。虽然注册资本与资本公积、盈余公积、未分配利润都属于股东权益，但是分别反映了所有者投入资本、公司累计经营盈余等信息，这些信息对于财务报表使用者来说是相当重要的。
在持续亏损的状态下，对于是否可用注册资本弥补亏损，以及对此怎样进行会计处理，我国现行企业会计准则、具体准则中都没有更多直接的资料可供参考。按照我国会计准则体系的基本要求，当没有具体准则可供遵循时，需要以基本准则为指导。
在我国《企业会计准则――基本准则》所有者权益相关规定中，对此也没有明确的规定。虽如此，但由于所有者权益账户各项目是反映企业（财务会计报告主体）在某一特定时期财务状况，是资产负债表的重要组成内容。为详细反映所有者权益的变动状况，我国会计准则体系将所有者权益变动表作为财务会计报告体系的基本报表之一，该表的列报应当符合企业会计准则的要求。首先，它要实现财务会计报告之目标，我国《企业会计准则――基本准则》第四条规定，“财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策”。财务会计报告是反映特定会计主体（经营主体）的会计信息，其提供的会计信息应符合会计信息的质量特征。当前的财务状况是企业（财务会计报告主体）过去经营的结果，所有者权益结构是企业（财务会计报告主体）财务状况的一个重要组成部分。
由于企业经营有一个持续性，财务会计报告显示的未弥补亏损，反映了企业（财务会计报告主体）经营历史状况，反映了经营主体的累计经营盈余信息，暴露了企业经营不善，或管理受托责任履行不良、不适应市场的信息。况且，通过重分类会计处理，也无法改变企业的这种状态，因此保持其原有的分类更有利于财务会计报告使用者作出相应的决策。在这种情况下，未弥补亏损的财务会计报告各项目提供的信息真实地反映了该经营主体的实际信息；这时，用注册资本弥补亏损是不适当的，应当加以禁止。以ST飞彩为例，在其与中鼎密封件进行重大资产置换前，其报表权益类项目下未分配利润处于累计亏损状态，这是由于原有农用汽车经营资产和在原公司董事会管理下所形成，这些信息反映了原有资产的累计经营结果和原管理层的受托责任。如不实行重大资产重组，可以预计这种状态将处于持续进程之中，可以在一定程度上反映其发展态势，因而这些信息对财务会计报告使用者来说是重要的。因此在这种情况下应禁止企业重分类权益类账户，换言之就是应当禁止公司通过减少注册资本弥补亏损。
但是，当企业经营状况、经营环境发生了重大变化，企业资产质量得到了质的改变等因素，比如企业进行重大资产重组等，在会计主体发生重大变化时，如果继续保持其原有的分类，可能将无法反映企业的真实经营状况，所提供的财务信息可能不符合会计信息质量特征时，就不利于向财务会计报告使用者提供的有用的信息，自然也无法实现财务会计报告的目标。这时为实现企业会计的基本目标，提供合乎会计准则规定的质量要求的财务信息，有必要对企业权益类账户进行重分类会计处理。比如，对于存在累计巨额亏损而扭亏无望的企业，假设企业实施重大战略调整，重新寻找适应其现有净资产相适应的行业，并具有良好的盈利性。在这种情况下，由于企业资产结构发生了实质上的变化，企业盈利方式、能力等均与原有业务存在根本上的不同，因而从实质上可以认为，虽然法律主体未发生变化，但财务会计报告反映的经营主体已经发生了变化，应该按照实质重于形式的要求对财务会计报告进行相应的处理。
因报告主体发生了变化，如果不重分类权益账户将无法为财务会计报告使用者提供有效、真实的信息，应当给予公司“重新开始”的机会②，对其原有业务应采取类似清算会计的会计处理，应允许也应当让企业通过减少注册资本来弥补亏损并重分类权益账户，以便向财务会计报告使用者提供高质量的财务会计报告，实现财务会计报告目标。同样以ST飞彩为例，由于其实施了资产重组，其重组方案为，飞彩股份以其农用车相关资产、负债与中鼎股份密封件和液压气动密封件汽车非轮胎橡胶制品生产相关的主要资产和负债进行置换。资产置换完成后，飞彩股份主要业务变更为密封件和液压气动密封件汽车非轮胎橡胶制品生产等①，另一方面，重组完成后，飞彩股份董事会现有董事、监事、高级管理人员等全部辞职更换为密封件管理相关的管理人员②。因此重组后，其一，从财务会计报告反映的经营主体看，虽然其法律主体未发生变化，但是其经营主体则完全变了，从原农用车业务变成了密封件等业务。其二，从会计信息质量特征看，飞彩股份原权益项下各项目反映的是原农用车相关的信息，特别是其未分配利润反映的是原农用车业务的累计经营盈余（亏损，表现为负数），与现有的密封件等资产无关。W.A.佩顿、A.C.利特而顿在《公司会计准则导论》中就曾指出，“企业重组或合并会带来一个特殊的问题。……特定的已赚取盈余计量的是特定公司的累计利润，而不是合并后的或承继公司的累计利润。一项完全合并交易相当于组建一家新企业，而一家新公司不可能则开业就有已赚取盈余”。显然，佩顿与利特而顿所说的“已赚取盈余”，可以理解为包括企业的累计亏损。因而原有累计未分配利润不是现有业务的如实反映，与现有业务不具有关联性，因而也是不相关的，同时这个信息对财务会计报告使用者来说是相当重要的，所以保留原有未分配利润信息的财务会计报告不符合财务会计信息基本质量特征。其三，由于前述两方面的原因，继续沿用含有巨额未分配利润的原飞彩股份的权益分类，自然无法实现向财务会计报告使用者提供有用的信息这一重要财务报表目标。另外，进行资产重组后的飞彩股份的管理层已经全部变换因而也无法反映管理层的受托责任，所以沿用原有权益分类无法实现企业会计准则所要求的财务会计报告的目标。因此，为客观真实地反映现有资产业务的盈余信息，有必要将其原未分配利润予以转销，其方法就是调整权益类各项目，使权益类各项目在重分类后能提供与现有资产业务更加可靠相关的信息。飞彩股份的具体做法就是以注册资本弥补亏损。通过重组后未分配利润反映的就是新的资产业务的信息了，这时的财务会计报告所提供的财务信息符合会计准则规定的会计信息质量特征，有利于实现会计准则规定的财务会计报告目标。因此笔者认为，飞彩股份通过注册资本弥补亏损的会计处理向财务会计报告使用者提供了更高质量的财务会计报告，符合企业会计准则的规定。同样的，中国银行股改后，由于其将更加市场化，与其原有的经营模式存在着本质的区别③，所以也可以实施资本弥补亏损。正如W.A.佩顿所说，“冲减设定资本代表着非正式的‘准重组’；也是企业重新开始的前提。换言之，重新表述资本以抵补亏损，产生了使公司处于与新设立企业相似状况中的结果。因此，像一个新成立的公司一样，修订过资本账户的公司应该明确地记录从准重组时点之后所累计的任何盈余”。
因此，在特定情况下通过减少注册资本弥补亏损，更能向财务会计报告使用者提供符合会计信息质量特征的财务会计报告，实现财务会计报告的目标，符合企业会计准则的规定，所以这些企业通过减少注册资本弥补亏损方案才得到了相关监管方面的认可。
三、结语
综上所述，从会计角度看，减少注册资本弥补亏损涉及到重分类权益账户的会计处理，特定情况下的减少注册资本弥补亏损能更好地向财务会计报告使用者提供符合会计信息质量特征的会计信息，更有利于实现财务会计报告目标，这样处理不仅不违反现行会计准则，反而更符合会计准则的基本要求。因此，为适应公司复杂的经营环境（比如公司收购兼并等业务），基于更好地实现财务会计报告目标，确保公司提供的财务会计报告符合会计信息质量特征要求，建议准则制定机构就公司在符合企业会计准则基本前提下通过减少注册资本弥补亏损作出具体规定，并对其适用条件作出严格限定。同时有关监管机构应对公司此类业务采取严格的监管措施，以防范公司滥用这种方式进行盈余操纵。也许正是这个条件的界限不易界定，才造成至今这个领域的法律法规苍白，并进而导致ST飞彩、中国银行之类的案例都是按个案进行处理的。
（作者为会计师）
参考文献
[1] 林志军，葛家澍.现代西方会计理论[J].福建：厦门大学出版社，2006.
[2] 葛家澍.现代会计基本理论研究[J].福建：厦门大学出版社，2006.
注册资本范文5
关键词 注册资本登记；改革；税收问题；税法调整
中图分类号 D91
文献标识码 A
文章编号 （2014）13-0006-01
2014年2月7日，国务院下发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号），注册资本登记制度改革方案自3月1日起实施。本次改革依照便捷高效、规范统一、宽进严管的基本原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，转变监管方式，简化手续，激发市场主体创造力，促进经济发展。
一、注册登记资本制度改革的内容
（1）是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
（2）注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并载于公司章程。公司应当将股东认缴出资情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。
（3）将企业年检制度改为年度报告公示制度。企业须在规定的期限内，将年度报告通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送，同时向社会公示，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。
（4）放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。
（5）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。电子营业执照载有的工商登记信息与纸质营业执照具有同等的法律效力。
二、新注册资本登记制度引起的税收问题
（一）股权成本的确定问题
股东转让股权时，将股权转让收入扣除股权成本后的差额作为股权转让所得，缴纳企业所得税或者个人所得税。在实缴资本登记制下，《公司法》对各类公司的注册资本最低限额、出资期限、验资，都做了明确规定，因此，股权的计税基础是明确的。注册资本制度由实缴制改为认缴制后，允许股东在公司成立时只实际缴付一定比例的认缴资本，其余的认缴资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司成立时实缴资本可能小于注册资本，公司的实缴资本随着股东缴纳出资而增加。在股东未完全缴纳认缴资本的情况下 ，股东转让股权时股权成本应如何确定？这直接影响着股权转让所得的计算，从而影响应缴纳的所得税的计算。
（二）印花税计税依据与缴纳时间的确定问题
工商登记改革影响到的主要是记载资金的账簿和产权转移书据应交的印花税。税法规定记载资金的账簿的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”的合计金额。企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。另外，股权转让过程中，转让双方都要按照规定税率缴纳印花税。
由于实收资本制度改为认缴资本制度，并且对首次出资额和出资期限没有要求，纳税人在未交足认缴资本额的情况下，印花税的该如何计算？同时，由于存在纳税人可能会有不定期实缴资本情形的出现，给该税目印花税的管理也带来了一定的困难，需要税务机关从一次性管理方式转为多次连续性管理，税务机关如何加强对该税目印花税的日常管理？
（三）新注册资本制度对资本弱化相关政策的冲击
资本弱化主要包括未缴清实收资本借款利息税前列支问题和关联关系借款利息列支比例问题。在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。金融企业为5：1；其他企业为2：1。
在新的认缴资本制度下，关联方借款利息支出的债权与权益投资比例可能失去了分母，再计算已无意义；对未交齐资本期间企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除的规定已显多余。
三、新注册资本登记制度可能引起的税法调整
（一）原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额
税法一般以历史成本作为资产的计税基础，所谓成本就是实际发生的支出。按照此原则，原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额，而不应是其认缴额。所以，股东在缴纳全部认缴额之前，股权的计税基础应该是变动的。例如，A出资人在1月1日认缴150万，实际缴纳时间是：1月1日80万、6月1日100万，12月31日150万。如果A出资人，在4月3日将股权按照100万的价格转让，则股权转让所得是20万（100-80），如果在9月1日将股权按照130万的价格转让，则股权转让所得是30万（130-100），这种理解方式应该是符合其账务处理实际的。这就颠覆了过去税务机关以实收资本制度作为股权转让成本的理念，税务机关必须在管理手段、内容等方面迅速做出调整，如税务登记时记录的资本方面内容必须马上转为认缴资本金额、比例，股权转让时的成本必须按照账面实收资本的比例计算。其股权转让价格是完全可以低于认缴资本的，关键是做到根据账面净资产进一步评估判断其转让价格的合理性。
（二）新注册资本登记制度对印花税的影响
对于记载资金的账簿印花税，在现行政策不作任何改动的前提下，税务机关应加强对企业财务报表的自动电子审核分析比对，筛选存在实缴资本的情形，及时通知纳税人补缴印花税。同时，建议对记载资金的账簿印花税的政策进行调整，能否与国家注册资本制度改革政策相一致，对实行认缴资本制度的纳税人，直接按照认缴资本征收印花税，这样就免去了认缴资本制度下印花税的征收麻烦的问题。 对于产权转移书据印花税，与传统的实收资本意义上的股权转让相比，计税依据大幅减少。
（三）关于资本弱化相关政策的调整
随着新资本登记制度的改革，如何才能实现所得税政策与改革的步伐同步？笔者建议，或许可以直接废止资本弱化相关规定，既然是企业发生的正常财务费用，允许企业列支就是；或许改革现在的政策规定，以认缴资本作为计算债权投资与权益投资比例的基数，废止关于未交齐资本金从而导致对应部分借款利息不允许税前列支的规定。
参考文献：
[1]国务院.《注册资本登记制度改革方案》，2014年2月7日。
[2]中国注册会计师协会.《税法》，2013年。
[3]褚小丽.《工商注册登记形式的不同对税收的影响》，财经界，2010年03期。
[3]李旭春.《新注册资本登记制度改革对税收管理影响的思考》，中国税务网。
注册资本范文6
外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。 外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托人，代其行使职权。
