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关键词：定价机制 上市公司 证券市场；
首次公开发行股票（Initial Public Offering）简称IPO，是指企业通过证券交易所向社会公众首次发行股票并上市。股票是证券市场的重要组成部分，新股的发行更是证券市场的最为重要的起点，新股的发行。本文从上市公司IPO定价机制的现状进行分析，根据我国证券市场的存在的不足，然后提出进一步完善分配制度，完善承销商约束体系，改善累计投标的制度等方法来促进我国上市公司IPO定价机制的发展。
一、我国上市公司现状
我国新股发行定价机制改革是最能体现我国证券市场巨变的一个改革过程。2005年之前，我国发行新股采取定价制度，发行时行政指定20/30倍的市盈率，因为具有相对较高的定价，许多质地一般的公司蜂拥过来上市。这就造成了众多公司的上市热潮，2008年赴美国上市的57家内地企业：IPO市盈率高者超过600，低者不足10倍，有的公司发行率甚至只有2、3倍。 2009年6月是询价制改革最为关键的一年，改革规定网上申购和网下配售只能选择其一，同时也标志着“双重申购的结束”。然而，此次改革后，由于承销商缺乏自主配售权，机构投资者只能有一种申购渠道，导致机构投资者过度竞争，从而引发一系列问题的出现。2013年11月，进行注册制改革并首次引入承销商的自主配售权，有望从根本上改变IPO的稀缺性和投资者炒作现象。但是，自主配售权的滥用和寻租腐败的滋生将成为未来新的问题。我国在2015年1月1日正式施行的询价制，标志着我国新股发行定价机制首次向市场化定价迈进。
二、我国上市公司定价机制存在的问题
作为企业融资的重要方式，新股发行定价机制的改革是为了充分利用和发挥我国股票市场的融资作用，顺利实现社会生产过程中的储蓄方式向投资方式的转变，进一步促进我国经济的发展。新股发行，对于企业来说，如何做到使新股发行价格既能体现公司的内在价值又能使投资者进行接纳，很难找到一个适度的契合点。作为股票市场运作的起点，新股定价直接影响上市公司的资金状况并且决定着股票的稳定和可持续发展，但是我国上市公司IPO定价机制存在许多问题阻碍我国证券市场的进一步发展。
随着证券市场的发展，我国股票市场的新股易被新兴的股票投资机构合纵。近几年的机构投资者发展较大，从客观上来说容易使市场化定价方式成为可能，但是长时间容易带来较多负面影响。首先，机构投资者为了自身的迅速发展，需要较多分散投资者的信任和投资，为了取得资金，机构投资者首先要使得投资者看到短暂的既得利益，这样才会促使投资者选择投资机构进行投资，所以，机构投资者必须做出短期决策来取得投资利益，众多机构投资者的目标相同，不仅为了使得投资者获取利益，更使得分散投资者看到这种短期利益，容易形成“羊群效应”，来进行同一决策，这就意味着所有的机构投资者进行同一种投资决策，当突破某一临界点，将会有大量的资金涌入股票市场，给证券市场造成极大的压力，容易造成股票市场的不稳定性，波动较大。
我国股票市场发行询价制度的不完善导致股票定价的累计股票询价阶段与初步询价阶段相分离。这种问题很容易容易产生投资者的诚信的问题。在初步询价时，如果机构投资者想要价格降低或者抬高价格时，就会采用集中申报方式来使得最终询价期间集中。如果投资者想要抬高价格时，就会在累计投标时的某一个集中区间内不断地提高股票报价，使股票价格趋于初步询价上限，达到控制股票价格的目的。投资机构者的这种关乎道德风险的行为对我国股票市场的发展产生了很大的潜在风险。
上市公司组成结构不合理。我国上市公司的组成主要是国企。股票市场中，政府作为制度的控制者，不仅对证券的产生发行进行控制，证券交易所的建立，法律法规政策的推行都有政府的参与。政府强制推行的政策来进行制度的改革，利用大规模的经济优势一再压低制度创新的费用，很容易面临制度效率偏差和寻租等行为，这些因素都可能会成为政府制定最优制度的障碍。
三、我国股票市场存在的问题进行分析并提出建议
我国股票市场应该加强对投资机构者的约束。市场发展要进一步包括证券公司、信托投资公司、基金、保险公司等投资者，改善市场投资的主体结构，培育多元化投资主体，还要加强对机构投资者监管，不仅要促进机构投资者发展更要带动市场走向成熟。只有具有数量足够、充分竞争、研究分析能力强并且规范成熟的机构投资者，才能促进市场定价方式的充分效率发展。
初步询价制和累计询价制的分离，建议建立统一询价制度，建立一个完善的询价制度来弥补两者的分离问题。另外建议对于IPO超额的认购现象处理方式由配估制取代摇号制，并且授予承销商“配股权”。赋予承销商选择询价对象的权利，一旦确定承销商有刻意压低报价的询价对象行为，则会在以后得不到新股，增加询价对象报价的真实性和约束性。还可以通过加强信息披露手段来防止新股发行定价的串谋。国外成熟的资本市场大发展表明，询价制是正确的一种定价制，但是要真正提高新股的发行效率和完善制度还需要随着股票市场的成熟来进一步完善。
我国分配制度不均也是导致定价机制不完善的重要原因之一，完善分配制度，首先要完善产权结构，国有企业在股市中所占份额交大，政府作为制度的制定者，参与证券的产生发行流通，证券交易所的建立，处处都有政府的操纵，我国国有股东不仅是管理者，还是国有资产代表，要减少政府干预，增加一些其他融资企业或者扶持中小企业的发展，引导新股发行从国有化向优质化的发展。进一步加强新股发行审核制度的透明化与制度化。还应该发挥券商的作用，完善新股发行定价权利和自主分配股份权利。最后还要促进市场制度的创新，平衡投资者和中小投资者利益，建立完善的多层次的发行机制。
参考文献：
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关键词：会计政策 会计信息 上市公司
一、我国上市公司会计政策选择的动机
(一)获得融资资格
能在证券市场上市，就意味着获得了在股票市场筹资以及再融资的权利。因此。能够发行股票并上市流通一直是很多企业追逐的目标。根据有关证券法规的规定，发行和上市股票的公司必须具备3年盈利的条件，于是一些本不符合上市条件的企业，为了能上市，采用各种手段进行盈余操纵。甚至造假，同时，股票已上市的公司可以通过配股或增发新股在证券市场进行再融资，以向老股东配售新股(即配股)的方式不断筹集资金。注入新鲜血液。虽然证监会2001年新颁布的规定降低了取得配股资格的条件，保配动机有所减少，但配股资格仍是很多上市公司会计政策选择的动机。
(二)避免惩罚
上市公司如果连续2年亏损或出现每股净资产低于面值等财务异常情况。公司将会被“ST”处理；如果上市公司连续3年亏损，其股票将被终止在证券交易所挂牌交易。公司股票上市后又被摘牌，不仅对股东是莫大的损失。而且丧失上市资格意味着一种宝贵的稀缺资源被白白浪费掉。因此，上市公司往往认为股票被摘牌是对公司最严厉的处罚。为了避免公司股票被戴上“ST”。上市公司会利用会计政策竭力操纵粉饰其经营业绩，尽可能避免连续亏损情况的出现。甚至有些上市公司如果已被带上“ST”帽子。为了不被退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。
(三)操纵股价
上市公司的股价与有关各方的利益直接相关。股价的上升，说明公司价值上涨，从而能够提升公司的形象；股价的上涨会给公司管理人员、公司职工以及持有公司股票的利益相关者带来好处，因为他们手里持有大量公司发行在外的股票。于是，在证券市场上，公司常常与券商联手操作、坐庄，公司出消息，券商托市。在这种动机支配下，一些上市公司往往根据需要选择会计政策，甚至不惜采取违规手段，在年报、中报中虚报利润。
二、上市公司会计政策选择与会计信息质量
(一)会计政策选择对会计信息质量的影响
实践中，会计政策选择会对会计信息质量产生两种截然不同的影响。一种是会计政策选择有助于恰当反映企业的财务状况和经营成果，从而为使用者提供高质量的会计信息提供保障。这种有利影响的实现是以企业合理地选择能反映企业实际活动和状况的会计政策为前提。另一种影响是由于企业选择会计政策不当，导致会计信息失真。会计政策的不当选择出于管理当局的无意和故意两种可能，但两者相比之下，企业管理当局故意选择或变更某项会计政策，以实现其盈余管理甚至利润操纵的目的，更具隐蔽性和欺骗性。
会计的最终结果，是要为企业外部使用者提供一套决策有用的会计信息。企业选择不同的会计政策就会产生不同的会计信息，从而导致企业利害关系集团不同的利益分配和投资决策行为，进而影响社会资源的配置效果和结果。由此可见。企业会计政策选择与会计信息质量息息相关。会计信息质量的好坏要受到会计政策选择的影响。当企业选择的会计政策恰当时，会计系统对外输出的信息对其使用者的决策就更为有用，会计信息质量就高；当企业选择的会计政策不恰当时，会计系统输出的信息对其使用者的决策有用性就会大大降低，会计质量就偏低。所以。合理的企业会计政策选择与高质量的会计信息具有内在统一性。
(二)我国上市公司会计政策选择与会计信息披露的现状
目前我国证券市场的相关政策，如特别处理政策、退市政策、配股政策对上市公司的会计政策选择影响很大。在一定程度上还决定了现阶段上市公司会计政策选择的动机。证券监管部门对于上市公司会计收益数据的计算是否合法自然十分关注，但是对于合法而不合理的会计政策选择与变更却无权从法律上进行干预，从而导致了上市公司利用会计政策进行利润操纵的现象时有发生。对此，如何正确认识企业会计政策选择显得至关重要。事实上，企业会计政策选择的存在有着客观必然性，它对高质量的会计信息来说是把双刃剑。对待企业会计政策选择关键在于如何实现趋利避害。发挥其有利一面的同时，尽量减少其被误用和滥用的可能。
目前处于发展阶段的我国上市公司在会计政策选择问题上仍然存在很多问题，其中比较突出的有以下几点：
1 滥用会计政策的现象极为普遍。滥用会计政策是指企业在具体运用会计制度和会计准则所允许选用的会计政策时，未按照规定正确选用或随意变更。从而不能恰当地反映企业的财务状况和经营成果的情形。有时，对于合理选择与滥用会计政策之间仅仅是一步之差。目前一些企业要求会计人员钻会计政策的空子，来达到粉饰会计报表，蒙蔽投资者和偷税、漏税的目的。虽然目前滥用会计政策的方法很多，从滥用会计政策的结果来看。滥用会计政策可以分为积极式、消极式和均衡式三种。即通过滥用会计政策来达到利润最大化、利润最小化和收益的平衡。
2 在政策选择的揭示上，很多企业没有充分披露会计政策选择情况，政策选择的透明度不高。在社会主义市场经济条件下，企业作为市场的主体有了较大的自(包括会计政策选择权)，会计不再只是为国家服务，更多的是为广大的投资者、债权人服务，会计政策有了较大的选择空间。但在建立现代企业制度的过程中。由于委托人与人的目标不一致，在信息不对称的情况下就产生了“道德风险”和“逆向选择”，形成了事实上的“内部人控制”。在这种情况下。当会计政策选择有较大的灵活性时，很少有企业真正从自身实际出发。按公允立场选择会计政策，而是从自身利益出发。粉饰业绩，以虚假信息维护企业及经营者形象，这必然使其提供的会计信息失去可比性、可靠性。允许企业拥有会计政策选择权的初衷是让企业能真实客观地反映企业财务状况和经营成果，但实际上却成了管理当局谋取不正当利益的手段，加剧了会计信息失真，产生了不良的经济后果。
三、规范上市公司会计政策选择，提高会计信息质量的对策
(一)加强对企业人行为的规范
1 明确产权，发挥产权制度对会计信息生成过程的规范和界定功能。产权的明晰界定。为会计信息系统目标的实现创造了两个重要条件：一是股东追求资本收益的最大化，二是各利益相关方与管理当局之间有契约关系。有了这两个条件，既可允许和鼓励企业根据企业交易费用的高
低来选择会计政策，又可以发挥会计准则的激励约束和资源配置的作用，使企业进行会计政策选择时减少随意性，尽可能反映各利益相关方的共同利益。因此，产权的明晰界定。是企业开展会计活动的先决条件和基础。
2 完善公司内部治理结构。健全内部约束机制。在我国。应完善股东会、董事会、经理人员和监事会的职能，强化股东会和监事会的监督作用。企业所选择的会计政策、会计政策变更以及由此所产生的会计影响应受到董事会的监督。并向各利益相关方披露。管理当局根据各利益相关方以及独立董事的要求对所采用的会计政策予以调整。
3 制定合理的报酬契约体系。由于委托人和人之间的利益冲突以及信息不对称所带来的道德风险问题，为了使二者的目标趋于一致，这种关系通常表现为一系列的契约，特别包括报酬计划契约。目前我国上市公司对经营者的激励主要是短期的报酬激励，缺乏与公司业绩挂钩的长期激励机制。因此。应进一步探索与上市公司业绩挂钩的股票期权激励机制。制定长期的经理人经营绩效评价标准，使经营者的目标函数与所有者的目标函数趋于一致，以增强公司经营者对股东的责任心与忠诚度，减少经营者的道德风险，从而提高会计政策选择的公允性。同时，在强调报酬激励的同时，我们也应建立相应的责任与报酬相挂钩的体制。
(二)进一步完善会计准则，加强对会计政策选择行为的控制
1 会计准则制定机构要考虑受会计政策选择影响的所有“群体”的利益。目前我国企业会计政策的核心即会计准则的制订尚未经过“充分程序”，没有体现出企业会计政策各相关利益集团参与制订过程的决策民主性。笔者认为，政府在会计准则的制定环节应体现出政策决策的民主性，在执行实施过程中应对企业会计政策的可选择范围加以适度限制。
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[关键词]移动支付 商业银行 对策
上世纪末期，随着互联网的发展，引发了国内支付交易渠道的创新，各商业银行相继推出了网上服务平台，此后更是随着网上支付平台的推出，崛起了一批如支付宝、快钱等第三方支付公司。随着移动技术与互联网的进一步发展，特别是3G 技术的演进以及市场普及率的提高，以及iphone手机对客户生活的影响，国内将迎来移动支付领域的下一个浪潮。
本文将通过对目前中国移动支付市场上各方主导的移动支付应用模式进行分析，预测移动支付的发展趋势，以及商业银行如何应对移动支付的新浪潮。
一、移动支付现状
1.与传统互联网支付的差异
传统互联网以信息为中心，而移动互联网则多以个人为中心，它强调内容的个性化和精准提供。移动性、即时性、广泛性、私密性、用户识别性，是手机与移动互联网非常明显而又可以深度挖掘的特征，这决定了移动互联网应用将更加贴近用户、更生活化，它带来的是随时随地、场景整合的信息和应用互联。
正因如此，移动互联网将继电子商务和个人网银后带来全新的模式——移动商务和移动生活。移动商务允许人们在任何时间任何地点都可以处理任何事务，降低了办公时间和办公成本，提高了工作效率。它能促进企业充分利用移动网络来降低运营成本，提高工作效率，从而获得更大的商业效用和带来商业模式的转变。移动生活是指客户可以随时随地通过移动终端办理各项金融业务，同时这些业务可以很好的同社交、生活，甚至是娱乐结合在一起，而非死板的金融业务。移动金融作为基础环节，例如财务管理、资金支付等，是移动商务和移动生活发展的根基。其中手机银行更是作为移动金融的基础工具，能够降低成本、将高效率的运作模式带入企业的财务管理和客户生活中，因此备受青睐。
2.市场空间
截止2011年，中国的手机用户数量已逾8亿，其中已开通移动互联网业务用户为3.03 亿户，占全部手机用户的37.8%。2010 年中国移动互联网市场总体规模已经达到226.9 亿元，同比增长45.8%。随着3G网络的建设，各家研究机构一致预测，中国将于2011 年起进入手机支付的快速发展时代。例如，艾瑞咨询预测中国手机支付交易额将于2011 年达到300亿元，用户规模将突破5500 万，整个用户增长将达到92%，移动互联网总体收入将于2013 年突破6000 亿。中国移动预测称2012 年以后手机支付将超过网上支付；市场分析机构StrategyAnalytics 认为，2011 年全球将有360 亿美元的交易是通过移动非接触式方式，即手机来进行交易支付。
3.市场参与者
如图所示，移动支付市场的参与者包括：移动运营商、银行、银行卡组织、第三方支付、商户、移动终端制造商等，它们共同构建了移动支付的产业链。目前参与各方都已开始探索手机支付的适用模式，加紧布局，争分市场。商业银行在移动支付领域的利润主要来源于用户通过移动平台进行交易所获得的佣金、资金沉淀的价值，以及银行提供信贷服务和其他增值服务的收入，其利润获取模式类似于网上支付的收益模式。但与网上支付不同的是，移动支付拥有更广泛的线上线下应用场景，且更易形成规模效益，因此，移动支付将成为商业银行在新支付领域的又一个良好的发展通道。把握好移动互联网带来的又一次发展机遇是银行必须尽快规划好的战略课题。
二、国内手机支付存在的问题
1.移动金融产业链相对复杂
如上文所述，移动金融产业链涉及到手机软硬件厂商、电信运营商、银行以及第三方支付企业等诸多的利益群体，产业链相对较为复杂，各参与方都试图能够在产业链中抢占主导地位。目前已经形成了运营商主导、金融机构主导和第三方支付平台主导等多种模式并存的局面，因为各方互不相让，很难协调好各方立场，无法形成一个统一的发展模式，从而成为产业发展的一个制约瓶颈。
但从总体上来说，银行在主导权争夺战中还是具有一些相对优势。首先银行拥有金融服务牌照，无论从提供金融服务的全面性还是安全性来说，相对电信运营商及第三方支付企业都更为突出，对客户而言也较容易接受；其次，电信运营商的优势在小额支付，因此购买商品的种类受到限制，而大额的账户管理则需由银行来管理，对购买商品的种类限制较小，故能带给用户更大的效用。
2.软硬件技术有待提高
目前影响客户使用手机银行的阻碍因素主要有以下两点：一是安全性。对使用手机银行的客户来说，首要关注点是安全要有保障，必须避免账户资金被他人盗用及财务信息泄露。而目前手机的加密能力较低，而且因较长的产业链，在手机支付时信息将在多方流转，从而导致信息被拦截和泄漏的可能性提高。另一个因素是易用性。目前手机软硬件系统种类较为繁杂，银行需花费大量的时间与精力来开发匹配各种设备与系统的客户端软件，且经常跟不上系统更新的进度。同时，无线网络带宽和速率等方面难以让人完全满意，交易时最让人无法忍受的问题就是慢，这些都给用户体验带来了显著的障碍。
3.需建立兼容第三方支付、电子商务等通用平台
手机支付市场各参与方的位置决定了其局限性，难以独自主导整个产业链。从整个行业来看，目前缺乏独立运营的第三方式的移动支付通用平台。这个平台应包括将手机第三方支付与各网上第三方支付平台、B2C 电子商务网站连接，并且使用户的手机号码与其银行帐号捆绑，使其更符合场景应用，才能给予用户快捷便利的体验。
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[关键词]套期保值；动机；金融衍生工具
公司通过金融衍生工具交易来消除(转移或规避)其在经营中面临的一系列不确定性的策略，称为金融性套期保值(Mayer＆Smith，1982)。公司为什么要进行金融性套期保值?在Miller―Modiglani的完全竞争金融市场假设下，用于管理公司风险的金融性套期保值不会影响公司价值，并且金融衍生品交易本身也蕴含着极大的风险，在这样的思路下，公司似乎没有必要进行金融性套期保值。但在现实中，从20世纪初金融衍生工具产生开始，公司就一直在广泛使用衍生工具进行套期保值。Bartram等(2004)[1]的调查表明，在包括美国、中国在内的50个国家7319家公司中，有60.3％的公司进行金融性套期保值。理论和现实的差异使得关于公司金融性套期保值动机的研究具有重大的意义。
一、相关研究回顾与评述
国外关于公司套期保值动机的研究大体可以分为两个阶段：
第一阶段(20世纪初20世纪70年代末)。这一阶段的研究以完全竞争金融市场作为假设基础，主要研究结论为“套期保值无关性定理”，[2]即在完全竞争的假设下，公司开展的任何套期保值计划都可以被任意投资者复制，因此套期保值不会影响公司价值，由此公司没有进行套期保值的动机。
第二阶段(20世纪80年代至今)。这一阶段的研究以不完全竞争金融市场作为假设基础，通过逐一放松构成完全竞争金融市场的各个基本假设(税收、交易成本等)，研究公司套期保值的动机。按照理论基础的不同，这一阶段的研究可以分为三类：
(一)基于公司价值最大化的公司套期保值动机研究
1 税收理论(Mayers＆Smith等，1982)。该理论认为，累进的所得税制及其各种税收优惠条款①会导致公司上缴的税收是其税前收入的凸函数，而套期保值可以降低税前收入的波动性并降低其落入高税收等级的概率，从而减少公司的预期税负并由此增加公司价值。[3]
2 财务困境成本理论(Smith＆Stulz等，1985)。该理论认为，公司预期的财务困境成本等于预期的破产成本乘以破产的概率。因此，通过套期保值降低公司利润的波动率，可以降低公司发生破产的概率，从而降低财务困境成本并提高公司价值。
3 债务成本理论(Nance，Smith＆Smithson等，1993)。该理论认为，套期保值可以减少公司价值的波动性，从而缓解或消除股东与债权人之间的利益冲突，由此降低投资中的债务成本并增加公司价值。[4]
4 交易成本理论(Dolde，1993)。该理论认为，由于套期保值的固定成本很高，所以一般来讲，管理层进行套期保值的意愿及实施能力应与公司规模成正比。[5]
(二)基于管理层效用最大化的公司套期保值动机研究
管理层风险偏好理论(Jensell，1976)认为，由于管理层的目标与股东不一致，风险厌恶的管理层出于自身避险的考虑，会牺牲股东的利益选择进行套期保值，以使其个人财富免受商品价格、利率和汇率波动的影响。
(三)基于公司经营性措施的套期保值替论
替论(Tufano，1996)认为，公司在经营中会选择使用一些经营性措施来管理某些风险，特别是源于公司经营的一些特定风险，而这些措施的使用会在客观上降低公司对金融性套期保值的需求，从而影响公司进行金融性套期保值的动机。对于这些客观上起到风险管理作用的经营性措施，学者们将其称为“经营性套期保值(Operating Hedging)”。[6]
总的来看，国外关于公司套期保值动机的研究已形成了基本的理论框架。其中，税收理论、财务困境成本、债务成本和管理层风险偏好理论的研究比较成熟，虽然实证检验结果并不一致，但基本理论和研究方法都已得到广泛认可。交易成本理论和套期保值替论，目前都还只是以实证为主，还没有足够的理论支持，但实证检验结果较为一致。比较而言，国内关于公司套期保值动机的研究仍处于起步阶段。已有研究仅限于对国外研究的文献整理和理论介绍，如陈很荣和吴冲锋(2001)等，而对套期保值动机理论的系统分析和我国公司套期保值动机的实证检验等基本没有涉及。
二、实证样本的确定及其统计描述
本文在不完全竞争金融市场的假设基础上，以2006年我国A股上市公司中的非金融公司作为研究对象，②对影响其金融性套期保值决策的相关因素进行实证分析，以考察我国上市公司金融性套期保值决策的动机。
在新会计准则出台之前，我国公司对套期保值交易的信息披露并不完善；而且国内也没有涵盖公司套期保值数据的数据库，所以为保证样本的全面和准确，本文在确定样本时交叉使用多个数据库，并且使用了关键词搜索法。③样本确定方法如下：(1)确定套期保值者时，同时使用天相数据库和证监会数据库，考虑到中国衍生品市场的具体情况，搜索年报中出现套期保值、套保、期货、期权、远期等关键字段的非金融类上市公司；(2)分析财务报告以确保公司是做套期保值而不是投机(公司的财务报表必须是标准无保留意见的财务报表)；(3)确定对照组时，确保非套期保值者必须和套期保值者面临同样的风险暴露；(4)对比是否对冲商业风险时，必须确保非套期保值者和套期保值者处在同一个细分子行业。对比是否对冲汇率风险时，必须确保非套期保值者和套期保值者处于同一细分子行业且同时面临外汇风险；(5)由于我国没有统一的行业分类，不同的数据库对同一上市公司的行业分类也不尽相同，为了最大可能地避免行业分类错误，笔者采用了天相数据库和证监会行业分类的相交法；(6)考虑到公司面临的各种风险有可能交织在一起，所以在挑选外汇风险的非套期保值者时，需要同时考虑公司所处的行业和面临的外汇风险。判断行业的标准同上。判断公司暴露于外汇风险的方法是：只要现金流量表中“由于汇率变动引起的现金变动”一项或者损益表中“汇兑损益”一项不为0，即判定该公司面临汇率风险。
最终确定的实证样本共包括253家A股上市公司，涉及7个行业，其中82家为套期保值者，171家为非套期保值者。鉴于我国上市公司套期保值数据的可得性，本文选择用离散性指标度量公司的套期保值，即定义虚拟变量HEDGER为被解释变量，当公司为套期保值者时，HEDGER为1；当公司为非套期保值者时，HEDGER为0。
三、实证方法与研究假设
国外关于公司套期保值动机的实证基本都采用多元选择模型：Loglt多元回归或Tobit多元回归。④在目前我国公司套期保值的信息披露状况下，只可获得关于公司套期保值的离散型样本数据，因此，本文采用了Loot模型。
实证目的是，通过全面考察影响我国上市公司金融性套期保值的相关因素，以分析我国上市公司金融性套期保值决策的可能动机，包括：
1 财务困境成本、债务成本、管理层风险偏好、交易成本(规模经济及信息不对称)，实证假设为：(1)公司预期的财务困境成本与其套期保值决策呈正相关关系；(2)套期保值能减少债务成本，因此，有较高的负债比率、较多的投资项目和增长机会的公司会更倾向进行套期保值；(3)持有股票的管理层更有动机进行套期保值；(4)根据交易成本理论，规模越大的公司更有动机进行套期保值。
2 经营性套期保值。以公司的流动性储备和融资结构作为公司经营性套期保值策略的代表，考察经营性套期保值对公司金融性套期保值决策的影响，实证假设为：(1)流动性越强、对流动性需求越小的公司更没有动机做套期保值；(2)发行可转债的公司，相对于发行一般债券的公司，更没有动机做套期保值。
3 可能影响我国公司套期保值的特殊因素。通过对我国上市公司所处的市场环境和制度背景的分析，笔者认为可能存在一些特殊因素会对我国上市公司的套期保值决策产生影响，实证假设为：(1)考虑到国有上市公司面临的预算软约束和相应的实际较低的财务困境成本，笔者预测国有上市公司会更倾向于不做套期保值；(2)考虑到国内外金融衍生品市场及公司套期保值活动的现状，笔者预测有外资股东背景的公司会更重视运用衍生品套期保值。
在考察了国外实证研究变量在中国的适用性和变量数据的可得性后，结合我国金融市场及A股上市公司的特殊性，初步选取了17个适用的解释变量，覆盖了除税收理论以外⑤的各个理论解释的检验，见表1。
四、实证检验与结果分析
对样本进行togit检验。为避免多重共线性，通过考察变量间的相关系数并采用逐步回归法对变量进行筛选，最终获得的模型共包含11个解释变量，显示出较好的拟合性，检验结果如下：
检验结果显示，LEVER1的系数为正(p值为0.06)，结果显著，表明更高的杠杆比率与公司金融性套期保值决策之间确实存在正相关关系。由此说明从我国的实证数据上看，实行金融性套期保值的公司会具有统计上更高的杠杆比率。这符合财务困境成本理论的预测，即当公司的负债率越高时，出于降低财务困境成本的考虑，公司会更有动机去利用衍生品进行套期保值。因此，降低财务困境成本是我国A股上市公司进行金融性套期保值的动机之一。
变量EVEBITDA和EXPDPERC是检验债务成本假设的变量，两个指标的回归系数均为正(p值为0.02和0.03)，结果显著，这表明更高的估值和更多的资本支出与套期保值决策之间存在正相关关系。这表明，在我国，有较多投资项目和增长机会的上市公司会更倾向进行金融性套期保值。而根据债务成本的解释，这是出于减少“投资不足问题”产生的成本、从而协调公司投资和融资决策的考虑。因此，降低债务成本也是我国A股上市公司进行金融性套期保值的动机之一。
变量MTSTONUM考察的是管理层风险偏好假设，该变量的回归系数为负(p值为0.02)，结果显著。这说明当管理层持有股票时，管理层更倾向于不做套期保值，但这一检验结果与管理层风险偏好理论的预测完全相反。
变量LNINCOME用来检验公司规模对套期保值决策的影响。如前所述，公司规模对套期保值的影响有待考察。变量的回归系数为正(p值为0.02)，结果显著，说明规模经济带来的成本降低效应占了主导地位，规模越大的公司有更大的概率进行金融性套期保值。这也在一定程度上反映了我国的现实，由于国内衍生品市场尚处于发展阶段，往往规模较大的公司管理层有着更为丰富的经验和知识，并具有运用衍生品进行风险管理的意识和能力。
变量FREECFPS、QUICKRT、CASHDIVD和CONVERT，是检验经营性套期保值替代假设的变量。FREECFPS和QLrICKRT的回归系数为负，与预测一致，但p值分别为0.2和0.67，显著性不足。因此，无法验证公司流动性和套期保值决策之间的替代效应。CASHDIVD的回归系数为正，p值为0.0023，结果很显著，这一结果与预测一致，由此能初步表明我国公司的套期保值与现金分红的流动性要求之间存在一定的正相关关系。初步表明，当存在现金分红的流动性需求时，为降低收益的波动性及发生财务危机的可能性，公司进行金融性套期保值的动机会有所增强。CONVERT的回归系数为负，说明发行转债的公司越不倾向于做套期保值。这一结果虽然也与预测一致，但p值太大，显著性不足。
变量SOE和FOREINVS用于检验笔者针对中国国情提出的两个套期保值的影响因素。SOE的回归系数为负，与笔者提出的预测相符，但显著性不足(p值为0.15)。FOREINVS的回归系数为正数，也与预测相符，结果显著(p值为0.02)，由此说明在我国，和内资公司相比，有外资股东背景的公司会更重视运用衍生工具进行套期保值。需要特别指出的是，尽管SOE在模型中显著性不足，但包含该变量在内的模型拟合效果更好，因此最终模型中仍包含该变量。
五、研究结论
总体来讲，2006年，我国A股上市公司中，实行金融性套期保值的公司与未实行金融性套期保值的公司相比，具有统计上更高的杠杆比率、更多的资本支出、更高的主营业务收入、更多的现金分红，而且公司股份中更倾向于有外资法人股或境外上市股。由此表明，降低财务困境成本和债务成本是我国A股上市公司金融性套期保值决策的主要动机，并且套期保值具有规模经济效应。另外，公司有现金分红需要、股权结构中有外资法人股或境外上市股时，公司越有动机进行金融性套期保值。
另外，实证检验还表明，管理层持股与我国上市公司套期保值决策之间呈现显著的负相关关系，这与管理层偏好理论预测的结果相反。我国管理层激励机制的改革尚处于探索阶段，如果股权报酬设计不合理，也会导致股东和管理层之间产生额外的问题，从而使管理层持股与公司套期保值决策之间产生负相关关系。但由于受到公司信息披露的限制，目前尚无法解释上述关系的内在成因，这是本文研究的一个未尽之处。
注释：
①包括课税扣除及亏损结转等。
②金融公司不仅是套期保值产品的需求者，也是套期保值产品的供给者，所以为了减少偏差有必要把金融公司排除掉。
③国外研究中确认套期保值者的方法有三种：直接问卷调查、关键词搜索和非公开数据库。直接问卷调查容易产生样本偏差，只在早期研究中使用。
④具体是采用Logit还是Tobit，取决于可获得的用以度量公司套期保值的样本数据的类型。如仅可获得离散型样本数据，需采用Logit回归；如可获得连续型样本数据，则需采用Tobit回归。
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论文摘要：本文在对西方成熟资本市场上公司内部治理机制与股利政策的相关性分析的基础上，探析股权分置改革完成后我国上市公司的内部治理与股利政策的相关性，从而为上市公司制定合理的内部治理机制提供参考。
一、引言
股利政策是关于公司税后利润在股利与公司内部留存收益之间的分配选择，是公司经营中一项重要的财务决策，是公司各利益相关者之间相互博弈的结果。因此，其必然受到公司内部治理机制的影响，不同的内部治理机制产生不同的股利政策。另一方面，股利政策虽然取决于内部治理状况，但通过分析股利政策可以透视上市公司的治理状况，合理的股利政策有助于降低甚至消除成本，使管理者尽量将股东利益最大化作为自己的行动准则。即恰当的股利政策可以作为一种约束机制，有效协调公司股东与管理者之间的关系，有利于缓解甚至可能解决公司治理问题。
作为公司治理基础，股权结构对公司内部治理的运作方式和效率都能产生极其重要的影响，不同股权结构下的治理结构产生不同的股利政策。我国关于内部治理与股利政策的相关性分析，几乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存，“同股不同权，同股不同价，同股不同利”的条件下进行的，如今股改已基本完成，对于股改后的研究几乎还是一片空白。股改后我国股权状况发生了质的变化，所有股票实现了全流通，所有股东有了共同的利益基础，这将导致我国上市公司的内部治理结构发生重要变化，那么是否会使我国上市公司股利政策发
生变化呢？ 本文就此进行分析。
二、国外发达资本市场的公司内部治理机制与股利政策相关性分析
（一）所有权结构
大量研究表明，股权集中度是影响股利政策的重要因素。股权分散时，外部投资者对公司的经营状况不够了解，根据股利信号理论，高股利支付率可以向投资者传递公司具有良好发展状况的信息，因此公司一般都倾向于采取高股利支付率；再者，根据成本说，由于单个股东持股比例较低，对公司的监督成本大于其收益，因此一般情况下，股东没有动力对公司进行监督，而宁愿通过高现金股利减少管理者手中的自由现金流量，以降低成本。而股权集中时，比较成本与收益，控股股东有动力也有能力对公司运作进行监督，公司一般由大股东控制，其对公司的经营状况比较了解，于是无须通过股利向外界传递信息；所以股权相对集中的公司，股利支付水平一般较低。
在德国，首先，银行持有10%左右的公司股票，从而以大股东身份参与公司治理；再者，银行是中小股东股票的“保管银行”，可以代中小股东行使权。根据德国《股份公司法》，企业法人投票权力不能超过25%，而代表公众股东的银行的投票权却不受限制，因此银行在上市公司的治理中有突出作用。拥有股东和债权人双重身份的银行，有动力也有能力对上市公司的运营进行监督，股利政策的监督作用相对较小，因此其股利支付水平不高。
（二）董事会
作为最重要的公司治理机制，董事会能对经理层产生重要影响，进而影响上市公司的股利政策。在德国，上市公司实行“双重董事会”制度，即包括理事会和监事会，且监事会的地位高于理事会。监事会有任免理事会成员的权力，监事会成员由股东代表和职工代表各一半组成，监事会成员不能兼任相当于经理人角色的理事会成员，因此监事会的监督作用较强，能够有效降低成本。另外，这种机制安排便于信息传递，能够有效提高公司治理效率，相较之下，股利政策所发挥的治理效率并不高，因此德国上市公司的现金股利支付率较低。
（三）债务政策
债权融资的杠杆效应有利于限制管理者的随意行为，促使管理者与股东的利益一致，从而有利于减少成本。但过多的债务融资可能使企业的现金流发生短缺，更甚者可能陷入危机，银行为了保证资金回收，通常会限制企业的投资、股利发放等决策，因此企业的资产负债率越高，其股利支付率越低。在德国，银行在公司治理中的作用举足轻重，银行向公司提供各种贷款，公司的资产负债率较高，银行作为债权人和股东参与公司治理，虽然较好地贯彻了股东利益最大化目标，但也限制了其股利发放水平。
通过对德国上市公司的内部治理与股利政策的相关性分析，可以发现，股权结构对股利政策制定的影响作用贯穿始终，股权结构是股利政策制定的根本影响因素。且综观德国上市公司的股利政策发现，虽然其股利支付水平较低，但股利政策稳定，且以现金股利为主。
三、现时期我国上市公司的内部治理结构与股利政策状况
（一）股权高度集中
股权分置改革使所有股票实现了全流通，所有股东具有了共同的利益基础。由于股改方案大都采用对价支付，从而在一定程度上改变了各股东的持股比例，大股东（原为非流通股东）的持股比例有所减少，公众股东的持股比例增加。然而，针对我国2005年已完成股改的299家a股上市公司的研究发现，这些公司2006年第一大股东的持股比例仍高达38.56%，股权结构仍然高度集中，即公司仍然处于大股东控制之下，可能按照大股东的意志决策。
（二）无效的董事会
我国的董事会类似于德国的“双重董事会”制度，但又具有中国特色。我国上市公司的董事会成员大部分都是内部董事，且由原行业主管部门的领导和行业内高级经理组成，董事长兼任总经理现象普遍，董事职业化程度不够，且也没有确立职业经理人观念；其次，我国的独立董事由于建立时间短，且基本上都是由大股东推荐产生，所以独立董事基本上都是听命于大股东，缺乏独立性。另外，我国的监事会形同虚设，监事会采用集体工作制度，监事会成员无法独立开展工作，起不到有效的监督作用。
（三）资产负债率偏高，但银行监督无效
我国的上市公司资产负债率偏高，且近年来有逐年升高的趋势，2003—2004年都超过了45%，2006年甚至高达68.16%。但作为最大债权人，银行对公司治理的参与却受到限制，且由于银行本身也处于改革初期，内部治理尚不完善，因此对上市公司的监管缺乏力度。
四、我国上市公司的股利政策
通过以上分析，可以发现，我国上市公司现阶段的内部治理仍然存在许多问题，与此相对应，我国上市公司的股利政策在制定上较股改前并没有太大变化，每股现金股利2004年为0.112元，2006年为0.095元，并没有显著变化，股利政策在很大程度上仍然体现了控股股东的意愿，而不是建立在公司发展的基础上。
（一）股利政策不稳定，且缺乏连续性
我国上市公司的股利决策受控股股东和政府相关政策的影响较大，公司发放股利不是以公司的长远发展为目标，而更多体现了控股股东的意愿，或者仅仅为了迎合政府的相关规定，而置公众股东的利益于不顾，因此导致我国上市公司的股利政策频繁多变，缺乏稳定性和连续性，在所有的a股上市公司中仅有519家公司在2005、2006年连续两年支付现金股利，且几乎没有公司保持相同的股利支付率，所以在我国股利政策不具有信号传递的作用，反映不出公司治理状况。
（二）股利支付方式多，现金股利不是主要的支付方式
我国上市公司采取的股利形式有现金股利、股票股利、现金加股票股利、现金股利加转赠股本、股票股利加转股本、现金股利加股票股利加转股本等多种。在发达的资本市场上，现金股利是主要的股利形式，然而我国1393家a股上市公司中，2005年仅有639家分配现金股利，2006年仅有747家，近乎多半的公司不发放现金股利。依靠发放现金股利来降低成本，改善公司治理在我国基本上还行不通。
五、借鉴国际经验，完善我国上市公司的内部治理机制与股利政策
（一）完善董事会结构，加强监事会的监督职能
我国董事会结构可以参考德国的模式，重组董事构成，让股东、雇员和债权人共同组成董事会，为保证股东利益，股东董事应占绝对多数。为保证各位董事成员享有共同的权利，股东董事由股东推荐，雇员董事由全体雇员民主选举产生，债权人董事由债权人推荐，如此有利于企业信息交流，并对高层经营者有一定的监督制约作用。同时，加强监事会的监督职能，监事会成员同样由股东、雇员和债权人组成，但为了防止企业遭“内部人控制”，提高经营效率，保护债权人利益，可适当考虑债权人在监事会中的占有比例。
（二）加强银行信贷管理，提高资金使用效率
现阶段我国的股权高度集中，但基本上都是国家或法人控股，银行不占有股份，公司资产负债率虽然很高，但银行不参与公司治理，对公司缺乏有效的监督，从而造成资金使用低效，银行资金回收率太低。我国上市公司治理可以借鉴德国模式，加强银行在公司治理中的参与角色，并为公司提供融资、咨询等方面的支持。
（三）健全高管薪酬激励机制，充分调动管理者的积极性
有效的薪酬激励，可以促使管理者与股东的利益一致，有利于提高公司经营业绩，这是增加股利发放的收益源泉。在日德等发达国家，高管薪酬普遍与公司经营业绩挂钩，从而充分调动了管理者的积极性。目前我国上市公司高管薪酬管理机制混乱，薪酬与公司经营状况脱节，从而出现了大量经营者消极怠工现象。我国应借鉴德国模式，健全薪酬激励机制，激励管理者的经营管理热情，从而有利于提高上市公司的经营业绩。
（四）股利政策应当稳定、连续，并以现金股利为主
我国上市公司应借鉴国外发达市场的经验，建立稳定、连续的股利政策，增强股利的可预见性，切实维护股东利益，有利于促进资本市场的健康发展。现金股利是发达资本市场上所采用的主要形式，我国上市公司也应朝着这一方向发展，并适当采用高现金股利支付率。高现金股利支付减少企业的留存收益，公司到市场再融资时必受到市场的监督，并且高现金股利减少了经营者所控制的自由现金流，有利于减少成本，对改善我国上市公司的治理状况有重要意义。
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【关键词】 上市公司； 会计信息披露； 治理对策
随着我国加入WTO，我国的资本市场和货币市场将逐步与国际接轨，人们将越来越多地依据上市公司的经营业绩和财务状况作出贷款、投资决策或操作计划。但是，我国目前会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。因此本文试图根据深交所公布的信息分析会计信息披露的总体状况，并在会计信息披露理论的基础上针对信息披露中出现的问题提出具体的治理对策。
一、我国上市公司会计信息披露质量总体状况及其存在的问题
（一）我国上市公司信息披露质量总体状况
虽然计量信息披露质量的方法有很多种，但从资料的可收集性考虑，本文拟以深圳证券交易所主板公司“诚信档案”中“信息披露考评”结果作为信息披露质量的高低判断。该考评结果是根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（2001年颁布）打分确定的。自2001年以来，深交所在每年年初对挂牌公司的信息披露质量状况，分优秀、良好、合格与不合格四个等级进行鉴定并对外披露，具体结果统计见表1。
为方便起见，笔者对信息披露质量的各等级分别进行了赋值。其中，优秀=4，良好=3，合格=2，不合格=1，并将信息披露考评分值作为信息披露质量的替代变量进行简单的统计分析，见表2。
从表2中不难看出，深交所上市公司信息披露质量被赋值后其均值在总体上呈波动趋势，表明上市公司信息披露质量在2003―2009年间有所提高，但2005―2006年间信息披露质量又小幅下降。
（二）从企业内部分析我国上市公司会计信息披露中存在的问题
根据深圳交易所“诚信档案”中“上市公司诚信档案”所公布的“上市公司处罚信息”显示，主板上市公司中在2005年因会计信息披露违规而受到深圳交易所公开谴责的上市公司共有33家，2006年共有26家，2007年共有14家。其中出现的主要问题为：会计信息披露不真实、不及时、不充分以及会计信息披露不规范。统计结果如表3。
1.会计信息披露不真实
根据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005―2009年均存在因会计信息披露不真实而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的36.36%、23.08%、28.57%、33.33%和16.67%。主要表现在以下几个方面：第一，利用会计和非会计手段虚增收入，人为操纵利润；第二，利用关联方交易制造虚假信息披露；第三，利用资产重组手段制造虚假信息披露；第四，利用计提准备制造虚假信息披露。
2.会计信息披露不及时
根据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005至2009年均存在因会计信息披露不及时而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的54.55%、76.92%、64.29%、100%和100%。这已成为我国上市公司会计信息披露中最为严重的问题。
3.会计信息披露不充分
据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005―2008年均存在因会计信息披露不充分而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的81.82%、46.15%、35.71%和16.67%。会计信息披露不充分主要表现为：第一，重大投资项目的披露不充分；第二，偿债能力披露不充分；第三，关联交易的披露不充分。但2009年不存在因会计信息披露不充分而违规的上市公司。
4.上市公司信息披露的不规范
据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005―2009年存在因会计信息披露不规范而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的6.06%、3.85%、3.85%、0和66.67%。上市公司在信息披露方式、内容和时间的选择上很随意，形成大量的内部信息和小道信息，“补丁”公告不断，前后叙述自相矛盾，采用新闻形式披露信息且公司股票不停牌，对投资者造成伤害。
二、从企业内部分析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因
由于会计信息的供给者――上市公司因内部治理结构失效、利益驱动等原因，限制了其提供高质量的会计信息；会计信息的使用者需求乏力，没有形成对高质量的会计信息的有效需求。本文根据供给需求理论分析中国上市公司在会计信息披露中存在问题。以下主要从企业内部角度分析。
（一）利益驱动
一些上市公司为了树立良好形象，通过提高业绩来提高股价，便于公司再融资实现高价配股或增发，达到圈钱的目的；一些特别处理的公司为了免于摘牌，也想方设法提升业绩。为达到以上目的，在披露年度及中期报表时，上市公司不惜采用各种手段粉饰业绩，甚至会计造假操纵利润。表现为一些上市公司的业绩历年波动很大，当年需配股或增发时业绩往往大幅增长，当完成配股或增发后业绩大幅滑落。
（二）公司治理结构缺陷
从上市公司体制来看，目前许多公司的治理结构属于“畸形”状态，具体表现在：
1.股权结构
我国上市公司股权结构存在股权流通性差、股权分布不均匀、非法人股比例不高和“一股独大”等四方面问题。如截至2008年3月底，沪深两市上市公司总股本为19 757.43亿股，流通股总额为8 979.43亿股，占总股本的45.45%；我国现有的上市公司大部分是由原来的国有大中型企业改制而来，股权结构呈现明显的“国有化”特征；从1992年至2007年，法人股在总股本中所占比重从1992年的26.63%下降到2007年底的5.02%；股权向单一股东集中，如表4所示第一大股东处于绝对（或事实上绝对）控股地位。
所以，随着第一大股东持股比例的提高，其控股地位几乎支配了公司董事会和监事会，在公司形成超强控制，从而造成会计信息披露失真问题严重。
2.董事会机制
2002年证监会开始在上市公司中强制实施独立董事制度，规定2003年独立董事在董事会所占比例要到1/3。本文从沪深两市1 160家上市公司中抽取120家公司为样本，根据和讯网上各上市公司公布的年报资料整理得到2001年、2004年及2007年公司独立董事所占比例，具体统计结果见表5：
由表5可以看出在2002年证监会强制实施独立董事制度之前，仅有5%的样本公司达到要求；而在2004年达标比例上升到了82.5%，且有27.5%的公司超过这一比例；2007年达标公司百分比尽管仍为82.5%，但其中包括42.5%的样本公司超过这一比例，不过仍有17.5%的样本公司未达到标准。这说明在我国仍有部分上市公司对独立董事制度尚缺乏充分的认识，独立董事制度执行的仍不到位。
三、从企业内部角度规范上市公司会计信息披露的对策
关于会计信息披露制度的研究，国外提出了三种基本理论：会计信息披露的新古典理论、会计信息披露的规范理论和会计信息披露的实证理论。
会计信息披露的新古典理论假定会计信息同其他产品和劳务一样都是经济产品，它既存在着需求方（用户），也存在着供给方（企业）。当每一信息的边际效用等于生产它的边际成本时，会计信息市场就达到了均衡状态。因此，仅市场过程就足以调节会计信息的披露，公共干预的过程就成为毫无必要的。会计信息披露的规范理论认为：会计信息具有公共产品的特性，而公共产品具有外部性和搭便车行为，因此必须借助第三方（政府）加以干预来实现会计信息披露机制的标准化，以限制资本市场上的垄断和投机行为。会计信息披露的实证理论认为公共干预的代价往往很高，所以应尽量发挥市场机制的作用，避免利用公共干预，但他们也承认存在市场失灵的情况。
不难发现，上述三种会计信息披露理论各有侧重。具体而言，会计信息披露的新古典理论是研究会计信息披露理论的参照系，是一种理想化的会计信息披露框架，不具现实可行性；会计信息披露的规范理论和实证理论是考虑到特定社会经济和文化环境的各种因素后构建的具有可行性的理论研究结果，只是在准则制定过程中，前者更强调第三方的干预，后者更偏重于发挥市场机制应有的作用。本文认为应将会计信息披露的规范理论和实证理论相结合，既要利用第三方的干预也应当注重发挥市场机制的作用。以下本文将根据会计信息披露的规范理论和实证理论针对信息披露中出现的问题提出具体治理对策。
（一）完善股东治理结构
优化股权结构，寻求国有股的有效退出机制，提高公司治理效率。目前政府和企业要利用股份回购、可转债等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制。同时寻找合格的机构投资者和市场进入机制，扩充和增加流通股比例。在股权分置时，实行国有股缩股而不是向流通股股东送股。通过股权结构的“一退”、“一进”，优化公司股权结构，为完善公司内部治理提供所有权制度基础。
（二）完善独立董事制度
由于独立董事可以不受利益的局限而公平对待全体股东、董事和经营管理人员，维护全体股东利益，独立董事还可以向董事会或股东大会发表公司重大关联交易和认为可能损害中小股东权益的事项等独立意见，这都强化了上市公司董事会的制约机制，能有效地保护中小投资者。因此，建立真正的独立董事制度，对董事会的决策和公司行为进行监督，对于防止和减少虚假信息披露有着积极的作用。这可以采取强化上市公司董事的诚信和勤勉义务；完善管理报酬结构，定立激励约束相容的契约激励机制等措施。
通过完善上市公司内部治理结构，建立内部约束机制，可以有效地防止经营者通过信息披露虚假、误导或遗漏来损害投资者的利益，防止公司大股东利用信息的垄断优势侵害中小股东的利益。
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