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并购案例范文1
外部技术获取模式有多种，而技术并购被排在外部技术获取模式之首。本文将分析比较技术并购与其他外部技术获取模式，通过我国14家科技企业技术并购案例的研究，探讨我国技术并购的现状。
一、技术并购与其他外部技术获取模式的比较
为什么技术并购是技术外部获取的重要模式呢?这是因为除技术并购外，其他常用的获取外部技术的手段对企业构筑技术核心能力有很大的局限性，最关键的是很难充分保证资源的独特性。虽然排他性许可也同样为其他企业所拥有，但是不可能通过许可获得最新、最尖端的技术，更为重要的是，不能实现外部技术内部化，不可能把外部的知识资源转化为具有企业特征的核心能力，因而不能为购买技术的企业带来持续技术竞争优势。
从表1的比较可以看出，技术并购和其他外部技术获取模式相比，有着一些特别的优势。通常，其他的外部技术获取模式获取的都是比较成熟的技术，其产品大都处于市场寿命周期的成熟阶段，核心技术难以获取。而且，由于企业自身技术能力的限制，获取的技术有时候并不能被很好地消化、整合。而技术并购的优势在于收购了被并购企业的研发部门，能够获取技术诀窍，实现自身技术能力的提高，而技术并购没有技术依赖性强，对于自身技术薄弱的企业是一个很好的选择。
二、我国技术并购案例研究
为了探讨我国科技企业技术并购的现状，本文选取了《中国期刊网》自2000年到2007年收录的各类技术并购个案报道14个。表2是对这些个案研究后基本数据的总结。
通过案例分析我们发现，并购方通常是将目标整体并购获得100％的股权，或者只是针对自身所需的技术而有选择性地并购企业某一部分或者通过掌握一定的股权而获得技术。被并购方为外方的有10家，占71.4％；中方的为4家，占28.6％。这说明我国总体上还是处于技术追赶阶段，需要向发达国家不断引进高新技术。其次，并购主体主要集中在电子和汽车两大行业，可以看出这两大行业已开始由纯粹的制造加工基地向研究和加工一体化的方向转化。
下面主要从三个方面来分析现阶段我国科技企业技术并购的特点。
(一)技术并购方式
由于本文是以技术导向型并购案例为研究目标，所以采用对被并企业与企业进行的行业分析，将企业的并购方式分为：横向并购，即同行业并购；纵向并购，即上下游企业间并购；无关并购。通过分析发现，横向并购在所有的并购中占比达到了92.9％，无关并购占了7.1％，没有纵向并购。虽然统计的基数不是很大，但是在一定程度上仍然反映了当前的现状。
目前，我国科技企业的并购动机仍然处于扩大产能，提高市场份额和获取规模经济的阶段。而横向并购恰恰是达成这些目的的一种捷径。案例中的科技企业规模相对跨国企业普遍偏小，行业集中度不高，这也正是企业采取横向并购的原因。从效果看，超过50％的横向并购在并购完成一年之后发生亏损。这说明我国企业在并购过程中存在着重规模、轻整合、轻效益的问题。横向并购的整合程度不高，导致了并购之后各自为政，无法形成优势互补的局面。
(二)技术并购动因
在我们分析的案例中，技术并购动因主要归于以下几个方面：实现优势互补；新技术新产品的获取；核心技术能力的延伸。从表面上看，似乎技术并购的动因都是为了获取技术，三者在案例中所占比例也大体相当，但是仍然有些差异。
通过分析发现，由于进行技术并购的企业双方涉及的领域通常全部或者部分重合，两者各有优劣势，若不进行并购很有可能不但无法发挥本身的优势，还有可能缺乏足够的资源而丧失成长性。例如德力西集团并购杭州西子集团，一个拥有雄厚的资金和灵活的机制，一个拥有强大的技术能力、优越的地理位置和知名品牌。如果不实施技术并购，并购方(德力西集团)的优势就无法起到应有的作用，这使得该类企业失去一次获得特有技术能力、获得某一技术型企业强大成长力的机会。被并购方(杭州西子集团)的优势也会随着时间的推移很快消失。
由于研发巨大的投入、高风险以及不确定性，并购方希望直接以比较容易的形式进入一个新的生产领域或获得一个新的产品。而技术并购正好给这些企业一个机会，从而实现企业向新的技术领域转型或获得一个新的产品。例如上海电气并购日本秋山印刷机械公司，从而获得了秋山公司30多项专利，并获得彩色打印机的先进图纸，引入BT单面机、Jprint双面机及上胶印机的垄断技术――双面胶印技术(四色对开)。公司销售收益率比并购前上升了1倍。
因为技术并购双方之间拥有不同的技术，而这些技术整合之后能强化、拓展双方的核心能力，甚至产生新的核心技术。而核心技术能力的提升必然提高企业整体的竞争力，达到提高企业盈利水平、提高企业在行业内地位的目的。例如阿里巴巴并购雅虎(中国)有限公司，获得了雅虎全球领先的搜索技术平台支持，从而在原有电子商务业务的基础上，进一步扩展到搜索、门户和即时通信等领域，成为业务门类最广泛的网络企业，核心技术能力得到了延伸。
(三)技术并购的整合
在我们分析的案例中，技术并购成功案例比例不高，近40％的并购效果不显著，其中最关键的因素就是没有较好解决技术并购后的整合问题，而技术整合、财务整合和企业文化整合又是重点。
技术整合作为技术获取重要环节，几乎所有实施技术并购的企业都非常重视。并购企业通常会开展技术人员间交流，引进重要的生产设备，对先进技术专利消化吸收，从而实现两者知识库的融合，实现提升技术能力、创新能力的目的。但是，有些特例仍然值得注意。华立收购飞利浦的CDMA就是其中之一。华立是我国最大的电能表制造商，2001年确定将信息产业作为主方向后。并购了飞利浦的CDMA移动通信部门，获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的全部知识产权(IP)、研发成果、研发设备、研发工具和一大批有经验的研发人员。但是最终并购失败，其中重要的原因就是技术整合的失败。技术并购后要进行技术整合，要使并购后的技术和专利真正转化为企业自身的技术能力和竞争优势。而华立所处的产业和CDMA是没有相关性的，对如何整合被并购方的技术和专利没有经验，在后续的过程中也没能拿出行之有效的方法。
并购案例范文2
【论文关键词】汽车经销商；并购；产业结构调整
一、概述
2012年我国汽车市场增长放缓，汽车流通领域陷入了盈利低谷，今年各大经销商集团开始纷纷谋求转型，涌入到资本和服务市场，并购扩张大戏正不断上演。
产能过剩，经销商网络扩张，促使了汽车流通领域陷入盈利低谷。由于欧债危机部分豪华品牌将中国以外的过剩产品大规模转嫁中国市场，导致价格战爆发，直接压缩了经销商的利润空间。产能过剩引发汽车行业的销售价格继续下跌，2011年中国的汽车经销商网点数量增长21%，达16300家，其中本土整车厂商的经销商网点数量在两年内增长36%，竞争的日益激烈，产能严重过剩的车企不得不把零售价格折扣维持在5%到15%甚至更高水平。加上目前我国的经销商集中度不够高，截止，到2011年，在国家工商局注册的汽车经销商超过6万家，其中75%是非集团性质的单店经营，经销商的单店经营管理也使盈利受限。
政策鼓励下，规模化发展的时代即将到来，经销商集团优势日渐凸显。2011年12月17日，商务部公布了《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（下称《意见》）。《意见》明确了汽车流通业发展的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施，是“十二五”期间我国汽车流通业发展的指导性文件。根据规划，汽车流通行业将出现收入超过千亿的经销商集团。《意见》称，十二五期间，零售百强企业营业额占行业营业总量的比重要超过30%，同时培育30家主营业务超过100亿元的区域性汽车流通企业，3-5家超过1000亿元的大型汽车流通企业。
二、案例概况
1.宝信汽车3.5亿收购燕骏汽车集团
宝信汽车拆分自上海开隆汽车集团，2011年12月成功赴港上市，发行股票3.79亿股，每股发行价8.50港元，募集资金32.24亿港元。它是以经营众多世界知名品牌汽车4S店为主业的汽车销售服务集团。自创立以来，先后建立了宝马、奥迪、路虎、捷豹、凯迪拉克等豪华品牌及一汽丰田、广汽丰田、广州本田、上海通用别克、雪佛兰等中高档品牌的多家4S经销店。经销和服务网点主要分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北老工业基地及华东、华北等广大地区。现已成为国内最具影响力和经营实力的汽车专业销售、服务企业集团之一。
燕骏汽车成立于1995年，主要经营高端品牌的汽车经销业务，是一家纯外资企业。其的品牌包括宝马、MINI、沃尔沃、捷豹、陆虎以及保时捷，拥有和运营的经销商品牌包括燕宝、燕豪和燕英捷。公司下属经销商主要分布于北京、华北和西北地区2010年整车销售达到1.5万辆，维修台次达到12万辆。
2012年8月30日，在香港上市的宝信汽车公告，宝信汽车以总代价3.05亿美元，向花旗、私募基金Pangaea One、Apollo Global Management等卖方，收购在内地从事豪华汽车经销业务的NCGA Holdings Limited，此次收购将以现金、发行债券及代价股份方式支付。其中，宝信汽车将支付2.326亿美元现金，同时向卖方发行总值5816万美元债券，年利率为5.65%，并会通过发行代价股份支付部分代价，发行价为3.974元。该公司将会发行合共2857万股，占该公司扩大后已发行股本的1.12%。收购完成后，燕骏汽车将成为宝信的全资附属公司。
本次收购，将有助于宝信巩固宝马和MINI两个品牌的领先经销地位，丰富了该公司豪华及超豪华汽车的经销组合。充实了豪华车的经销网店数量的同时，将触角从华东区域扩展至华北区域。
2.庞大集团收购中汽南华股权
2012年9月4日，庞大双龙（北京）汽车销售有限公司宣布完成对中汽南华股权的收购，庞大双龙由此成为韩国双龙汽车在中国大陆地区唯一总商。进一步强化统一双龙汽车市场形象，加强经销商管理和产品价格管理打下坚实基础。本次收购有利于提高双龙汽车在中国的销售，又有利于提升对双龙车主的服务，更有利于拓展未来的发展空间。
三、案例分析
1.并购的效应分析
（1）扩大生产经营规模，降低成本费用。汽车经销商的收购行为，长期下去将有助于改变国内汽车流通环节的“分、散、小”的现状。据工商部的数据统计，2011年初，我国汽车品牌的经销商数量已经超过了6.5万家。2011年中国汽车流通协会的汽车经销商百强榜中，百强汽车经销商的总共销量为392万辆，约为全国总销量的六分之一，所包含的经营网店数量为5665家，其中授权4S店仅为3952家。为了培育汽车零售环节，2011年年底，商务部曾经出台的《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，政策导向和鼓励将促进产业结构调整，要求提高行业的集中度，力争到“十二五”末，汽车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过30%。
（2）提高市场份额，提升行业战略地位。随着经销商实力范围扩大，市场地位提升，从长期看，能够改变产商地位不平衡关系。十二五指导意见指出，将培育30家主营业务收入超100亿元的区域性汽车流通企业，3～5家超1000亿元的大型汽车流通企业。庞大收购案例中，通过销售网络覆盖面的加强，双龙汽车在中国市场销售将全面提升。在成为双龙汽车中国唯一销售总后，庞大双龙可以不受牵制地实施长远发展方针，执行统一销售策略，推行同一优惠促销方案，从而把国内销售网络打造成一个高度整合，高效运行的销售平台。大型汽车贸易集团的逆市扩张，有利于资源的整合，降低成本，形成规模效应，更好地应对未来车市的风险，重组之后，能够把众多零散的品牌进行整合，有利于企业的发展。经销商汽车在市场将具备“讨价还价”的话语权，实力“分散小”的局面也将被扭转。
2.并购风险分析
企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势。但未来资本会更加青睐效益，而不是规模，规模大但利润低甚至赔钱的汽车经销商集团对资本来说也有可能是包袱，而不是获得收益的好工具。汽车经销商利用国内或国外资本在我国进行并购重组，其中财务风险最为突出，由于外资品牌汽车市场庞大，中外并购案例中人力资源及企业文化的并购风险也不可避免。
（1）并购财务风险
宝信通过超过3亿美元的资本完成大规模的并购，收购公告后，宝信汽车当日全天股价下跌2%，午间最大跌幅甚至达到7.25%。这表示了资本市场对宝信汽车的此次收购并不看好，可以看出本次并购动作带来的短期市场反应并不乐观。汽车经销商只有规模足够大，才能压低制造商的出厂价格，拉长资金的结算周期，于是通过并购提高采购集中度。但此举又带来严重的财务压力，很可能导致增收不增利。
汽车经销商庞大集团加速扩张的同时，第三季度利润却出现下滑趋势。但从庞大集团最近公布的三季度报表中发现，在2012年前三个季度，该公司创下上市以来的首次季度亏损，亏损额高达5.16亿元。2012年上半年庞大集团虽实现净利润2.33亿元，但同比已减少42.28%。本次亏损的主要原因是高速的扩张在没有整体好转的环境中，财务风险的增大。
（2）营运风险和安置被收购企业员工风险不可避免
经销商兼并集中化是趋势，淘汰经营状况不好的经销商，将服务好、善于经营的经销商集团留到最后，但是在并购浪潮中也必须要注意，对被收购企业的人力资源整合。
燕骏汽车为外资企业，在宝信收购燕骏此类跨国并购案例中，企业文化的整合十分重要。原来的外企员工身份想民企员工身份转化，需要适应的过程，也需要收购方合理的解决安置问题。宝信的收购公告中没有提及中方员工的安置，并购消息宣布后，燕骏汽车出现了员工罢工，美资董事会随后给出的解决方案也没能令员工满意。
并购案例范文3
关键词：并购；协同；影游互动
并购重组是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式。在国家大力发展文化产业的政策支持下，影视行业掀起了并购热潮。仅2013年，并购金额超过1亿元的并购案例就有7起，其中H影视公司的多元化并购案例最多，3起并购共计耗资11.34亿元。H公司此次并购Y游戏企业属于跨行业并购，通过此次并购，H影视公司在电影、电视、艺人等三大内容制造之外，增加了游戏这项在内容制造方面非常重要的产品和端口，利用成熟的“影游互动”的商业模式，发挥良好的协同效应。因此，对这一并购事件进行分析总结并购经验，对文化产业整合具有借鉴意义。
一、 并购匹配分析
H影视公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内首家以IPO方式登陆国内A股市场的全内容制作上市传媒公司。公司是目前国内唯一一家将影视娱乐、品牌授权及实景娱乐和互联网娱乐三大业务板块实现有效整合的娱乐传媒企业，是业内产业链最完整、娱乐资源最丰富的公司之一，具有以下资源优势：
（一）领先的市场地位，强大的品牌影响力。H公司是影视业的龙头企业，虽然在两家国有企业占据绝对市场份额的优势背景下，H公司依然在发行市场中占有率保持在7%以上，位居市场第四，尤其是在电影行业进入高速增长，电视剧总产量持续高产、精品剧单集价格稳中有升的时期，H公司无疑将会充分享受行业的丰厚利润。
（二）庞大的知识产权库。H公司每年都会制作大量的电视剧、电影等产品，2010年以来，该公司执行制作或联合制作的影视剧数量大幅增加，制作发行了一批票房口碑均受好评的优秀影视作品，这部分知识产权将成为H公司盈利的绝对优势。
（三）强大的营销宣传能力和多样化的客户渠道。目前H公司已经培养和聚集了一批优秀的娱乐人才，打造了较为完善的集影视、艺人经纪、娱乐营销等为一体的原创内容制造链条，创造性的开发了一套适合市场和公司发展状况的品牌授权及实景娱乐运营模式，率先建立了包括游戏、新媒体、粉丝社区、在线发行等模块在内的互动娱乐系统，客户渠道多样化。
尽管H公司拥有绝对的市场地位，但是仍然存在着存货积压，现金流周转时间长等问题。纵观H公司的经营业务，可以明显看出其主营业务为电视剧、电影和艺人经纪，而商业大片尽管投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，但是受到大额资金投入的限制，产量低下，尤其是在回报不达预期的时候会严重影响公司的经营活动现金流，短期内净资产收益率低，消费周期性明显，影视作品制作周期长，占用流动资金较多，而在影视作品后期资源利用上还未能够形成较完整的产业链以弥补影视企业对流动资金的需求，存货―影视作品过多，成本积压，不利现金流的周转。
Y游戏企业主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务，拥有强大的策划、研发与运营实力，在移动网游领域始终位居业界重要地位。目前Y企业所开发的游戏总注册用户逾亿人，月均活跃用户达百万人，是中国领先的移动网游企业之一，具有诸多优势：
（一）较长盈利周期和较好盈利水平的维持能力。为力求玩家进入游戏的每一个步骤都获得较好的用户体验，Y企业在研发前、研发中、运营中都建立了获取玩家意见和建议的有效渠道，密切关注数据表现与用户体验的结合，这种独特的运营理念使Y企业维持了较大的用户集中池，取得玩家利益、企业利益、合作方利益最优化的平衡。
（二）行业前景广阔，具有强大的变现能力。移动网络游戏行业已初具规模并保持爆发式的增长速度，未来前景极为广阔，Y企业开发的游戏受市场欢迎度高、现金拥有量大，此次并购后将会减缓H企业的现金流短缺问题。
在Y企业多年的经营中，其突出的不足之处表现在：
（一）严重依赖少数重点产品。据统计2013 年1-6 月，Y游戏企业80%以上的收入来自于其2012 年底推出的主打游戏《时空猎人》，2013年7月20日推出新款产品《神魔》，预计表现良好，但是很明显Y企业现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况较为严重，而移动网游行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点，一旦游戏对玩家没有持续的吸引力将直接对企业的经营业绩产生重大影响。
（二）版权严重短缺。尽管Y企业目前的游戏从制作到销售均处于很好的发展态势，但是缺乏版权（IP）将会严重掣肘其未来的经营。目前文化界十分注重版权价值，想要获得较好的题材需要付出高额的价钱，这将会严重增加Y企业的经营成本。而这正是Y企业目前所面临的窘境，也是企业最终选择H公司这样一个非平台的原因。
很明显，面对着这样的资源基础，双方完全可以进行资源互补，从而形成良好的协同效应，从而实现并购的价值。
二、协同效应评估
H影视公司并购Y游戏企业的后续经营中，两公司将实现明显的协同效应：
（一）降低成本，增加推广渠道。影视项目爆发性的市场宣传影响力可提升作品的品牌影响力，为游戏产品带来更加有效的宣传推动作用。影视剧相关播放为游戏带来引流入口，游戏又可以增加收入。这将做一定程度上减少宣传费用。同时，两者也可以在制作中节约成本。例如，影视和游戏中的人物形象、名称、场景、音乐资源等均可相互共享，实现成本的节约。
（二）降低市场风险，加强市场定位。H影视公司利用其强大的内容制作能力，发挥版权优势，通过品牌授权进行更多的延伸开发，将影视改编为游戏、娱乐为Y企业的手游提供创作源泉，同时将Y企业的热门游戏改编为电影等作品，减少了市场风险的同时增加收入。
（三）减少投资开发。该并购案中两家公司趋于同质性，H公司不仅授予Y企业的管理层充分的自，同时不需要再投资大量的资金开发Y企业的商业模式，可以将自身经营的模式复制于其中，尤其是H公司具有特色的收益评估+预算控制+资金回流为主线的综合性财务管理模块、强调专业分工的事业部+工作室的弹性运营管理模块以及强调营销与创作紧密结合的创作与营销管理模块等，可以为Y企业提供丰富的管理资源。
（四）增强财务稳健性。两公司统一筹资、规划，H公司完全可以利用Y企业手游现金流的优势弥补自身因影视资金积压的劣势，减少现金流断裂风险，为影视的创造提供更加丰富的现金支持。
三、结语
近年来，中国企业一直处于活跃的并购中，但是如何选择合适的并购对象，在后续的并购整合中实现价值的增值十分重要，尤其是并购溢价一直处于较高的水平中。本文中所谈及的并购案例中，双方可以形成明显的互补资源支持基础，利用成熟的“影游互动”的商业模式实现了良好的协同效应，在后续的并购绩效中表现突出。很明显，并购是影视行业未来发展的快速通道，通过并购整合优势细分产业，增加竞争力，完善产业链条，扩大资源规模，树立品牌效应，促进上市公司在不断的竞争中发展起来。
（作者单位：北京交通大学经济管理学院）
参考文献：
并购案例范文4
[关键词]企业并购;融资方式;效益研究
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.22.045
[中图分类号]F271;F832.3 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2015）22-00-01
1 并购方概况分析
并购方宁波A集团有限公司成立于2009年，注册资本32 000万元。截至2014年末，宁波A集团有限公司资产总额128 702.22万元，负债总额25 661.89万元，净资产103 040.33万元，2014年实现营业收入1 182.65万元，净利润6 857.52万元。截至2015年6月末，宁波A集团资产总额132 320.84万元，负债总额29 368.71万元，净资产102 952.13万元，2015年1-6月实现营业收入46.78万元，净利润9 170.59万元。并购方具有独立的业务及自主经营能力通过股东大会行使出资人的权利，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，确保公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2 被并购方概况分析
Z股份有限公司创建于1998年，2001年12月，Z股份有限公司在香港联交所成功上市，成为境内H股上市的民营企业，Z公司分别于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增资，目前注册资本为78 499.90万元。旗下拥有四家子公司：Z绍兴陶堰有限公司、Z长兴有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后，主营业务规模不断扩大，同时经营范围也在不断外延，导致其负债率逐步攀升。加之Z公司的产能设计缺陷，设备利用率不高且耗能高;产品结构不合理、成本过高导致产品价位过高，然而质量并不能够满足市场需求;企业内部人员管理不当等等因素的存在，导致公司面临破产。
3 并购融资方案和重整计划
3.1 并购目的和并购方式
并购方拟在Z公司资产破产变价拍卖时，取得Z公司主营业务资产，并在适当的时间将此块资产注入上市公司A集团，完成企业在生产规模的一次跨越性增长。同时，由于华东地区是国内最大、最稳定的市场。该地区对其主营产品都有需求，且量较大，被并购方Z公司的产品市场目前全部集中于此，市场占有率约65%。此次收购后，A集团将能借此机会进入市场潜力巨大的华东市场。
3.2 并购融资方案
在并购融资过程中，首先要建立并购融资产品、担保措施和退出机制。并购融资产品、担保措施要注重考虑产品的要素，针对本案例来说，此次并购项目的融资产品要素一为并购贷款，贷款总额为人民币5亿元，其中贷款利率为8%/年（拟申报），贷款期限为58个月（第3年末开始还本，每年归还贷款本金1亿元），在并购贷款融资要素中，M银行与并购方A企业协商本次贷款的第一还款来源为新成立的SPV公司资产经营现金流;第二还款来源为未来SPV公司资产注入上市公司后，债务平移至上市公司，上市公司的现金流或再融资款贷款到期前;第三还款来源为可发行并购票据，用以归还M行贷款。此次并购项目的融资产品要素二为股权投资性夹层并购融资，贷款金额为人民币6亿元，融资期限为2+1+1年，融资方式为M银行主导设立有限合伙基金。同时，关于并购融资过程中基金的退出方式，对于并购基金退出的方式要根据非上市和上市（资产注入和现金购买）两种情况进行考虑。在非上市的情况下，A集团通过收购股权的方式实现M银行并购基金的退出，即资产注入不能在2+1年内完成，A集团有义务按照约定本息购买回全部股权。在上市公司资产注入的情况下，由于并购完成后的2+1年内，并购所得资产能注入上市公司“A集团”，则M基金持有收购主体SPV股权置换为上市公司A集团股份，M基金自行将持有的上市公司股份在锁定期结束后在二级市场出售退出。
4 并购后盈利预测和融资收益分析
4.1 企业盈利预测
并购方按照前述对产品售价和原材料价格的预测，并结合企业现阶段实际生产经营情况，对其剥离板块2015-2019年盈利情况预测如下。
由于双方在资产重组之后，产能和销量会逐渐因为经济环境的好转和市场需求的增强慢慢有多改善，单位售价也将因为物价的上涨趋势而有所增长，而单位成本主要有赖于现有的原材料、燃料和其他材料部分，保持在合理范围的价格区间（43～50元/重箱），假定企业的其他业务收入处于相对稳定的水平（1 249.45万元），同时合理控制企业的营业费用和管理费用增长幅度，计算出并购方2015-2019年的经营利润分别为79 401万元、131 925万元、135 258万元、145 740万元、134 017万元。在扣除相关税费和财务费用后，同时加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本，得出企业2015-2019年的利润总额分别9 370.65万元、59 223.74万元、63 381.60万元、73 814.21万元、62 150.47万元，在扣除所得税后，并购方的净利润也符合融资效益预期。
4.2 银行融资收益分析
在该项目中，M银行为A集团此次并购提供并购贷款和股权类投资并购基金，从收取贷款端收取利息，并从基金层面收取管理费和超额收益分成。经过上述测算，M行可在该项目执行的4～5年间，根据不同的情况，总体收益预计为人民币2亿～3亿元。
5 结 语
企业之间的并购行为有助于改善并购双方的经营业绩和财务绩效，同时对于涉入并购行为的贷款融资和股权融资的第三方金融授信机构有益，符合企业并购活动多重性的盈利目的。
并购案例范文5
南钢联合于6月12日对南钢股份（600282）的240万社会法人股和14400万流通股，分别按3.81元/股和5.86元/股的价格发出了收购要约。7月12日，要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受南钢联合发出的收购要约。这样，我国证券市场上第一例要约收购-南钢股份要约收购案，以没有投资者接受要约，因而也就没有投资者改变接受要约意愿的“零预受”、“零撤回”情形收尾。
四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日，要约价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；要约股份比例社会法人股占9.47%，流通股占25.15%.从股权比例上看，由于成商集团非流通股比例为74.85%，因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过0.15%，则成商集团将因股份分布不符合法律规定，上市资格要受到影响，而这决非收购方的本意。收购人承诺：在要约收购期限届满6个月后的1个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例（指超过成商集团已发行股份的0.15%）持有的流通股份，使成商集团的股份分布重新符合上市条件。
强制要约收购的法源及国际比较“强制要约收购”制度始于本世纪60年代的英国。其立法理由主要有两个：一是当股份公司由于股份转让导致控制权的转换时，可能会导致该公司的经营者和经营策略的改变，这对小股东是不利的。因此，应给予他们退出的机会；二是大股东所持有的股份具有对公司的控制价值（当一定数量的股份达到了对公司的控制时，这些处于控制地位的股份就具有一般的股份所不具有的价值，即控制价值），并不应只属于持有该股份的大股东，而是属于公司的全体股东，因此收购者为获得公司的控制权而付出的溢价应归公司的全体股东平均享有。
我国关于“强制要约收购”的制度《证券法》第86条规定，要约收购期限届满，收购人持股比例超过75%时，被收购公司股票应当终止上市交易，但该规定未明确终止上市交易的程序。
2002年9月28日，“上市公司收购管理办法”规定了12条豁免条件。
2003年5月20日，《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》依照相关法律规定，对要约收购完成后，收购人持股比例超过75%所涉及的被收购公司股票上市交易的有关问题做出了明确规定，但是未能从根本上解决问题，成商集团的处境便是一个例证。
非自愿性-要约收购的中国特色《上市公司收购管理办法》中规定“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约”。对于非流通股也同时采取要约收购，这就忽视了流通股与非流通股之间的差别。
上市公司股权分割和结构性缺陷是中国资本市场的典型特征。在同一个上市公司内存在着流通股和非流通股，且“同股、同权但不同价”。股权分割决定了收购方和公众股东的利益取向及投资行为的中国特色，它成为了影响要约收购操作模式的关键。相对于二级市场收购而言，非流通股协议转让具有最佳的“性价比”。
上市公司比较方便的融资功能等决定了壳本身就成为很有价值的资源，如果因全面要约收购而导致公司下市，则属于市场各方均不愿看到的“共输结果”。
南钢股份的“零预受”和成商集团的“退市危机”，表明我国目前的“强制性要约收购”制度安排效率不高，且无助于保护中小投资者的利益，因此有必要改进。
并购案例范文6
“罚到底儿掉”
在澳大利亚，食品卫生安全是一道不可触碰的“高压线”，在这条基准线之上，各种食品安全法规构筑起“隔离带”和“防火墙”，将任何可能会对健康构成威胁的隐患同消费者隔绝开。
何谓“高压线”？在澳大利亚餐饮圈内一打听，得到几乎众口一词的答案：“罚到底儿掉”。2012年10月，全球连锁快餐巨头麦当劳在澳大利亚的一家分店因违反食品存储、清洁等8项《食品法》规定，被证实“未能有效防范和杜绝虫害，未能维持清洁标准，未能妥善存储食物避免污染”等，最终被开出18万澳元的罚单，加上法庭和相关部门诉讼审理费用近两万澳元，总额近20万澳元（约合105.6万元人民币）。
澳大利亚柯廷大学卫生政策教授多布说，违规行为得到如此重视是件好事，“这种重罚释放出强有力的信息，那就是违规者将消费者置于危险中而付出高昂的代价。食品安全是公共卫生的核心，所有餐饮经营者必须明确，他们的首要工作是保证消费者的安全”。
澳大利亚监管部门对本国厂商也一视同仁。2015年，全澳最大的三家连锁超市伍尔沃思、科尔斯和IGA因出售过期和变质食品被新南威尔士州政府罚款，同时被责令加强内部安全卫生管理和员工培训。
公开无良商家
对违规经营者的惩戒除了罚款还有公开点名。例如，新南威尔士州和西澳大利亚州都有各自的“耻辱榜”，西澳大利亚州卫生部门会从确认违规违法之日起，把无良商家挂在其官方网站“晒”24个月，除非商家证明在食品安全管控上有“显著改进”。
布里斯班市政府从2010年起展开食品安全检查专项行动，设计了一套食品卫生评分系统，给各个商家打分。5年内共展开3万多次突击检查，发出1782份罚单，吊销了60个营业执照。
布里斯班市长夸克说：“我们对存在隐患的厂商‘零容忍’，一旦发现问题立即暂停其营业，直至消除主要问题和隐患。”
监管覆盖行业全链条
澳大利亚对食品卫生的监管是覆盖整个行业全链条的，从初级农产品、食品生产加工以及销售全过程都严格执行相关标准。在运输、贮存、销售每个环节都实行标准化管理，全方位保障“从田间到嘴边”的安全。
换言之，澳大利亚的食品安全监管不仅仅盯着食物本身，所有同食品已经、即将、可能发生接触，所有潜在影响食品品质的外部环境、人员、器皿、空气、温度都有相关规定并受到管控。
澳大利亚首都地区政府健康指导委员会制作的《食品安全指南》手册中，还能看到更多“无微不至”的规定和指导建议：食品加工、贮存场所不能有损坏，不仅仅是冰箱、操作台，还要求墙壁、地板和天花板不得有破p，出现洞和裂缝需要立刻修补；不要使用有裂缝、掉瓷或破损的饮食器具，所有破损的饮食器具都必须扔掉；食品只能重新加热一次，并且不得使用双层蒸锅加热食品；在任何情况下，绝对禁止对任何食品吹气，禁止用嘴吹开包装袋把食品装进去等等。
按流程解决纠纷
