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货物销售范文1
第一条 乙方所提供的产品及费用清单
产品名称
型号规格
数量
单价(元)
合计(元)
总金额(大写)
第二条 包装：由乙方按国家标准进行包装。任何因包装不善所致之损失均由乙方负责。
第三条 交货期：自本合同生效之日起至验收合格之日止_______天。
第四条 交货地点和方式
1.交货地点：______________________________________________。
2.交货方式：乙方将货物运至甲方指定的目的地。乙方负责办理货物运至甲方指定的目的地，包括保险和储存在内的一切事项，有关费用已包括在合同总价中。
第五条 付款方式
1.本合同生效后，甲方在___个工作日内向乙方支付本合同总价的____% 作为预付款;
2.甲方对乙方所提供的产品验收合格后，乙方出具合同总价的全额销售发票，甲方在________个工作日内支付本合同全部余款。
第六条 质量保证和售后服务
1.乙方承诺所提供甲方的产品质量具有可追溯性，产品质量保证期为________天，自交付之日起计算。
2.在产品质量保证期内，如出现产品质量问题，甲方有权随时要求乙方免费维修或更换;如属甲方人员使用不当不能正常使用，乙方也应及时提供维修服务，但甲方应承担乙方人员的差旅费和材料成本费用。
第七条 合同的修改
任何对本合同条款的变更、修改均须双方签订书面的修改书。变更后的内容与本合同(被修改部分除外)具有同等法律效力。
第八条 违约责任
在合同履行期间，乙方延期交货、甲方延期付款，除双方协商同意免责外，均按未交付/未支付本合同价款日的____%承担违约责任
第九条 争端的解决
合同实施或与合同有关的一切争端应通过双方友好协商解决。如果友好协商不能解决，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第十条 合同生效及其它
1.本合同应在双方授权代表签字、单位盖章、预付款到达乙方指定账户生效。
2.本合同正本一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。
3.合同如有未尽事宜，须经双方共同协商后作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。
甲方：(盖章)____________乙方：(盖章)_____________
授权代表： _______________授权代表：_________________
法定代表人：______________法定代表人：_______________
通讯地址：________________通讯地址：_________________
电话：____________________电话：_____________________
传真：____________________传真：_____________________
货物销售范文2
所谓卖方知识产权担保,是指在货物买卖法律关系中,卖方有义务保证,对于其向买方交付的货物,任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。
由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点,其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求,买方对货物的使用或转售就会受到干扰,因为第三人可能向法院申请禁令,禁止买方使用或转售货物,而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失,所以规定卖方的知识产权担保义务,对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。
本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍,接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析,最后指出由于42条内容的不确定性,建议当事人最好在合同中排除42条的适用。
目 录
一、前言………………………………………………………(4)
二、立法背景和立法目的……………………………………(4)
三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制………………(6)
(一)工业产权或其他知识产权
(二)第三人的任何权利或权利要求
(三)知道或不可能不知道
(四)目的国:双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家
四、卖方知识产权担保责任的免除…………………………(15)
五、结语………………………………………………………(15)
浅论《联合国国际货物销售合同公约》下卖方的知识产权担保义务
一、前言
所谓卖方知识产权担保,是指在货物买卖法律关系中,卖方有义务保证,对于其向买方交付的货物,任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。
由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点,其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求,买方对货物的使用或转售就会受到干扰,因为第三人可能向法院申请禁令,禁止买方使用或转售货物,而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失,所以规定卖方的知识产权担保义务,对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。
本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍,接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析,最后指出由于42条内容的不确定性,建议当事人最好在合同中排除42条的适用。
二、立法背景和立法目的
为了统一国际货物买卖法,国际社会从上个世纪30年代起就开始致力于制定能够被国际社会普遍接受的货物买卖公约。罗马国际统一私法协会在30年代起草的《国际货物买卖统一法公约》(The Uniform Law on International Sale of Goods,简称ULIS)和《国际货物买卖合同成立统一法公约》(The Uniform Law on the Formation of Contract for International Sale of Goods,简称ULF)由于存在明显的局限性和不足没得到国际社会的认可。1968年,联合国国际卖贸易委员会下的国际货物买卖工作组在对以上两公约修改的基础上制定了《联合国货物买卖合同公约》(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods,简称CISG,以下简称《公约》)草案。该公约草案于1980年3月,在由62个国家代表参加的维也纳外交会议上正式通过。于1988年1月1日正式生效。
对于货物买卖中第三人的知识产权权利,《公约》以前没有任何公约曾做出规定;而对于货物买卖中第三人权利,以前的公约中也只有《公约》的前身ULIS第52条做出过规定。ULIS第52条规定卖方有担保买方对货物的使用不受任何第三人权利和要求骚扰的义务。但是一般认为这里的“第三人权利和要求”主要是针对所有权瑕疵,它是否也包括了第三人的知识产权权利和要求,ULIS没有做出明确的规定。学界对此众说纷纭 。
在《公约》制订初期,卖方的知识产权担保问题没有引起公约起草者的重视,根据资料记载,《公约》1977年草案更是明确规定公约不调整基于知识产权提起的第三人权利要求问题 。尽管如此,逐步增长的国际贸易量使人们对国际自由贸易中知识产权的保护越来越关注,认识到必须对国际贸易范围内的知识产权保护提供统一的规则。在起草1980年公约最后阶段,联合国国际贸易委员会成立了特别工作小组,起草关于卖方的知识产权担保义务条款,该条款最后被接受为公约正式文本的第42条。
立法的目的有两个:首要的目的是确定对于卖方交货应承担的不存在任何第三人基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求的责任限制,通过规定卖方承担此项责任以它在订立合同是知道第三人权利要求存在为条件得以实现第一个目的;另一项目的是确定依据哪一个相关法律决定卖方是否违反了知识产权担保义务,通过选择适用货物预计将被销售或将被适用国家的法律,在其他情况下,选择卖方营业地国家的法律,实现了第二个目的。 由此可见公约制订第42条的立足点在于对卖方知识产权担保义务的限制。
三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制
根据《公约》第42条(1)的规定,卖方所交付的货物,必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权 主张任何权利或要求的货物,但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限,而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的:(a)如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用,则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律;或者(b)在任何其他情况下,根据买方营业地所在国家的法律。
大多数法律体系——如果不是全部的话——都规定了卖方有知识产权担保的义务。在国内法,这种规定是合适的。侵犯知识产权的责任最终由货物的生产者承担。法律允许卖方在承担责任后再向生产者追究责任。
但是在国际货物买卖中,卖方不可能在同样的程度上对所有的知识产权侵权行为负责。首先,由于知识产权具有地域性、时间性的特点,知识产权在各国的存在状况各不相同,而几乎所有的侵权行为都是发生在卖方所在国之外,所以不能期望卖方对知识产权在其他国家的情况有完全的认识。其次,货物在哪使用或转售是由买方决定的,买方既有可能在缔约前也有可能在缔约后作出这种决定。而且,转买人也有可能将货物带至第三国使用,这些都不是卖方所能决定的。
所以,42(1)对卖方对买方承担的货物不存在任何第三人基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求的责任进行了限制。该目的通过指明由哪个国家的工业产权法或其他知识产权法决定卖方是否违反了他的知识产权担保义务达到了。如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用,根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律,或在任何其他情况下,根据买方营业地所在国的法律(营业地的确认须依据公约第10条的规定),第三人对货物存在工业产权或其他知识产权或要求的,卖方就违反了他根据公约所负的义务。
要想对第42条有着深入的理解,必须对条文中的有关用语进行分析。
(一)工业产权或其他知识产权
何谓“工业产权或其他知识产权”呢?弄清楚这个问题非常重要,这直接关系到能否适用公约第42条。只有当第三人提出权利或权利要求的根据落入了“工业产权或其他知识产权”这个概念范围,买方才有权根据42条主张自己的权利。国际上很多有影响力的国际条约都对这两个概念做出过界定。秘书处评论 曾提到:“根据《建立世界知识产权组织公约》第2条,“知识产权”一词虽然包含了工业产权,但是为了不引起争议,还是将工业产权单独列出。” 从秘书处的该处评论可以看出,对于何谓知识产权,它包含了哪些内容可以参照《建立WIPO公约》第2条的规定。
国内有学者有不同意见 ,提出应该根据世界贸易组织〈与贸易有关的知识产权协议〉规定的WTO成员知识产权保护的最低标准来理解知识产权的范围 。本人对此甚为赞同。因为随着贸易的发展,世界各国对知识产权的认识不断深入,商业秘密、原产地地理标志等已被普遍认为属于知识产权的概念范畴,但是根据〈世界知识产权组织公约〉第2条的定义,知识产权只包括着作权及其相关权利、专利权、商标权和与防止不正当竞争有关的权利,范围过于狭窄,不利于对知识产权的全面保护,与〈公约〉对知识产权全面保护的目的相违背。而且,截止1999年2月,WTO组织的成员国已达134个 ,这说明〈与贸易有关的知识产权协议〉得到了国际社会的普遍接受,该协议中对知识产权的认定得到了国际社会的广泛认可。因而以〈与贸易有关的知识产权协议〉来认定“知识产权”更有说服力。当然,在国际货物买卖中,只有专利权、商标权和着作权是最重要的。
(二)、第三人的任何权利或权利要求
大部分国内法在规定卖方的知识产权担保义务时,通常要求第三人提出的权利或权利要求是有一定根据的,如美国的UCC2-312(3)就规定任何第三人提出的权利要求必须是公正的(“rightful”)。但是公约对此没有限定,第42条规定:如果第三方基于工业产权或其他知识产权对货物提出任何权利或权利要求,卖方都要对此对买方负责。也就是说,不管第三方的权利要求是否正当、有根据,只要第三方基于工业产权或其他知识产权对货物主张权利和权利要求,卖方就违反了他的知识产权担保义务。原因在于一旦第三方对货物提出要求,直到该争议解决,买方一直要面对诉讼和对第三方承担责任的可能。必须对买方不因购买货物而引来诉讼的合理期望加以保护 。就算卖方能够断言第三方的权利要求是没有根据的,或者对一个诚实信用的卖方来说,根据适用的准据法,他提供的货物并不侵犯第三方的合法权利,卖方依然要对买方承担违约责任,因为不管是在哪种情况第三方都有可能提起诉讼,而这对买方来说是既费时又费钱的,而且不管哪种情况,都会对买方使用或转卖货物造成迟延。这些都是卖方引起的,应该由卖方消除。
根据秘书处评论,这条并不是说每次第三方对货物提出微不足道的权利要求时,卖方就要承担违约责任。而是说应该由卖方承担向买方证明该权利要求是微不足道的证明责任,直到买方满意。(此时,根据公约71条,买方可以中止履行义务如果他有合理根据认为卖方将不履行大部分重要义务。)如果买方认为该权利要求并不是微不足道的,卖方就必须采取适当的措施使货物免受这种权利要求的困扰。(虽然卖方最后通过诉讼可能能成功地将货物从这种权利要求中解脱出来,但是对买方来说,诉讼很少能在一段合理的时间里结束。如果诉讼不能在一段合理的时间内结束,卖方必须要么替换货物,要么使第三方放弃权利要求,要么对买方因此要求所遭受的任何潜在损失提供充分的补偿。)否则,买方可以依据第45条的规定主张权利。
最后,第三人的权利要求只要以某种方式表明其存在即可,不要求该权利要求以特定方式提出,或者第三人向买方提起诉讼。
(三)知道或不可能不知道
公约规定,卖方只对在订立合同时知道或不可能不知道的第三方权利或权利要求承担知识产权担保责任。对“知道或不可能不知道”,在公约的起草过程中就有代表提出,这两个词是同意反复,应该把“不应该不知道”删掉。何谓“不可能不知道”,该词的含义十分之模糊,因而历来是研究公约的学者的争论重点。
秘书处评论认为:“如果此项权利要求是根据发生争议的国家已经公布的专利申请或专利权的授予提出来的,那么就是卖方不可能不知道的。” 也就是说,如果与货物有关的第三人专利已在专利文献上公布,商标、标识等已登记注册,作为版权作品已经公开发表,应推定卖方不可能不知道此项权利的存在。然而,由于种种原因,虽然没有公布,第三方仍有可能拥有基于工业产权或其他知识产权而存在的权利或要求。在这种情况下,42(1)规定卖方不承担责任。秘书处评论还进一步指出,不管是哪种情况,卖方都要对根据有关国家的法律,任何第三人是否对货物存在工业产权或其他知识产权作出调查。Schlechtriem同意秘书处评论,认为一旦争议的财产权已被公布,卖方就应该承担责任。 当然也有不少学者持不同意见,如Prager就认为卖方没有这种义务;Hubri认为42条(1)规定卖方没有在全世界范围内调查的义务。因为即使通过这种调查他能确定存在的权利,也很难确定那些毫无根据的要求。只有在卖方确知这种知识产权的存在又保持欺骗性的沉默的情况下,卖方才负有责任。 Hubri解释过于狭窄了。
本人认为“不可能不知道”并不意味着卖方存在调查义务。首先,从条文整体上来看,因为公约第42条同时还在第二款中规定,如果买方在订立合同时知道或不可能不知道此项权利或要求的,卖方不负有责任。如果“不可能不知道”意味着卖方存在调查义务,那么也就意味着买方同样存在着这样的调查义务(Enderlein认为虽然用语相同,也并不意味着买方与卖方一样存在着在他的国家或目的国调查专利情况的义务。 )这样,对第三方的知识产权存在情况,如果卖方不可能不知道的话,买方也就不可能不知道,依据第42条(b),卖方就不用承担责任。这样的话,这样的用语就完全没有存在价值了。我比较赞同Honnald教授的观点。公约在不同的地方使用了不同的用语表明公约对有关事实要求的认知程度。如公约第9条就规定除非另有协议,双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例,……。所谓“理应知道的事实”包括了那些当事人存在调查义务并且一经调查就能查出的事实。但是“不可能不知道”并不意味着当事人存在调查义务。所谓“不可能不知道的事实”是指就摆在眼前的事实。也许该事实不是显而易见的,但是,只要当事人认识上不存在疏忽就能够轻易得认识到。公约使用该词目的在于稍微得减轻买方的证明责任(……slightly to lighten the burden of proving that facts that were before the eyes reached the mind.)。
考虑以下这个案例:
假如,卖方A,是在美国成立的一个并不是经常做皮鞋买卖的小贸易公司,卖了一批标识有“SODA”商标的皮鞋给中国的B公司,假设“SODA”是在中国注册了的商标。而A公司没有对中国的商标登记情况做过任何调查,这批皮鞋进入中国市场后,B公司立即遭到了商标所有权人的起诉,这种情况下,B公司能否基于卖方的知识产权担保义务要求A公司损害赔偿?如果A公司是这一领域的中国专家时,又怎样?
根据上一段的分析,由于卖方不存在知识产权调查的义务,又他只是对皮鞋买卖偶尔为之,因而他不知道也不可能知道中国第三人知识产权的存在,所以他对B公司不承担知识产权担保责任。在这种情况下,为了自身的利益,买方最好自己,对目的国的知识产权情况进行调查,或者在订立合同时明确规定卖方的知识产权调查义务。要是A公司是皮鞋贸易领域的专家,情况就会大为不同。由于他是专家,拥有这一贸易领域丰富的经验和知识,因而他对世界范围该贸易领域的知识产权存在情况负有比一般卖方更大的义务,他有深入调查的义务。 而且在这种情况下,卖方作为专家,也不可能不知道。
(四)目的国:双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家
与本条的其他很多词一样,“预期”这个词也是含义模糊、需要解释的。不同的学者对该词的理解各不一样。但是有一点共识就是“当事人双方所预期”并不意味着要有一个书面合同存在,虽然书面形式的存在更有利于事后发生纠纷时的举证。 所谓的“预期”只需要双方当事人对可能性有所考虑就行,即当事人之间存在着合意,相互之间对于货物将转售或使用的国家意思上有所交流。当然,这种合意不以书面为要式,口头形式也可以。按照当事人之间的交易习惯或约定,行为也可以达成合意。
公约条款中对“国家”使用的是“State”这一单数形式,并且公约条款规定知识产权根据的法律是某一转售国或使用国的法律,或任何其他情况下,买方营业地所在国家的法律。从公约的用语和表述可以看出,公约旨在把卖方的知识产权担保义务限定在一个国家的范围内,而不是要求卖方在转售国、使用国和买方营业地所在国三个范围内承担知识产权担保义务。
如果在合同订立时双方当事人预期货物将在A国转售,但是最后货物被买方在B国转售,应该以哪个国家的法律作为认定知识产权的根据?秘书处评论对此做出了明确的答复:如果双方当事人预期货物将在一个特定的国家使用或转卖,即使最后货物是在一个不同的国家使用或转卖,这个特定国家的法律仍然适用。 需要注意的是:国际货物买卖合同通常会包含禁止货物再出口的条款, 通过这个条款卖方可以保护自己受到来自未预期国家的要求的困扰。
四、卖方知识产权担保责任的免除
第42条(2)(a)与第35条(3)规定的交货不符相似。它规定如果在订立合同时买方知道或不可能不知道货物上存在第三人权利或要求的,卖方对买方不承担知识产权担保责任。这与41条的规定有所不同,41条只有在买方同意接受存在第三人权利或要求的货物的情况下才免除卖方的责任。
第42条(2)(b)豁免卖方的责任,只要此项知识产权权利或要求的发生,是由于卖方要遵守买方所提供的技术图样、图案、款式或其他规格。在这种情况下,是买方而不是卖方最先采取行动制造侵权产品的,因而应该由他来承担责任。按买方指令制造产品的卖方如果知道或不可能不知道制造的产品侵犯第三人权利,依据诚实信用原则,他有义务通知买方这种侵权的可能。
五、结语
法律的适用过程很大程度上是对法律的解释过程。从本文以上部分的分析可以看出,由于公约第42条的有关用语含义过于模糊,卖方根据第42条所承担的知识产权担保义务的具体内容有着很大的不确定性。不同的学者对词语的不同理解得出来的卖方权利义务非常不同,有时甚至完全相反。虽然秘书处评论的存在对我们更好得理解该条提供了很大帮助,但是仍然存在很多问题他没有给出直接、明确的答复,甚至秘书处评论本身的一些观点也是存在很大争议的。因而,在国际货物买卖中,双方当事人不能根据公约第42条肯定得确定他们的有关权利义务及预测行为的法律后果。因而,建议当事人在订立合同时排除公约第42条的适用,选择其他法律或在合同中对卖方的知识产权担保义务做出详细规定。
参考文献:
1、李巍,《<联合国国际货物销售合同公约>评释》,法律出版社2002年版。
2、Peter Schlechtriem,《统一买卖法》(1986年版)。
3、Fritz Enderlein,《国际货物买卖中卖方在CISG下的权利和义务》,Petar Sarcevic & Paul Volken出版社,1986年版。
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5、Allen M. Shinn, Jr.《<联合国国际货物销售合同公约>第42条下的义务》,刊于1993年Minnesota Journal of Global Trade冬季号。
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7、Schwenzer,《<联合国货物销售合同公约>评论》,牛津大学出版社1998年版,第329页脚注33。
8、Yearbook,VIII(1977)。
货物销售范文3
一是《企业会计准则第14号――收入》（财会[2006]3号）的下以几条规定： 第六条 销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣，是指债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除。 第七条 销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。第八条 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售折让属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》。销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。第九条 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》。 销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。
二是《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知国税函》〔2008〕875号文件中以下规定：企业为促进商品销售而在商品价格上给予的价格扣除属于商业折扣，商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除属于现金折扣，销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给的减让属于销售折让；企业因售出商品质量、品种不符合要求等原因而发生的退货属于销售退回。企业已经确认销售收入的售出商品发生销售折让和销售退回，应当在发生当期冲减当期销售商品收入。
三是《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》国税函〔2006〕1279号规定：纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价格下降等原因，销货方给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按现行《增值税专用发票使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。
二、折扣方式销售货物会计处理
（一）商业折扣的会计处理 会计上通常称的商业折扣，税法上称之为折扣销售。可以理解为折扣发生在销售之前，实质上商业折扣解决的问题就是货物交易过程最终成交价的确定数，即为最终成交单价。商业折扣后，相对于没有折扣的销售来说，即减少了增值税和企业所得税，但通常作为促销的手段，从扩大销路，增加销量，提高盈利水平角度考虑，销售方可采用销量越多、价格越低的促销策略，即所谓“薄利多销”。商业折扣企业定价策略是根据各类销售渠道成员在产品销售中承担的功能不同而给予不同的折扣。
[例1]2013年11月30日，甲企业从乙企业购入生产用201号配件4000块，单价1600元（不含税价，以下相同），202号配件5000块，单价1200元。因为是批量购买，与对方谈妥给予10%的商业折扣，对方垫付不含税运费8000元（取得货物运输增值税专用发票，两种材料平摊），向销售方签发一张3个月不带息银行承兑汇票，材料尚未到达。
解析： 商业折扣实质上就解决最终成交价问题，本业务中，给予10%的商业折扣，即平时我们常讲的打九折。201号配件新的单价=1600×90%=1440（元），202号配件新的单价=1200×90%=1080（元）。这样用单价和数量可以求得不含税销售额。不含税销售额与税率之积就是税额， 如表1所示：
运费进项税额为运费不含税价与税率11%之积，即8000×11%=880（元）。
购货方甲企业会计处理：
借：在途物资――201号配件 5764000
――202号配件 5404000
应交税费――应交增值税（进项税额） 1898080
贷：应付票据――银行承兑汇票 13066080
销售方乙企业的会计处理：
借：应收票据――银行承兑汇票 13066080
贷：主营业务收入――201号配件 5760000
――202号配件 5400000
应交税费――应交增值税（销项税额） 1897200
银行存款 8880
对于发票的开具，增值税法中规定同一张发票上分别注明的，可以按折扣后的销售额征收增值税；如果将折扣额另开发票，不论其财务上如何处理，均不得从销售额中减除折扣额。这一点还是基于从税收征收管理上避免混乱角度考虑，如果允许对销售额开一张销货发票，折扣额再另开一张退款红字发票的话，可以发生销售方按折扣后的销售额计算销项税，而购货方不一定按减除折扣额的销售额及其进项税额进行抵扣，这样的话会给税务机关征收管理上带来很大的难度。
对于发票的开具，增值税法中规定同一张发票上分别注明的，可以按折扣后的销售额征收增值税；如果将折扣额另开发票，不论其财务上如何处理，均不得从销售额中减除折扣额。这一点还是基于从税收征收管理上避免混乱角度考虑，如果允许对销售额开一张销货发票，折扣额再另开一张退款红字发票的话，可以发生销售方按折扣后的销售额计算销项税，而购货方不一定按减除折扣额的销售额及其进项税额进行抵扣，这样的话会给税务机关征收管理上带来很大的难度。
正规的发票开具方法，在防伪税控开票系统中，按原价开具发票填写后，在发票填开对话框中点击“折扣”按钮，在出现的对话框中填写相关折扣信息，自动生成“折扣行”。在实务中，很多财务人员图省事，直接按折后价格按正常销售处理办法开具发票。虽然达到的效果一样，但这种开具法有可能会引起不必要的税收风险。
（二）现金折扣的会计处理 现金折扣，税法上称之为销售折扣，可以理解为折扣发生在销售行为之后，对及时付款的购买者提供的减价优待。实质上就是销售方在赊销后，为了尽早收回货款给予购货方金钱上的奖励，即一部分债务的豁免。对于现金折扣，我国现行处理是按总价法入账，实际发生时做财务费用处理。
但国税函[2008]875号文仅规定了做财务费用处理，实务中这部分费用到底用什么凭证来做？很多人观点不一，有人认为需要去主管税务机关代开金融业营业税发票；而也有人认为此财务费用非金融业利息费用，也并非发票管理办法中规定的发票开具范围。
可以参照《山东省青岛市国家税务局关于2010年度企业所得税汇算清缴若干问题的公告》（山东省青岛市国家税务局公告2011年第1号）规定：符合国税函[2008]875号文件第一条第（五）款规定的现金折扣，可凭双方盖章确认的有效合同、根据实际情况计算的折扣金额明细、银行付款凭据、收款收据等证明该业务真实发生的合法凭据据实列支。”
根据上述规定，现金折扣在实际发生时可以作为财务费用扣除，相关合同及收付款凭证可以作为税前列支的合法凭证。销售折扣不能从销售额中扣除，换句话说在销售折扣下，不会影响增值税的计算，享受的折扣进当期损益，但会影响企业所得税。
[例2]2013年11月28日甲企业从乙企业购入设备外壳9000 个，单价600 元 /个（不含税价），对方垫付运费杂费4000元（取得铁路收据一张，注明项目是装卸费），款项尚未支付，乙企业已签发增值税专用发票，材料尚未到达。双方约定的现金折扣条件为2/10，1/20，n/30 ，计算现金折扣时不考虑增值税。
11月28日购货方甲企业账务处理：
借：在途物资――设备外壳 5404000
应交税费――应交增值税（进项税额） 918000
贷：应付账款――乙企业 6322000
11月28日销货方乙企业账务处理：
借：应收账款――甲企业 6322000
贷：主营业务收入――设备外壳 5400000
应交税费――应交增值税（销项税额） 918000
银行存款 4000
同年12月8日，甲通过银行汇款偿还欠乙企业上述全部货款。
解析：由于双方约定了现金折扣条件，甲企业于10天内付款享受2%的折扣，计算的折扣=5400000×2%=108000（元）。
购货方甲企业的会计处理：
借：应付账款――乙企业 6322000
财务费用――现金折扣 -108000
贷：银行存款 6214000
销货方乙企业的会计处理：
借：银行存款 6214000
财务费用――现金折扣 108000
贷：应收账款――甲企业 6322000
（三）销售折让的会计处理 销售折让，实质上是在销售方开具增值税专用发票以后，因为购货量大、供应的货物质量有问题、与合同要求有差异或市场价格降低等原因，给予购货方的价格优惠或补偿。销售折让可以通过开具红字专用发票从销售额中扣除，会计上做购销业务的红字冲销法处理或者做对应业务的相反分录处理。
[例3]2013年11月30日，甲公司销售货物价值200万元（不含税价）到达丙公司后。因部分商品质量不合格，对方要求给予10%折让，双方经协商达成按销售额给予5%折让的协议，丙公司按折扣后的金额付款。
解析：销售折让，销售方做销售业务的红字冲销法或相反分录即可，同理购货方也做购进货物的红字冲销法或相反分录。
销售方甲公司的会计处理：
借：应收账款――丙公司 117000
贷：主营业务收入 100000
应交税费――应交增值税（销项税额） 17000
按折后金额收款
借：银行存款 2223000
贷：应收账款――甲公司 2223000
购货方丙公司的会计处理：
借：原材料 100000
应交税费――应交增值税（进项税额） 17000
贷：应付账款――甲公司 117000
付折扣后的款项：
借：应付账款――甲公司 2223000
贷：银行存款 2223000
（四）销售退回的会计处理 销售退回是指企业销售的产品到达购货方处后，因品种、规格、质量不符合合同的要求而被购买方退回。退回是销售货物的全部或部分取消，是产品销售收入的减少。相对于销售折让来说，销售折让只是货款上的折让，销售退回则出现货物的退回。会计处理同销售折让处理。即购销双方在会计上分别做购进或销售业务的红字冲销法处理或者做对应业务的相反分录处理。
[例4]2013年11月28 日，甲公司上月向乙公司销售的A型电脑，有10台出现了质量问题，经双方协议，将不合格产品原数按售价退回，并已入库，该产品售价4000元/台，单位成本2800元/台，已向对方开具红字增值税发票。
解析：销售方甲企业的会计处理，做销售货物会计处理的红字冲销法应根据退回货物的数量、价款开出红字增值税专用发票，并作账务处理，分录为：
借：应收账款――乙公司 -46800
贷：主营业务收入――A型电脑 -40000
应交税费――应交增值税――销项税额 -6800
同时销售退回冲减成本会计处理：
借：库存商品――A型电脑 28000
主营业务成本――A型电脑 -28000
购货方乙公司根据取得甲公司开来的红字增值税专用发票，做购进货物的红字冲销法或相反分录，分录为：
借：库存商品――A型电脑 -40000
应交税费――应交增值税―销项税额 -6800
贷：应付账款――甲公司 -46800
（五）买一赠一的会计处理 买一赠一这种特殊销售方式，不同于企业对外捐赠，我们应将销售总金额按照一定的分配标准来分摊确认各项商品的销售收入。分配标准我们可以按各项商品的公允价值或账面价值的比例，也可以按照成本价比例分配、实物量法或其他可行的标准。也可以利用成本会计学中的费用分配通用公式来分配：某项费用分配率 =
某分配项目的分配额=该分配项目的分配标准×分配率
[例5]2013年11月30日，某大型超市甲公司搞促销方案：销售一台A型电脑4800元送一台B型微波炉，正常销售价格分别是5000元和1000元（均为不含税价格）。乙企业购入一台电脑，同时获赠一台微波炉，均做固定资产管理，取得增值税专用发票。
某项费用分配率==0.8
A电脑收入=5000×0.8=4000元；B微波炉收入=1000×0.8=800（元）
销售方甲公司的会计处理：
借：银行存款 5616
贷：主营业务收入――A电脑 4000
――B微波炉 800
应交税费――应交增值税（销项税额） 816
购货方乙公司的会计处理：
借：固定资产――A电脑 4000
――B微波炉 800
应交税费――应交增值税（进项税额） 816
贷：银行存款 5616
（六）其他折扣方式的处理 实物折扣即数量折扣，当购货方购买货物达到一定数量或金额时，销售方给予的一定折扣 。按视同销售中“无偿赠送”业务进行会计处理。季节性折扣是销售方给予购买过季产品和服务单位的一种减价，鼓励购货方在淡季消费，可以参照折扣销售业务进行会计处理。特别事件折扣是销售方在某个特定事件或特定时期内对购货方给予折扣，根据具体折扣情况选择参照哪种折扣会计处理方式。
参考文献：
货物销售范文4
合同号：
合同签订日期：
合同签订地点：
卖方：
地址：
公司所在国：
电报：
传真：
买方：
地址：
公司所在国：
电报：
传真：
买卖双方经友好协商，同意以[ ]FOB或[ ]CFR或[ ]CIF或[ ]FCA或[ ]CPT或[ ]CIP术语签订本合同，并就如下条款达成一致：
1、商品名称：
2、品质/规格：
[ ]按照本合同附件中详细记录（如果具体合同要求）
3、单位：
4、数量：
[允许在金额及数塾上有（）%的损溢，由[ ]卖方或[ ]买方选择。
5、FOB/CFR/CIF/FCA/CPT/CIP单位价格___.
6、总额：
实交数量按照第4款规定，比原定数量损溢（ ）%,则应对价格作出相应的调整。[ ]
7、原产国及生产国：
8、运输标志：
9、装运
9.1装运时间：___.
9.2装运港：___.
9.3卸货港：___.
9.4[ ]允许，或[ ]不允许“甲板上”装运。
9.5[ ]允许，或[ ]不允许转运。
7
9.6[ ]允许，或[ ]不允许分批装运。
9.7[ ]集装箱运输。
9.8最终目的地：__.
9.9卸货港转货商/货运人___
10.支付条款
卖力银行帐户：___
买方银行帐户：___
10.1支付方式
（1）信用证
[ ] 10.1.1（这一段将作[ ]保留或[ ]删除）
在卖方向买方提示由__银行开出的、以卖方为受益人的金额为__的不可撤销的银行保函之日起三十日内，买方应向卖方支付合同总金额（ ）%的价款，即__.
银行保函有效期到
[ ]装运回后（ ）天，如果是分批装运，则在最后一批货物装运后（ ）天。
[ ]最后一批货物到达卸货港之日。
[ ]货物到达卸货港之日后（ ）月。
根据卖方装运的货物自动按比例减少保函金额。
[ ]10.1.2即期付款
买方应于
[ ]合同规定的装运期第一天（装运日）前（ ）日， [ ]合同签订后（）日内，通过__银行，以[ ]电传，[ ]SWIFT,[ ]信函，[ ]简式电报和信函方式出具以卖方的受益人、不可撤销的、金额为__的[ ]即期付款信用证[ ]议讨信用证。
信用证的内容应与合同规定相符，信用证的有效期持续至开证日后（ ）月，以便受益人在当地提示单据。
信用证中应含有如下陈述“该信用证以《跟单信用证统一惯例1993年版，国际商会第500号出版物》为准。
[ ]10.1.3延期付款
买方应于[ ]合同规定的装运期的第一天（装运日）前（ ）日，[ ]合同签订后（ ）日内，通过__银行，以[ ]电传，[ ]SWIFT,[ ]信函，[ ]简式电报和信函方式，出具以卖方为受益人的、金额__的、不可撤销的信用证，凭[ ]即期[ ]海运提单、航空运单、铁路交货通知或多式联运单据[ ]提示单据，进行承兑
[ ]延期付款[ ]议付
信用证的内容应与合同规定相符，信用证的有效期持续至开证日后（ ）月，以便受益人在当地提示单据。
信用证中应含有如下内容”该信用证以《跟单信用证统一惯例1993年版，国际商会第5O0号出版物》为准。“
（2）托收
[ ] 10.1.4凭单付款（D/P）
货物装运后，卖方应通过银行向买方出具以买方为付款人的即期汇票并附上队需单据。买方应于（委托银行）提交汇票及所需单据时立即付款。
[ ] 10.1.5承兑变单（D/A）
货物装运后，卖方应通过买方的银行向买方出具以买方为付款人的，见票（ ）天付款的汇票及所需的单据以便承兑。买方应于卖方第一次出具汇票及所需的单据时立即承兑，并于汇票到期日付款。
（3）汇付
[ ]10.1.6
买方应于
[ ]收到所需单据后[ ]天内，
[ ]提单日后（ ）天内，以
[ ]电汇，
[ 信汇，[ ]票汇
方式将货物发票金额贷款支付到卖方指定银行的卖方帐户。
10.2有关单据
卖方应准备并向买方提交如下单据：
1.汇票
向[ ]--（银行的名称，在信用证付款方式下）或[ ]买方（在托上付款方式下）出具汇票
2.运输单据（选择如下之一）
[ ]1）标明通知收货人或--的全套清洁已装船提单，该提单为
[ ]空白抬头，[ ]空白背书，并注明[ ]运费已付或[ ]运费待付。
[ ]2）签发给-一不可转让的海洋运单，标明运费
[ ]预付 已付或
[ ]待付，
通知--
[ ]多式联运单据
[ ]航空运输单据（空运单据/空运货单）
[ ]铁路运输单据
[ ]6）信使及邮递收据
3.其它单据
1）商业发票
2）[ ]保险单
[ ]保险凭证
3）由--出具的质量检验证明/检验报告/分析证明
4）原产地证明
[ ] FORM A（普惠制原产地证）
5）装箱单
6）重量单
7）[ ]发货通知书
[ ]装船浦知
l到7项单据需要原本__份和副本__份。
4.其它单据（如要需要）__
10.3银行费用
依照根据上述 10.1款选择的付款方式，买方应承担发生在
[ ]开证行（如以信用证支付），
[ ]托收行（如以D/P或D/A方式支付），
[ ]汇付行（如以汇付方式支付），
所在国的所有银行费用。
除非双方另有约定。卖方应承担发生在该国以外所有银行费用。
11.交货条款
11.1包装
所有货物均须包装，以防止因受潮、生锈、水份、腐蚀及震动致损，且包装应适合[ ]海运，甲板上/非甲板上运输，[ ]多式联运，[ ]集装箱运输。
卖方应承担货物因不充分或不适当包装造成的货物损害或灭失的责任。
如果持运的货物中包含有易燃成危险品，卖方应在每一包装表面注明运输及搬运别注意的事项以及识别号码或国际惯例及/国际规则中对此类物品要求的其它标记。
每一包装的尺寸、毛重、净重以及其它必要的注意出项，例如；”不要倒“、”防潮“、”小心轻放“、”固定“等，无论何时如有必要应以不褪色的颜料印刷在每件包装的表面。
11.2装运条款
11.2.1如果是在CFR或CIF条件下装运，卖方应在装运前不迟于（ ）日，以电报/传真的方式通知买方装运船名、船籍、船龄和其它有关该船的详细情况，以及每次装运货物的合同号。经买方对船只公司确认接受后，卖方才可装运。但买方不能无理延迟上述确认，买方应在接到通知后3个工作日内最迟5个工作日内做出确认，否则即视为已被确认。
11.2.2如果是在FOB条件下发运货物，买方应按合同规定的装运期订舱。卖方应在合同规定的装运期前至少（ ）天，以电报/传真的方式，将合同号、商品名称、数量、总金额、件数、总重量、总体积以及货物装运港备妥待运的日期通知买方。买方应于装运船只预计抵达装运港的日期至少（ ）日前，以电报 /传真的方式通知合同号、商品名称、数量、总金额、件数、总重、 总体积、及货物在装运港适合装运的日期、买方应至少在船只到达装运港的预计日期前（ ）日，通知卖方船名，预计抵港日期及合同号，以便卖方办理装运。如果需对运输船只或到达日期做出变动，买方或其货运人应及时通知卖方，但不能迟于预计抵达目前（ ）日，以便卖方做出必要的安排、如果船只未在买方通知的抵达日后（）日内未抵达装运港，买方应承担自（ ）日后评始计算的一切实际费用，包括仓储费及利息。但这不影响卖方根据合同及国际贸易术语解释通则中的规定所要求的索赔。
如果运输船只按卖方通知到达装运港而卖方未能按规定及时货物备妥待运，那么卖方应对空舱费及滞期费负责。
11.2.3如果是在FOB/CFR/FCA条件下发运货物，卖方应于货物装运完毕后立即以电报/传真的方式向买方及/或其指定的收货人收出发货通知书。该通知书应包括合同号、商品名称、数量、毛重。尺寸、发票金额、提单号、启航日及预计抵达卸货港的日期。
如果在FOB或CFR条件下装运货物时，卖方未及时向买方及/或其指定的收货人发出发货通知以致买方不能及时投保，那么卖方应对运输过程中货物发生的损害和/或损失负责。
11.2.4此条款应作保留或删除
货物装运后，卖方应[ ]随船将下列单据的副本一式两份发送给买方：
（1） 海运提单（或根据10.2条第2款要求的其它运输单据）
（2） 商业发票（分批装运时须注明装腔作势船批号）
（3） 装箱单
（4） 重量/数量
（5） 原产地证书
（6） 由__签发的品质检验证明/检验报告/分析证明
（7） 所需的其它单据：____
11.2.5卖方应在实际装船日后（ ）工作日内向买方或其指定的收货人航寄上款所列单据副本各一份。
11.2.6装运期以第10条规定的食用证的及时签发为准。
发货日报指提单日，航空运单日期，铁路发货通知或多式联运单据日期。
12保险
如果在FOB、CFR、FCA、或CPT条件下发运货物，应由买方负责投保。
如果在CIF或CIP条件下运送货物，卖方应按发票金额的110%投保[ ]平安险，或[ ]水渍险，或[ ]一切险。另投附加险应包括：
________
________.
13.担保（分别选择13.1或13.2）
[ ]13.1卖方应保证所交付的所有货物的品质、规格和包装符合合同规定。担保期应持续到
[ ]若为分批装运，则在最后一批货物交付日后（ ）月；
[ ]在卸货港完成卸货日后 （ ）月，但最迟不能超过交货日后（ ）月；
[ ]货物到达目的的港日后（ ）月，但无论如何不应超过货物到达卸货港之日后（ ）月。
[ ]双方接受签署的验收证书之日后（ ）月，但不能超过货物到达卸货港之日后（ ）月。
[ ]13.2卖方应在保证其根据合同交付货物的品质、规格及包装符合合同规定、卖方不担保货物适合特定目的或环境，除非合同另有规定或在签订合同时已告知卖方。担保期一直持续到
[ ]交货日后，如果是分批装运，则在最后一批货物交付日后（ ）月。
[ ]在卸货港完成卸货之日后（ ）月，但最迟到交付日后（ ）月
[ ]货物到达目的地之日后（ ）月，但无论在何种情况下不应超过货物到达卸货港之日后（ ）月。
[ ]双方签署验收证书之日后（ ）月，但不应超过货物到达卸货港之日后（ ）月。
13.3如果买方发现货物违反上述担保，并根据第17.1条在担保期内通过卖方，而且违反担保的原因在于卖方，那么买方有权向卖方提出索赔，应根据第17条来解决买方担保权利和卖方担保义务。
在工厂的书面说明有误，或者对产品非正确使用。或者根据产品的正常损耗性质而对产品的零部件造成的正常损耗的情况下，应排除卖方的担保义务。
14.检验
14.1交货前检验（从14.1.4或是14.2.2中选择一款）卖方应在货物装运前向检验机构申请对货物的品质、规格、数境、重员、包装、安全、卫生及健康要求根据
[ ]本合同中的规定，或 [ ]__标准，进行检验。
上述检验机构签发的检验证书构成卖方要求付款时必须出具的单据之一。
检验机构；
在中：a）中华人民共和国__进出口商品检验局
b）
（如果中国的法律、法规允许其它的检验机构则加入）
在德国：__
（如果强制要求检验则加入）
[ ]14.1.2工厂检验
卖方应在货物装运前向买方出具工厂根据
[ ]合同的规定，或
[ ]____标准
对货物的品质、规格、数量、重量、包装及安全、卫生或健康要求签发的检验报告。
上述检验报告应构成卖方要求付款时出具的单据之一。
14.2到货检验
为了实现担保存权或其它请求权，买方有权在货物到达
[ ]最终目的地
[ ]卸货港后
向检验机关申请检验货物的权利。
检验机关；
在中国。a）中华人民共和国__进出口商品检验局；
b）____
在德国：____
（根据买方的选择或德国法则加入）
买方应地检验前向卖方发出检验通知，以便卖方有充足时间参加检验，卖方可以自行决定并承担费用参加检验。如果买方及时通知而卖方不参加。则检验可在卖方缺席的情况下进行。
买方应根据本合同第17.la）和或b）的规定进行检验。
15.不可抗力
合同当有人因洪水、火灾、地震、雪灾、旱灾、冰雹、风或其他该方当事人无法控制，并在签订本合同时不能合理预见、不可避免或无法克服的事件造成其无法履行或迟延履行全部或部分合同义务，则该合同一方当事人应免责。但是，因不可抗力而影响其履约的合同一方应尽快通知另一方条件的发生，并应在事件发生后不迟于（ ）天向另一方发送由有关机构或某一中立且独立的第三方出具的关于发生不可抗力事件的证明或文件。
如果不可抗力事件持续超过（ ）天，合同双方可协商合同的履行或终止。如果不可抗力出件发生后（ ）月内双方不能达成协议，则任何一方有权终止合同。如果合同如此终止，则任一方应自行承担各自的费用，且不能对解除合同有关的损失要求赔偿。
16.延迟陪偿
16.l如果买方在到期时未支付价款，则其有义务向卖方支付未付价款及逾期利息、利率接从到期日至实际支付日以息（ ）%计算，该逾期利息应按卖方要求支付。
16.2未及时开具信用证
如果买方因为自身的原因未能按合同规定按时开具信用证，除非双方协议有宽限朝，则买方应向卖方支付罚金。罚金应按迟开信用证每（ ）日收取信用证金额（ ）%的比率计算，但罚金不能超过买方应开而未开信用证总金额的（ ）%.在计算罚金时，少于（ ）日应视为（ ）日。
16.3未及时交货
如果卖方因自身原因未能按合同规定按时交付所有或部分货物（包括达成一致的文件），除非双方协议有宽限期，则卖方应向买方支付罚金、罚金应按迟交货物每（ ）天收取迟交货物总金额的（ ）%计算，但是，罚金不能超过迟交货物总金额的（ ）%、在计算罚金时，少于（ ）日应视为（ ）日。
16.4在不影响合同双方根据第181条享有的权力下，第16.1条且/或16.2条且/或16.3规定的赔偿应是对于由于此种延迟而造成的损失的唯一赔偿。
17.如果货物的品质、规格、数量、重显、包装及对安全、卫生或健康的要求不符合合同的规定则买方应在卖方发出索赔通知，并有权以本合同第 14.2条规定的检验机构签发的检验证明作为依据向卖方索赔，并在
[ ]a）货物到达最终目的地之日后（ ）日内只要该日不超过货物到达卸货港之日后（ ）日，
[ ]b） 在保证期内发现故障或缺陷的情况下，最迟应在发现故障后（ ）周内，列出索赔理由、如果货物与合同不符并且卖方应对此负责，则卖方应在收到买方的通知后立即，或至多（ ）周内，自己承担费用
[ ]修理或替换该货物，或补足短缺的数量、买方不得对所受损失索赔或要求解除合同，除非卖方显然未能修理或替换。
[ ]修理或替换该货物，或补足短缺的数量，并且如果买方因卖方而遭受损失的话 ,则根据第17.4条向买方赔偿。
[ ]根据货物瑕疵程度，如果买方遭受损害、损失，则根据其受损害的程度和损失的数量，通过双方协议对货物降价。
如果在双方协商的时间期限内，修理、替换或降价显然没有达到要求，并且/或者此种不符达到了根本性违反合同，则买方有权解除合同。
17.2如果买方未在第17.1（a）和 （b）规定的时间内要求索赔，则买方应放弃对数量不足或明显的质量缺陷要求索赔的权利。
17.3卖方在收到本合同第14.2条规定的检验机构出具的检验证明后不迟于（ ）日对买方的索赔要来作出答复。如果卖方未在上述期限内作出答复，刚买方的索赔要求刚被视为接受。
17 .4[ ]本合同中卖方的责任应限于直接损失和直接损害。这一限制不适用于完全疏忽或故意渎职的情形。
[ ]本合同中卖方的责任或因违约而构成的卖方的责任应限于总额__.这一限制不适用于完全疏忽或故意渎职的情形。
至于下述情况，上述选择之一不适用：
违约一方应对因其违约而由未违约方造成的损失负责，如果违约方在签订合同时根据其已知的事实和情况预见到或理应预见到其违约可能导致未违约方造成损失。
18.终止合同
18.1除非另有规定，本合同在下述任一情况下终止：
（1）通过双方共同书面协议；或
（2）如果另一方完全因其责任在合同规定的时间期限内未履行其义务，程度严重，并且在收到未违约方的书面协议后（ ）日内未能消除违约影响或采取补救措施，在此种情况下，非违约方应给另一方书面通知来终止合同。
18.2合同终止不影响终止合同方的任何权利，包括但不限于其根据17.4条要求对应合同终止而遭受的损害赔偿的权利。
19.税收
与本台同有关及在执行本合同中由中国政府根据生效的税收
法律征收的所有税收由[ ]买方[ ]卖方，即本合同的中方来支付。与本合支付。与本合同有关及在执行本合同中在中华人民共和国领土以外征收的所有税收应由[ ]买方，即本合同的德方支付。
所有税收应以《中华人民共和国与德意志联邦共和国避免双重征税协定》为准。
20.国际贸易术语解释通则
除非合同中另有规定合同的条款应依照国际商会提供的《国际贸易术语解释通则（INCOTERMS 1999）国际商会第460号出版物》予以解释。
21.仲裁
因本合同而产生的或与本台同有关的所有争议，包括有关本合同的成立，生效或终止的问题应最终通过仲裁来裁决，排除有通常的法院对争议作出判决。
为了以仲裁来裁决争议，案件应提交给
[ ]中国国际经济贸易仲裁委员会。仲裁程序应在中华人民共和国__进行。
[ ]德国仲裁机构。仲裁程序应在德国_进行。
[ ]__（合同双方同意的其它国际仲裁机构例如巴黎国际商会的仲裁机构、苏黎世商会的仲裁机构或香港国际仲裁中心。）
仲裁过程应以英语根据双方选择的上述各仲裁机构的程序规则进行。
22.通知
任何通知应以书面形式，并应有专人送交，传真、电传发送或航空快件寄送，当在合同抬头指定的地点由合同方派专人送交时。或若合同方以传真或电报的方式发送，则发送日后一天，或若合同方以信函方式寄送，则另一方收到信函时，通知应被视为送达。
23.其他
23.1附件应构成本合同不可缺少一部分
23.2本合同用英文书就，文件用--（语言）
23.3生效日期
本合同应生效于（生效日期）
[ ]从双方授权的代表正式签订日起。
[ ]经_签署共批准后，如果法律要求批准。批准应在买方签署并通知卖方后30天内取得。
[ ]其它条件：--
上述条款由买方和卖方协商同意，买方、卖方签字如下。
货物销售范文5
一、引言
《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称公约)于1980年4月11日在维也纳获得通过，并于1988年1月1日正式生效。公约的第三部分名为“货物销售”，该部分涵盖了买卖双方的权利义务及一方在对方违约时可采取的措施，这是公约的实质部分。第三部分总则的第一条(即第25条)就对根本违约的含义做出了界定，足见该条在公约中的重要程度。其实，第25条乃是正确理解和适用第三部分诸多条款的前提和基础。公约第70条规定若卖方已根本违反合同，公约第67至69条的规定不损害买方因此种违反合同而可以采取的各种救济办法;公约第73条规定分批交货合同中，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务构成根本违约时，另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效，而如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务使另一方当事人有充分理由断定今后各批货物将会发生根本违约时，该另一方当事人可以宣告合同今后无效。[1](P125)以上列举的各条款均涉及对“根本违约”一词的理解问题，他们共同构筑了公约根本违约制度的整体。有学者甚至将“根本违约”称作是“公约救济制度的中心概念”。[2]
二、对公约第25条的解读
公约第25条规定：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。”笔者认为对第25条，可以从以下四个方面加以理解：
(一)违反义务
违反义务是认定“根本违约”最要的前提条件。这里的义务并不限于合同明确规定的义务，也包括法律和商业惯例规定的明示或默示义务，或当事人的习惯做法、履行过程表明当事人应承担的义务，甚至是附随性义务。[1](P127)对于违反义务的形式，公约第25条并未加以限定，不论是不履行，部分履行，瑕疵履行还是迟延履行，只要是对义务的违反均可能构成根本违约。但如果一方当事人根据公约的其他规定有理由不履行义务，那么就不会构成根本违约，例如一方当事人根据公约第71条的规定，在另一方的履约能力或信用有严重缺陷时中止履行义务就不存在着根本违约的问题。
(二)损害
公约的第25条使用了损害(detriment)一词，但对损害一词的具体含义公约并未予以解释。通常而言，损害指的是金钱上的损失，它包括以下两类：一类是期望损失(expectation loss)，一般是指若没有违约发生;另一类是指依赖损失(reliance loss)。 [3]公约第25条中的损害是否只限于此种金钱上的损失呢，笔者认为不然。对第25条中的损害一词应做广义的理解，“detriment”一词不同于倾向于物的损坏和人身损害的“damage” 一词，也不同于倾向于商业利益和财产损失的“loss”一词，它应涵盖商业利益损失、标的物损坏、商业机会损失等多种情况。[1](P127-128)
(三)实际上剥夺了受害方根据合同有权期待得到的东西
首先，剥夺的对象是受害方“根据合同规定有权期待得到的东西”。当事人从货物买卖合同中期待得到的东西主要是商业利益，这也是双方当事人订立买卖合同的初衷和目的。再者，剥夺的程度要达到“实际剥夺”。公约中使用了“substantially”一词，但对何谓“substantially”公约并未进行语义解释或给出示例。实践中，对该词的理解往往因案而异，难以确定一个统一的标准。国际贸易法委员会秘书处在对1978年公约草案所作的评注中指出“损害是否重大，应根据每一案件的具体情况来确定，例如合同的金额、违反合同造成的金额损失，或者违反合同对受害人其他活动的影响程度”，该评注具有一定的释义作用，但还是过于抽象、缺乏可操作性。
(四)可预见性
在英美法中，违约责任是一种严格责任 ，当事人能否预见违约后果并不影响其所承担的责任;而在大陆法中，“过错”是构成违约的一个要件。公约在定义一般违约时采纳了严格责任，但对根本违约的认定则吸收了过错原则，这是公约调和英美法和大陆法的产物。
虽然公约提出了可预见性的问题，但对于可预见的时间和如何判断可预见性却没有提及。对于第一个问题，学者们持不同的观点，有人认为应理解为在订立合同时可预见，有人认为是在违约行为发生时可预见，还有人认为是在违约行为发生后可预见。笔者认为，第一种观点更加合理。首先，合同的订立过程就是一个双方当事人商定合同内容、确定相互权利义务并对自身利益得失加以评估的过程，此时，双方便应对自己后续行为的结果有所认识;其次，公约的前身《国际货物销售统一法公约》的第10条就将违约方预见违约及其后果的时间限定在“订约时”;最后，公约的第74条规定违约损害赔偿不应超过违约方“在订立合同时”对违反合同预料到或理应预料到的可能损失，若将第25条可预见的时间理解为订立合同之后，那么即使违约方的行为构成根本违约，受害方也可能无法获得相应的损害赔偿，这显然是不合理的。因此，当事人在他们之间的合同别是订立合同之时就应当已经确定了他们所期待的利益，也同时确定了每一项为特定义务所维护的特定利益的重要性，如果从这个基本思想出发，那么可预见性的时间点应当只跟合同订立的时间有关。
对于如何判断可预见性的问题，实务中并没有整齐划一的标准，但还是有一些可资借鉴的参考因素。其一，合同本身的规定。如果某些义务在合同文本中具有显而易见的重要性，违约人对其行为后果就应当认定为可预见。其二，双方当事人的意思表示。若一方当事人在缔约过程中明示或暗示地强调某些义务的重要性，或双方当事人在缔约过程中已经对某些义务的重要性达成共识，此时，违约人对违约后果就是可以预见的。其三，对合同的解释。如果一个合同的标的物是季节性的货物，或者合同表明买方将会转卖标的物，在这种情况下，延迟交货
--------- 或不转移单证的行为就应当符合可预见的要求。
三、公约第25条存在的问题
尽管公约的第25条对于何谓国际货物销售合同中的根本违约下了定义，但该条本身仍存在着不少问题，主要体现在形式和实质内容两个方面。
(一)形式问题
公约的起草者试图调和英美法系和大陆法系之间的分歧，但同时不可避免地在立法技术方面产生了一些问题，公约的第25条就是一例。第25条的逻辑结构如下：首先是一个肯定性的表述“a breach of contract committed by one of the parties is fundamental”;随后是一个条件“if it results in such detriment to the other party”;该条件又受到另一条件的限制“as substantially to deprive him”;至于究竟剥夺的是什么，则是一个不明确的表述“of what he is entitled to expect under the contract”;随后是一个豁免性的条件“unless the party in breach did not foresee”;最后是另一个否定性的豁免条件“and a reasonable person of the same kind in the same circumstances would not have foreseen such a result”。[6](P408)
(二)实质内容问题
首先，第25条用了“实际剥夺”的概念来定义“根本违约”，而前者的具体含义在公约中并未提及。这使得公约的适用者在解释何谓构成根本违约的剥夺程度时缺乏一个基准。用一个本身并不明确的概念去定义另一个概念只会产生更大的不确定性。其次，公约第25条规定根本违约要实际上剥夺受害方“根据合同规定有权期待得到的东西”，而不是违约方在合同中承诺要交付的东西。这样一来，第25条转移了争议的焦点，因为适用者必须搞清什么是受害方“根据合同规定有权期待得到的东西”，而不能仅证明违约方是否履行了合同义务。最后，公约第25条将根本违约的认定与“可预见性”联系在了一起。适用者必须判断违反合同一方是否预知以及一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下是否预知违约结果。然而，前者需要断定违约方的主观状态，后者则要依靠公约适用者的假设和推断。对于是否符合“可预见性”的判断自然很难形成一个统一的标准。
可见，在断定根本违约是否发生之前必须要考虑诸多事实情况和抽象概念。对于法院和仲裁庭而言，要想回答一方的行为是否构成根本违约也并非易事，更何况是双方当事人了。这为双方当事人理性地分析自己的利益得失设置了重重障碍。
四、对公约第25条价值的再思考
公约第25条是当事人维护自身合法权益的有利武器，公约的起草者认为宣告位于不同国家的当事人之间的交易无效缺乏经济效益。Ferrari教授曾指出“此种限制有助于控制受害方利用违约方的违约行为修改基于特定经济情况订立的协议或者将市场条件变化的风险转移给另一方的案件数量”。[7]
在国际法层面上，《国际商事合同通则》第7.3.1条规定，在一方当事人未履行其合同义务构成对合同的根本不履行时，另一方当事人可终止合同，在确定不履行义务的行为是否构成根本不履行时，应特别考虑不履行是否实质性地剥夺了受损害方当事人根据合同有权期待的利益;对未履行义务的严格遵守是否为合同项下的实质内容;不履行是有意所致还是疏忽所致等。《欧洲合同法原则》第8:103条规定在下列情形下不履行即为根本性的：(a)严格符合债务要求是合同的核心;或(b)不履行实质上剥夺了受害方依合同有权期待的东西，除非另一方当事人没有预见到而且也不能够合理地预见到该结果;或(c)不履行是故意的，并且使受害方有理由认为它不能再信赖对方当事人未来的履行。可见，《国际商事合同通则》和《欧洲合同法原则》均对“根本不履行”的认定设置了诸多的条件限制。在国内法层面上，英国法中对“条件”(根本性条款)和“担保”(附属性条款)的区分、美国法中对“重大违约”和“轻微违约”的区分、德国法中对违反“主要义务”和“附随义务”的区分等也体现出防止当事人利用根本违约随意宣告合同无效、从而保护合同有效性的立法意旨。如阿根廷和委内瑞拉的判例法承认任何违约都能成为宣告合同无效的原因，巴西的民法典允许受害方在发生违约时要求终止合同而无需证明违约的根本性，但法官在援引这些判例和法律时多根据合同的社会功能和善意原则来防止受害方因轻微违约而要求宣告合同无效现象的发生。[6](P411)
实际上，在现代合同法中“有约必守”的原则已经被削弱了，现在的合同法在一定程度中容许背离合同条款的现象存在。公约的第25条顺应了这一趋势，该条不仅为适用者认定根本违约从而适用相应的救济措施提供了条件，也为受害方宣告合同无效设置了种种限制从而尽可能地保护了国际货物销售合同的有效性。
货物销售范文6
关键词：视同销售 ； 税务 ； 会计 ； 处理
一、变更部分“视同销售货物”征税与否的法律规定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（以下简称某税条例或实施细则）第四条规定：
“单位和个体经营者的下列行为，视同销售货物：（一）将货物交付他人代销；（二）销售代销货物；（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的出外；（四）将自产或委托加工的货物用于非应税项目；（五）将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者；（六）将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者；（七）将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费；（八）将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人。”[1]
税法规定以上行为都要缴纳增值税，其目的主要是避免造成与正常货物销售税收负担不平衡的矛盾，防止纳税人利用该行为逃避纳税。[2] 但不能忽视，上述各种行为存在着实质性的差别：
1. 有行为的发生了所有权的转移（如第7—8条），有的并未发生、至少在一定时点上未发生所有权的转移（如第1—3条），在纳税义务发生时间上存在着很大差异；
2. 有的换取的是外部利益（如第6条），有的换取的是内部利益（如第7条），在纳税人获得的实际利益上存在着一定差异；
3. 有的获取了直接的经济利益（如第4—7条），有的虽未获取经济利益，但获得了一定的社会效益或强化了企业形象，无形中使企业在竞争中居于有利地位（如第8条），在纳税人的显性利益和隐性利益上存在一定差异。WWw.133229.cOm
由此看出，尽管上述行为具体情况各异，但都在一定程度上影响着纳税人的税后效益。笔者对多数行为征收增值税都没有异议，但有两点值得商榷：
第一，“将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人”确定为征税行为无可厚非，但是所确定的范围过于笼统，因为“无偿赠送”并没有把捐赠排除在外，而捐赠包含了公益、救济性捐赠行为。公益、救济性捐赠是国家倡导的正义行为，如果这种捐赠行为需要缴纳增值税的话，最终要由纳税人自己承担税负，违背了国家的政策导向。因此，本人认为，应将公益救济性捐赠作为免税条款在法规中得到体现。
第二，“将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费”条款中未包括“购进”行为。纳税人作为经营者一般能够以厂价或批发价购进所需货物，节省好多纳税环节，税基明显低于普通消费者，如果对购进货物不视同销售征税，纳税人势必利用该避税手段以各种名义给职工捞取更多的利益。这显然有失公平。因此，本人认为，应将购进货物也纳入“视同销售货物”的范畴。
二、对视同销售行为组成计税价格进行修订
根据《增值税实施细则》第十六条规定：
“纳税人……有本细则第四条所列视同销售行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：（一）按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定；（二）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定。组成计税价格=成本×（1+成本利润率），属于应征消费税的货物其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，……。”
另据《消费税暂行条例》第七条规定：“组成计税价格=（成本+利润）÷（1—消费税税率）”
从上述法规规定中可以得出如下结论，即：视同销售行为的组成计税价格计算公式为
组成计税价格=[成本×（1+成本利润率）]÷（1—消费税税率）
本文认为，以上公式存在下列不足之处：
1. 公式中的成本只包括实际生产成本，而同类货物的销售定价一般要考虑销售成本、管理费用、营业费用等；
2. 公式中只将消费税作为价内税的重要组成部分，忽视了价内税的其他税种，如城市维护建税和教育费附加等；
3. 在2001年确定对卷烟和白酒实行从价定率和从量定额复合征税方式后，有关补充规定忽视了消费税中定额税作为价格组成的重要因素对计税依据的影响，直到2004年才对进口卷烟明确了“组成计税价格=（关税完税价格+关税+定额税）÷（1－消费税税率）”，将“定额税”包含在计税价格之内，而根据相同原理形成的自产自用和委托加工的组成计税价格中至今也没有明确“定额税”的地位；
4. 在国家税务总局颁发的《增值税若干具体问题的规定》和《消费税若干具体问题的规定》中，对于消费税应税消费品这些“利税大户”规定成本利润率，除甲级卷烟和粮食白酒规定了10%，其余大部分为5%，而对于消费税非应税货物却规定了10%，使得消费税应税消费品的税基远远低于一般货物，造成税负不公。
由此可见，公式中的组成计税价格应包括的计税因素太少，成本利润率的比例太低，明显小于同类货物的实际计税标准，违背了税收的公平原则。因此，本人认为，应将视同销售行为的组成计税价格确定为：
组成计税价格=[成本×（1+成本利润率）+定额税]÷[1—消费税税率×（1+城建税率+教育附加费率）
公式中的成本是指企业的商品（或产品）销售成本加计期间费用。
公式中的成本利润率应适当提高比例，具体比例由法规制定机关确定，本人建议15%较为合理。
公式中的定额税不仅包括消费税中定额征收的部分，还应包括资源税等作为价内税的定额税以便更为合理的反映纳税人应税行为销售价格的构成。
另外，要求税务机关核定增值税和消费税的计税依据应尽量保持一致，一方面体现会计一致性原则，另一方面，体现税法的统一性和严肃性。
三、调整视同销售货物账务处理的相关规定
根据财政部颁发的《企业会计制度——会计科目和会计报表》（财会[2001]11号）规定：企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目、作为投资、集体福利消费、赠送他人等，应视同销售物资计算应交增值税，借记“在建工程”等科目，贷记本科目（应交增值税—销项税额）。[3]
同时，在该制度的主要会计事项分录举例中列明：
1.销售货物或提供应税劳务（包括将自产、委托加工或购买的货物分配给股东）
借：应收账款等，
贷：主营业务收入
应交税金——应交增值税（销项税额）
2.基建工程领用本企业的商品产品，
借：在建工程
贷：库存商品
应交税金——应交增值税（销项税额）
根据财政部、国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉和〈相关会计准则问题解答（三）〉》（财会[2003]29号）第一个问题中规定：企业在将自产、委托加工的产成品用于捐赠时，借记“营业外支出”科目，贷记“库存商品”、“应交税金”等科目。[4]
另外，根据财政部颁发的《企业所得税暂行条例实施细则》（94财法字3号）第55条规定：“纳税人在基本建设、专项工程及职工福利等方面使用本企业的商品、产品的，均应作为收入处理。”
尽管在多处相关法规中都有对“视同销售行为”的明确规定，但其账务处理却很不规范：
其一，同样规定了作为收入处理，但在分配给股东时，视同销售的货物记入了“主营业务收入”，而用于基本建设时，却只确认了增值税的销项税额，并未确认“主营业务收入”，从根本上违背了会计制度关于一致性原则，造成实际工作者对税法和会计制度理解的混乱。
其二，在企业产品用于基本建设等视同销售行为时，税收制度虽然规定了作为收入处理，但在账务处理上，按市场公允价计算增值税销项税额，却按库存商品的实际成本结转支出，造成了增值税销项税额不能直接对应计税依据，出现了“皮之不存，毛将安附”的现象。
其三，视同销售行为不能在账务处理上确认并反映“主营业务收入”，给期末核定、调整应纳税所得额带来很大困难，在一定程度上影响了企业所得税的计算、征收和管理。[5]
针对以上问题，本人认为，应将所有“视同销售行为”均确认主营业务收入，不论该行为是对内还是对外，是建设还是消费，是有偿还是无偿，即：
当发生视同销售行为时，账务处理如下：
借：在建工程
长期股权投资
应付福利费
应付股利
营业外支出等
贷：主营业务收入（或其他业务收入、营业外收入）
应交税金——应交增值税（销项税额）
参考文献：
[1] 国家税务总局办公厅.中华人民共和国税收基本法规[m]. 北京：中国税务出版社，.2001.1—11，26，109.
[2] 古建芹.国家税收[m].中国，石家庄：河北人民出版社，2005.67.
[3] 河北省财政厅.企业会计制度·企业会计准则汇编[m]. 石家庄：河北科学技术出版社，2001.221，392，421.
