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换股并购范文1
论文摘要：换股并购是西方国家最常用的并购方式之一。它不仅比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，从20世纪90年代以来，以换股进行并购交易一直在全球并购市场上占据着主体的地位。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台，大规模的换股并购也将在我国资本市场上被逐渐激活，构建适应我国公司挟股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。
换股并购，又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。作为企业并购的方式之一，在当今国际社会，换股并购具备现金并购所没有的优势，尤其对公司间大规模的融资重组具有积极作用。因此，换股并购成为当今全球并购的主流。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台，从制度层面上扫清了我国公司换股并购的障碍，新近修订或颁布的法律法规也完善了我国公司换股并购的法律基础。这一切都会进一步激发我国股票市场上的换股并购行为。
一、换股并购的形式
换股并购在世界各国是一种成熟的股权并购中的支付手段，已经得到了广泛的运用。其在世界各国的运用一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。增资换股，即收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。库存股换股，即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票，这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。交叉换股，即并购公司的股东和目标公司的股东互相置换股份，达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权，而是为了建立战略伙伴关系。
二、换股并购的特点分析
与现金支付方式比较，换股并购具有鲜明的特点：
1．换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。对于并购公司来说，换股并购使并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的，可以使其免于即时支付的压力，并把由此产生的现金流投入到并购后企业的生产与经营，有利于并购后企业的发展；对于目标公司来说，换股并购可以使目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。
2．换股并购可以合理避税。由于换股交易出让方得到的是股票，所以也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税，推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收至0现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义务，这就相当于税收延期。从税收角度来看，股票比现金更受卖方欢迎。
3．换股并购可以改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构，而换股并购的主要模式是在并购时增发新股，所以并购双方股东在并购公司的股权结构将发生变化。这样一方面有利于企业重组、优化治理结构；另一方面，也可能造成并购公司原有大股东的地位削弱，甚至会失去原有的控制权。
4．换股并购可以突破并购规模限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它适用于任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看，由于企业并购的交易金额越来越大，企业并购从“大鱼吃小鱼”模式逐渐转变成为规模相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购，采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力，可以真正地实现强强联合。
5．除了上述优点之外，换股并购也有一定的缺点：(1)对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。(2)股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓，使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。(3)换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
三、换股并购在我国的发展现状
我国资本市场上真正意义的换股并购是从1999年清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股并购山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，而“强强联合”方式的换股并购较少。与国外相比，我国换股并购并未得到较快发展，换股并购在我国并购市场的应用并不广泛。其主要存在以下几方面的问题：(1)目前，我国换股并购中换股比例的确定大多采用账面价值加成法，而不是以公司内在价值为基础，确定换股比例的主观色彩较浓；(2)证券市场的不完善阻碍了上市公司之间换股并购；(3)换股并购中信息披露不完善。
四、我国关于换股并购立法的不足
2006年我国颁布了一系列和换股并购密切相关的新规，如新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等等。这些法律法规的出现丰富了我国并购法律体系，扫除了进行换股并购的大部分法律障碍，关于换股并购的法律规定也在其中得到了体现，应该说具有立法历程的里程碑的意义。2009年3月1日，国家工商总局颁布了《股权出资登记管理办法》，允许投资人以股权出资，从而大大降低了企业战略重组的成本，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用。2009年4月13日财政部和国家税务总局了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，再次为并购重组开路，企业重组的税收负担将大幅降低，企业合乎规定的股权收购等行为将可以免税。
然而，同世界发达国家特别是美国相比，我国关于换股并购的法律规定还存在不少缺陷。首先，换股并购的法律规定散乱、不系统。在我国的现行法律中，缺乏一部能统率公司并购所涉及的所有领域的公司并购基本法，并购法律体系还不成熟，诸法之间缺乏协调。作为并购的一种方式，换股并购就更难以找到自己的立身之地，只是零散地出现在一些规则条文中，这与换股并购在资本市场上的地位是严重不符的。其次，效力层次低。现有换股并购所出现的立法还只是在商务部和证监会等部门所颁布的“办法”、“条例”等行政法规、规章之中，而且换股并购的规定在其中所占的比例非常小，其规定的权威性大大降低。最后，关于换股并购的内容不全面，存在法律漏洞。现有法规中关于换股并购的内容过于简单、缺乏可操作性，特别是换股比例的确定主观性太强，几乎没有任何规定可以确定一个标准，而且诸如换股并购中的股份回购与定向增发问题、换股并购中的股权稀释问题、换股并购中股东权益的保护问题等很多的法律问题在现有的立法体例下是无法得到很好解决的。
五、对我国完善换股并购立法的建议
(一)立法方式
笔者认为，作为并购方式的一种，换股并购并不需要制定一部单独的法律。如果浪费宝贵的立法资源去单独制定换股并购法必然会产生许多重复性规定。只需要将换股并购的法律规定在其中表现出来就可以了。比如美国、日本立法中都有专章列出关于股份交换的法律规定，另外有关于换股的特别规定又散见于其他法律章节中，既集中又分散。集中的优势在于将关于换股并购大部分规范集中列出，突出换股并购规定的个性；分散的优势在于能和其他法律规范相协调，和整部法律密切地结合在一起。今后如果我国要对相关法律进行修改时，也可以借鉴既集中又分散的立法方式，将关于换股并购的法律规定加入其中。
(二)立法建议
I．完善有关换股并购的法律法规和操作细则。目前我国《公司法《证券法》等主要的关于并购主体法和行为法中均缺乏关于换股并购的规定，现有的关于公司合并以及协议收购、要约收购的法律规定是无法解决换股并购中出现的特殊法律问题的。
2．借鉴国外成功的立法例。换股并购在我国还是个新事物，可在西方国家特别是美国，换股并购已有上百年的历史，而且已经有一套完整的法律体系来规范。像“双重股东代表诉讼”制度、“异议股东估价权”制度、“三角并购”制度等一些法律制度对我国换股并购的法律规范具有一定的借鉴意义，对解决我国现在或不远的将来出现的换股并购法律问题会有着重要的作用。
3．完善综合证券并购方式的规定。虽然《上市公司收购管理办法》里规定了可以用现金和证券相结合的方式作为支付的对价。但这里证券的范围并不明确，加上目前我国可以利用的证券工具有限，所以综合证券并购方式运用很少。在国外的换股并购实践中，用股票和现金、认股权证、可转换债券、公司债券进行的综合证券并购的适用率正呈逐年递增的趋势。因此有必要增加和细化综合证券并购方式的规定。
4．做好相关的配套立法。换股并购除了涉及公司法、证券法、证券交易法等法律外，还会涉及反垄断法、税法、会计法等法律。这些法律都应配合我国换殷并购的现实作出相应的规定，以促进我国公司换股并购的进一步发展。
六、结语
换股并购范文2
关键词:上市公司 股权置换 并购 企业价值
一、上市公司股权置换和并购的含义和特征
上市公司进行股权置换的出发点是以公司利益为前提，以引入战略投资者为途径，以战略伙伴双方协商一致为基础，在不涉及控股权变更的条件下实现公司控股股东与合作伙伴之间的交叉持股，建立双方的关联利益。上市公司对股权进行置换交叉持股的常见方式有两种，一是母子公司的股权置换。母公司在需要增加资产投资时，在公司内部或者公开对外发行股票进行集资，子公司收购母公司新增加的股份，成为母公司的股东。因此，交叉持股的双方母公司与子公司之间互相持有控股权，达到二者相互牵制运作。二是同行业之间的股权置换。这种置换情况一般发生在需要优势互补的企业之间，上市公司将几近亏损或微利的资产与其他公司进行置换，达到公司资产重组，改善企业的经营状况。进行股权置换的方式有三种：一是不需要支付任何现金的股权置换，二是股权加公司资产式的置换，三是公司股权加上现金的置换方式。
上市公司并购是指有相同或相关主营业务的上市公司对另一公司实施的并购行为，并在并购后将原有的产业做大做强。并购分为横纵向两种模式。进行并购的目的是实现产业间的优化重组，并购动机可简单分为三类：一是某些公司由于种种条件限制不能上市，于是采用股权置换的方式借壳上市，收购方并购上市方；二是资产注入方式并购达到整体上市的目标；三是产业为了达到产业整合和价值的提升进行的资产并购与重组。
二、上市公司股权置换并购的案例分析企业价值
(一)样本选择
采用系统抽样调查方法，选取2004年沪深两市上市公司中的815家公司为基本范围，并就其中有资产重组情况的1668起并购事件为样本进行有条件的筛选：一是，对所有并购事件进行有条理的分类，分别包括股权转让、资产置换、兼并收购、资产剥离和其他资产重组；二是，对一年中进行多次并购行为的上市公司和发生小规模并购的上市公司的事件加以剔除。通过筛选有517起并购事件符合条件，所占比例如图1所示。
(二)事件研究实证分析
运用CAPM模式估算企业并购事件的正常收益，分别计算超额收益率，平均超额收益率和截至日的累计平均超额收益率。有关专家已对就这一评估进行了严密的科学推算和分析，得出结论，笔者较为认同，并加以引用。即在所有企业的并购事件中，市场对资产置换类和股权置换类有较高的认可度，而对企业进行的资产剥离、收购兼并与其他资产重组并购持较低的认同度。
(三)对财务数据的实证分析
从公司的经营业绩，选取13个指标，并用成分综合评价法对公司经营业绩进行综合评估。
运用SPSS软件算出样本公司在2004年-2006年间个指标成分的得分系数和方差贡献。得出结论：一是从总体上看，上市公司进行并购后，企业绩效（价值）有所提示，但较为短暂；二是从正值比率看，有不低于50%的样本公司在并购后经营业绩得到改善；三是资产置换和股权转让类并购对上市公司业绩贡献高于兼并收购类和资产剥离类并购
(四)上市公司股权置换并购举例说明
以徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团的并购案例在三年间的合作情况分析企业价值。徐工集团和凯雷投资集团共同宣布在2005年签署入股徐工的协议，凯雷出资3.75亿美元购买徐工机械85%的股权，截至2007年，凯雷将持股比例降低到了45%。有资料显示，在徐工与凯雷实现合作后，徐工集团销售收入平均增幅达到了33%，在2007年销售收入达到308亿元，2008年上半年出口额达4亿多美元，增幅达60%以上。不论徐工当初与凯雷投资集团合作的出发点为何，但在并购后的三年中，徐工集团确实是得到了实质性的发展，并且客观地看，在三年以前对于徐工是正确的选择，当年徐工面临战略资源重组和种种企业经营困境，也就只值当时的并购价值。但是，从数据中我们可以看到，在长达三年的合作中，徐工已经得到了较好的发展，作为机械行业的龙头企业，徐工已成为一个高度整合，有全球知名度和强大竞争力的企业。
但是，徐工和凯雷并购案件只是国内所有企业股权置换和并购的一个缩影，有许多企业在股权置换和并购前没有认识到市场环境、并购政策的重大变化，没有意识到资本市场定价能力已大大提高的情形，过分低估企业价值；有些企业在并购过程中没有考察方的出资并购初衷，进入恶性并购圈套；有些在企业选择上，没有做好把关，导致经营危机越来越大等等，这些情况都是企业在股权置换和并购中需要注意的，以实现企业价值最大化。
三、结束语
综上所述，经过对上市公司股权置换和并购的含义进行理解，通过科学的公式进行推算，从事件实证和财务数据实证得出科学的总结，上市公司在股权置换和并购后，公司的业绩得到改善，企业价值得到提升，但也是总体上的概述，而对收购兼并类、资产剥离类和其他资产重组类的并购形式并不乐观。通过实践操作的案例，分析企业在股权置换和并购中需要注意的问题，需求进行充分的论证，明确并购的目的，带来的效益，防止盲目并购行为。在并购种类和方式上，也应该有所选择，依据企业情况选择合适的方式。
参考文献：
[1]吴豪，庄新田.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].东北大学学报（工商管理院）.2008(4)
换股并购范文3
【关键词】 前列腺增生；腹股沟斜疝；围手术期；护理
随着年龄的增长，老年男性前列腺增生发病率居高不下。由于长期用力排尿，腹压加大，易并发腹股沟斜疝。目前经尿道前列腺电切术仍是前列腺增生治疗的金标准［1］，无张力疝修补术是腹股沟斜疝的常规治疗手段。同期行手术治疗，手术时间长，加上多是高龄病人，加强围手术期护理，显得尤为重要，是手术成功的关键。2001年6月至2011年6月，我院共收治68例前列腺增生并发腹股沟斜疝患者，均一期手术治疗，取得了满意的治疗效果，现报道如下。1 资料与方法
1.1 一般资料 本组患者68例，年龄52-86岁，平均年龄（63.13+-10.26）岁。尿潴留者6例，双肾积水肾功能不全者2例。高血压43例，冠心病12例，有脑梗塞7例，糖尿病9例，慢性支气管炎5例。2例双侧腹股沟斜疝。
1.2 方法 68例患者均先取平卧位，先行无张力疝补片疝修补术。再取截石位，常规消毒后，再行经尿道前列腺电切术。所有手术均由手术熟练者进行。
1.3 结果 本组患者平均手术时间（105+-27）min，平均住院时间（12+-4）d。并发肺内感染1例，泌尿系感染2例，前列腺腺窝出血1例，均经治疗治愈。未发生其它并发症。无死亡病例。2 护 理
2.1 术前护理 ①病情评估。要全面评估患者一般身体情况，由于是老年病人，要仔细留意患者是否有高血压心脑血管疾病，注意患者的心肺肝肾功能，针对患者的具体情况进行具体的针对性的护理，针对老年患者，多数有高血压，要按时服用降压药物，防止情绪波动以致血压升高，长期服用阿司匹林而有高凝状态的患者，如有过脑梗塞或有冠心病的患者可继续服用阿司匹林，因为术中或术后出血绝大多数是血管破裂出血，而一旦停用抗凝药物，出现脑梗塞或心肌梗塞或肺动脉栓塞，后果比出血更难处理。对有便秘的患者要给予易消化饮食，适当多吃富含纤维素食物。有慢支的患者注意戒烟，注意术前肺功能锻炼，鼓励患者咳嗽，学会咳痰。把患者调节在最佳状态进行手术。②心理护理。患者要一期做两台手术，易产生焦虑、抑郁、多疑等心理。护理人员要针对其心里特点进行心理疏导，主动安慰患者，用亲切温暖的话语给与患者心理上的支持，向患者介绍手术的相关内容，使患者了解治疗方案及手术的可行性和微创手术的优点，积极解答患者提出的问题，让患者配合治疗。
2.2 术中护理 ①术中要积极配合手术大夫，特别是疝修补结束前，即备好再次消毒器械及电切系统，以节约时间。②前列腺电切过程中，注意保持冲洗的连续性。③注意患者保暖。④电切时间超1小时，要适当按摩患者下肢。
2.3 术后护理 ①病人多系高龄，常合并有心、脑血管、肺部及内分泌系统等并发症。术后应常规使用心电监视监护仪，严密观察病人的血压、脉搏、呼吸及神智等变化。②对术中采用高压冲洗，手术时间较长，术中被膜穿孔或静脉窦（丛）被切破，冲洗液外渗显著者，术后应急查血清电解质，血常规，注意电切综合征的发生。［2，3］③持续冲洗。病人双下肢放平后，用胶布将导尿管固定于一侧大腿上，阴囊间垫一纱布。病人在持续生理盐水冲洗下返回病房。固定胶布于术后第一天早晨取下。持续冲洗的目的是防止手术创面渗血形成血块，堵塞引流管，因此，保持引流管的通畅十分重要，如有血块堵塞应及时清除，否则引起膀胱过度充盈，大量冲洗液经膀胱穿刺造瘘部位外溢至膀胱腹膜间隙，并刺激腹膜，引起病人腹痛、腹胀、呼吸困难等。冲洗液的速度，应根据冲洗液颜色的深浅而定。一般手术当日冲洗速度不应太慢，以免血块形成堵塞引流管。冲洗时间则取决于出血情况，绝大多数病人在术后第一日（不足24小时）即可停止冲洗，同时嘱病人多饮水。④膀胱痉挛的处理。膀胱痉挛表现为剧烈的下腹痛伴有强烈的尿意或大便感或涨疼感，亦是导致术后出血及导尿管引流不畅的重要原因。可应用镇痛泵，或给予杜冷丁75mg肌注或吗啡10mg肌注。⑤术后。TURP手术多在硬膜外麻醉下进行，手术当日通常应平卧，次日改为半坐位。待停止膀胱冲洗后，可下地适当活动，最好有人陪护，以防病人摔倒发生意外，并逐渐增加活动量。⑥抗感染治疗。术后容易并发尿路及前列腺窝感染，并发急性附睾炎及肺部感染等，因此，术后应常规使用广谱抗生素预防和控制感染。⑦补液与饮食。手术当日一般不进食，常规补液，适量多给含电解质的5%葡萄糖生理盐水，有利于机体内电解质的调节。次日可进半流食，随后进易消化的普食。避免不洁生冷饮食、过分油腻不易消化以及刺激性饮食，以免引起肠道感染，排便次数增多或便秘，致前列腺窝创面出血。［4］⑧膀胱造瘘管及导尿管的处理。骨上膀胱造瘘，术后一般7天即可拔除导尿管。如有膀胱穿刺造瘘管，术后第一日停止膀胱冲洗，观察2-3个小时；如引流尿袋内尿的血色极浅，即可拔除耻骨上膀胱造瘘管。术后每天应常规作尿道口护理，用0.1%-0.2%的碘状液棉球清洁尿道口及近尿道口的导尿管，以减少尿道感染的机会。⑨术后应适当按摩下肢，或活动四肢，争取早下床活动，以避免下肢血栓形成。⑩注意斜疝切口敷料清洁，如有污染或脱落应及时更换。留意切口有无红肿疼痛，及时处理。 11出院指导。术后第7天拔除导尿管排尿。拔导尿管前，应该向病人讲明，开始排尿时，可能出现尿痛、尿频、尿急及终末血尿等症状，尤其大便后，血尿可能加重，因此必须多喝水。饮水量每日不应少于3升。膀胱刺激症状多在1个月内逐渐减轻乃至消失。术后1-4周内由于电凝止血脱痂，有可能继发出血。保持大便通畅，大便时勿过分用力，必要时口服缓泻剂；避免骑自行车；注意休息，还应避免性生活2月等。3 小 结
前列腺增生并发腹股沟斜疝的患者并不少见，而同期手术治疗可同时治愈且可避免二次手术痛苦。术前的充分准备，做好心理护理，针对老年病人的特点，采取具体的措施，是手术成功的前提之一。术中积极配合，尽量缩短时间，是手术顺利的重要保证。术后严密观察病情，针对可能出现的手术后并发症提前进行预防性的护理，正确的出院指导是病人平稳快速恢复的关键。
参考文献
［1］ Walsh PC，Retik AB，Vaughan TR，et al.［J］.Campell’s Urology(7th)，2001.1511.
［2］ Ann Chambers.Transurethral resection syndrome-it does not have to be a mystery［J］.AORN J 2010，75：156-172.
换股并购范文4
关键词：财务会计 换股并购
随着清华同方采用换股方式吸收合并鲁颖电子的成功，我国越来越多的上市公司采用该种方式进行并购，在证券市场上产生了很大的影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。所以，这一部分拟对已出现的若干起换股并购的案例进行分析研究，着重阐述换股并购涉及的有关财务会计问题，该部分是本文的重点，将试图回答这样一个问题:换股并购的会计处理，究竟适用购买法还是权益集合法?
一、关于购买法会计
购买法会计反映了一个公司购买另一个公司的交易业务的实质。这种并购是独立主体之间的交换业务，它假定，企业并购是一个企业取得其他参与并购的企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设各、存货等资产并无区别。购买法有以下特点:
第一，并购企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务；
第二，并购成本(Acquisition cost)超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的年限内分期进行摊销，记入各期损益，也可将其作为实施并购企业留存收益的减项，于并购当期冲销所有者权益；
第三，并购时的费用分情况处理:若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；发生与购买相关的直接费用(注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用)增加净资产或投资的成本，而发生的一般管理费用等间接费用在当期记为费用。
第四，主并购企业的合并收益包括当年本身实现的收益和被并购企业在购买日后所实现的收益。
第五，并购企业的留存收益有可能因为合并而减少，但不能增加；并购时被并企业的留存收益也不能转入并购企业。
二、 关于权益集合法会计
权益集合法就是在对并购活动进行会计处理时，将并购视为并购方与被并购方权益的联合。权益集合法的前提是，企业的并购涉及实施并购的企业(股票发行企业)与其他参与并购企业的股东间普通股的交换，它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买行为，各参加并购公司的股东联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体存续公司风险和共享合并实体的利益。由于企业并购不是一种购买行为，不存在购买价格，也没有新的计价基础，合并后实体的任何一方都不能认定是购买方。权益集合法具有以下特点:
第一，参与并购各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值；
第二，由于不是购买行为，没有购买价格，也就不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；
第三，不论并购发生在会计年度的哪一时点，参与并购企业的整个年度的收益要全部包括在并购后的企业中。因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；
第四，同样，参与并购企业的整个年度留存收益均应转入并购后的企业；
第五，企业并购所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用；
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一、我国中小企业并购融资方式设计
1．融资渠道的构成
(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
2．融资方式设计
(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在必要的时候成功融资。
(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时问l～3年较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。
(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业管理层。
3．融资策略
在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：
(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。
(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。
二、中小企业并购支付方式的选择
企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。
1．支付类型分析
(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。
(2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统～经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94％，占总金额的9l％；到1999年换股金额占总金额的68％；2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72％，而日本的这一比例己上升为67％。
(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。
(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。
2．中小企业并购中的支付方式
中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
换股并购范文6
概念解释
（一）市值管理
市值管理，就是上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理的对象是上市公司的市场价值。在成熟的资本市场，企业的市场价值等于股票价值加上债券价值。由于我国债券市场不发达，因此企业的市场价值主要是指企业的股票价值，即股份数×股价。市值管理的最终目标是要使上市公司的股票价格更能准确的反映公司的内在价值，并努力实现上市公司内在价值和股东价值最大化。
市值管理的三个评价维度：价值创造、价值实现和价值关联度。其中，价值创造是基础，价值实现是目标，价值关联度是考察两者之间的匹配程度。只有这三方面统筹兼顾，才能取得较好的市值管理绩效。
（二）并购
并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，其目标是为了获得企业的控制权。通常主动出击兼并或收购另一公司的企业被称为并购企业，另一方被称为目标公司。结果是并购企业获得目标公司的产权，使其失去法人资格，或者改变其产权结构，成为并购企业的控股子公司。
我国并购市场对并购的定义比较模糊，包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、无偿划拨等行为。本文所指“并购”是泛指一切引起企业所有权改变或者产权转移的行为。
市值对并购活动的影响
（一）市值与并购动因
按照Shleifer和Vishiny（2003）的模型，行为经济学假说认为并购交易的主要驱动力是并购企业股票的市场价值。该假说假定市场是非有效的，即市场对企业市场价值的评价存在偏差。理性的管理者会以被市场高估的公司股票去购买被低估了的相关公司的资产。并购的实质是并购企业价值被错误估价后，管理者为了获得错误估价的利益而采取的一种积极的保值策略。按照其解释，在并购浪潮中一定会发生大量的换股并购（StockSwapMerger）。Harford（2004）对该假说进行了实证检验，检验结果支持上述假说。
另外，为获取市值差额收益的投机心理，也是一些并购活动的重要动机。在不成熟的资本市场中，市场的短期投机性较强，投资者热衷于炒作投资概念和题材。并购公告本身就具有一定的财富效应，会引起相关企业股价的上涨。一些投机资本家利用并购事件进行概念炒作，低买高卖，从中赚取超额收益。
（二）市值与换股并购
换股并购是指并购企业通过本公司股票换取目标公司股票的并购。良好的市值表现可以提高并购企业股票的支付能力。目标企业也更加容易接受换股并购的方案。同时，换股并购也会对并购企业的市值产生影响。信息不对称理论认为，只有当管理层利用所拥有的私人信息意识到企业股价被高估时，并购企业才会选择换股并购。因此，换股并购会让投资者产生并购企业市值被高估的预期，当并购消息公布时，并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。Andrade，Mitchell和Stafford（2001）的研究表明，换股并购的并购企业在事件宣告期前后会有显著的负面效应（-2%到-3%的非正常收益）。
（三）市值与现金并购
现金并购需要大量的资金支持，而我国企业大多成长历史短暂，自有资金积累不足，因此需要向外部进行融资。市值规模直接反映并购企业对社会资本的吸收能力。首先，在公司股本不变的情况下，市值越大意味着股价越高，从而股权融资的能力就越强；其次，公司市值越高，偿债能力和抗风险能力就越强，越容易得到更高的资信评级，融资成本也就越低。现金并购需要进行大规模的低成本融资，而市值则在很大程度上决定了融资规模和融资成本的高低。
对于市场而言，现金并购通常认为是一个很好的信号，表明并购企业的现金流较大，而且有能力充分利用并购所形成的投资机会。选择现金并购的企业股票更容易受到投资者的追捧，使其股价上升、市值增加。
（四）市值与反收购
敌意收购指收购方在目标公司不情愿的情况下，通过大量购买目标公司股票取得控股权的收购行为。这种做法会影响到上市公司正常经营活动，不利于上市公司长远发展。在全流通条件下，由于所有股票都能够在二级市场上流动，敌意收购的可能性将会增加。
市值已经成为衡量企业反收购能力的新标杆。市值被低估的上市公司最容易成为敌意收购者的目标。市值体现的并不仅仅是股价，而是公司综合实力的象征。市值越大，表明上市公司并购其他企业的能力越强，反收购能力也相对越强。
并购企业市值管理策略
全流通时代，市值取代净资产成为投资者关注的焦点，它不仅决定上市公司股东利益的大小，也影响着上市公司并购活动的顺利开展。通过有效的市值管理，不仅可以充分发挥市值的价值创造作用，为企业争取更多的并购机会，扩大并购融资规模，减低并购融资成本，还可以帮助企业增强反并购能力。并购企业在从事并购活动时，可以从以下三个方面进行市值管理：
（一）并购前期：提高市值管理溢价
市值管理溢价是利用市值管理手段，对内提高企业价值创造能力，对外改善与投资者的交流，使得公司价值获得投资者认同，从而获得市值的溢价。并购企业为了获得目标企业的控制权，通常需要支付大量的并购溢价。通过提高并购企业的市值管理溢价，可以解决企业支付并购溢价的难题，从而为企业争取到更多的并购机会。市值管理溢价可以分为主业溢价、治理溢价、形象溢价等等。实证研究表明，投资者愿意为那些主业突出、公司治理结构完善、公众形象健康的公司支付溢价。目前，我国上市公司还普遍存在主业不明确、公司治理结构落后、企业公众形象模糊等缺陷，因此市值管理溢价的空间较大。上市公司可以通过明确主业选择和定位、完善公司治理机制设计、参加公益事业塑造企业健康形象等方式，增强投资者对于上市公司整个运作机制的信心，从而获得市值管理溢价。
（二）并购中期：加强投资者关系管理
并购活动的全过程都离不开投资者的支持。失去投资者的支持，不仅会导致并购的失败，还会让并购企业自身市值下跌。良好的投资者关系管理可以为企业并购活动建立起一条长效、动态的资本补充机制，为其再融资计划提供有力支持。上市公司应注重与投资者关系的维护，广泛利用各种媒体宣传方式与投资者建立良好的沟通和反馈机制。对于并购过程中产生的大量并购信息，应及时与投资者、媒介和分析师加强沟通，及时规范地进行信息披露，增加并购过程的透明度，使得公司的发展策略和项目进展等信息能及时被市场所了解，以促进投资者对并购行为的理解和认同。