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董事会职责范文1
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人**年度履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。
（一）履行独立董事职责总体情况
**年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：**年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对**年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在**年××月××日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整**年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对**年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，**年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在**年××月××日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。
我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
3、在**年××月××日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：
（1）经核查，公司董事监事高级管理人员**年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。
（2）根据**年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由深圳市国资委核定。
（3）财务总监孙静亮**年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁**年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。
（4）《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
4、在**年××月××日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：
（1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。
（2）关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和深圳市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。
（3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。
（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。**年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。**年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。**年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
董事会职责范文2
关键词：主题选择；妙笔生花；投其所好；见缝插针；有心栽花
综合实践活动课程具有综合性、实践性、开放性、生成性、自主性等特点。它既包括研究性学习、社会实践、劳动与技术教育、人自然社会、水的综合利用等指定领域，也包括班队活动、科技周、读书节、艺术节等非指定领域。它的教育目标是培养学生的创新精神、主体意识、实践意识、合作意识以及观察能力、思维能力、操作能力、表达能力、协作能力。因而在开发和实施综合实践活动课程的过程中，我们的教师为了快马加鞭达到这些个主旨，就死捏着活动主题的选择大权不放，殊不知这恰恰与课程目标背道而驰。让学生来选择他们想做的活动，说不定反而能收效甚益呢！可如果把活动选择的权力转交给学生呢？笔者经过长时间的实践，获得了以下感想。
一、妙笔生花――极目处归帆点点
（1）阳光游戏ABC。综合实践活动是基于学生的直接经验，密切联系学生自身生活和社会生活，体现对知识的综合运用的实践性课程，注重培养学生自主性、合作性的学习过程。现代的孩子由于独生子女居多，他们的自主合作能力、团体精神、健康体质等方面都较欠缺，如何在孩子的世界中寻找利于培养合作精神、增进友谊、锻炼体质，发展思维的主题内容呢？于是我决定来个妙笔生花，让孩子们课间10分钟、体育课、活动课中尽情地玩各自喜欢的游戏。
前苏联教育家曾说过：“儿童玩游戏与大人工作、日常生活、服务有着同样重要的意义。”可见游戏是儿童普遍热爱的，他们天天在游戏中生活成长。“阳光游戏ABC”综合实践活动主题本着寓教于乐的精神，让孩子在校园游戏中提升能力。首先要让孩子们简单了解传统游戏与现代校园游戏的共同与差异，可以从采访父母玩过的游戏入手，然后筛选出这些游戏的利弊处。在此基础上，通过多种途径激发兴趣，开展阳光游戏的改编活动，设计一些新游戏，编制新游戏的玩法和规则，同时做一做改编后的游戏，说一说活动中体会心得、小组活动趣事等，读一读小组活动总结报告，看一看照片、录像。从而使儿童在课堂中回归到自己的选择，在体验游戏的精彩与快乐中体验合作的快乐、参与的满足，拓宽学生的思维，丰富学生的生活。
（2）我爱课余大天地。如果小学生的生活是一个五彩缤纷的大舞台，那么课余生活就是这个舞台的重要组成部分。课余生活是孩子健康成长不可或缺的重要组成部分。小学生的课外生活，学校重视，家长更重视。因为它不光涉及到学生成绩的好坏，而且还关系到他们的全面成长。在这个光怪陆离的社会中，有许多孩子没有合理安排课余时间，沉迷于看电视、打电脑游戏等，不仅浪费了大量的好时光，还危害了身心的健康发展。我们的目的就是要寻求有益小学生成长的课余生活，使小学生过得既充实又丰富。
“我爱课余大天地”的活动从谈谈自己的课余生活开始，让学生根据自己感兴趣的专题，结合自己的兴趣爱好、特长等自由组合成研究小组，调查同学的课余生活安排。然后让整理好的资料来说话，辩论哪些是有益的课余生活，哪些会有害。通过互动提问、答辩、分析、建议，各自设计出一份课余生活，同时还可以参考采纳家长意见，让自己的课余生活安排更趋科学合理。
二、投其所好――别有一番新天地
（1）你爱玩啥就做啥。爱玩是孩子的天性，每位儿童几乎都是在玩耍中成长的，只有是好玩的，他们都爱。许多孩子，特别是男孩子，很爱玩卡。而我们很多的教师总是嫌这游戏脏，又兼有赌的性质，还容易引发同学间的战争，所以索性一律禁止。殊不知，这就是孩子自己选择的活动主题，关键是教师如何去引领开发，像大禹治水那样变堵为疏。
如孩子们很喜欢玩三国杀这种卡，这种卡，只要仔细观察，里面有很多适合我们综合实践活动研究的内容，像历史人物、各种兵器等。看着孩子们对这些卡如此的热衷，“放眼兵器世界”的活动主题火热出炉。活动从孩子们“秀卡”开始，介绍某一件兵器，最终让大家在古代兵器里走了个来回。
（2）你的地盘你做主。孩子的心里有着比大人更丰富的世界，是我们这些教师所想不到想不通的。所以，我们只有蹲下来，走进孩子的心里，才能垫起成功的基石。
学期初，我们不妨给每个学生发放一张《综合实践活动主题问卷调查表》，内容如下：①你想研究什么事物？②你想研究这些事物的哪些方面？③你打算怎样研究这些问题？④你准备独立研究还是与他人合作？⑤你预计研究这一事物最大的困难是什么？⑥你希望得到哪些帮助？
把所有表格进行归类整理，本学期的几个综合实践活动主题不是浮出水面了吗？
三、见缝插针――更上楼台高一层
（1）与“时”俱进。引导学生关注自然、关注社会，是综合实践活动的终极目标。因此，挖掘社区自然中的优质课程资源，成为了活动内容的首选。
春天来了，孩子们整天流连在春色中。语文教师带领学生“写春天”，音乐教师带领学生“唱春天”，美术教师则带领学生“画春天”，孩子们开心极了！于是我就势决定带领学生开展以“我和春天有个约会”为主题的综合实践活动，让学生走进大自然，感受春天的迷人和万物的蓬勃的生命力。就这样，孩子们在“走近春天、抚摸春天、走进春天、享受春天”的四个旅程中，与植物有了亲密接触，增强了他们关爱生命的意识。
（2）趁“活”打入。综合实践活动是学校文化的有机构成，主题要与学校特色充分融合。因此，我们应利用学校一切可利用的教育教学资源，使学生将自己的成长环境作为学习的场所，在不断理解、关注社区的过程中健康成长。
趁着学校开展“三八”感恩的东风，我们的综合实践活动又挥出了自己的重拳――综合各类课程资源。用语文课所学摘录或创作欣赏母爱的美文；利用音乐课上所学赛赛歌颂妈妈的歌曲；利用美术课上所教速写的方法，回家后捕捉妈妈劳动的场景进行速写等。
四、有心栽花――课堂就在生活中
（1）一“花”一生活。源于生活是综合实践活动主题的原则之一。只有从学生的日常生活中来的主题，才能让学生有更多的机会去活动、体验乃至创造，才能享受探究的乐趣、活动的愉悦，才能获得并增强社会责任感。关注生活中鲜花一样五彩缤纷的亮点，会让我们的综合实践活动也像花儿一样丰富多彩。
如我们设计的综合实践活动的主题就是“花的生活”。我们先从花茶进入，对花的名称、颜色、形态及食用功能做个调查。接着还搜集了花的成语、花的诗句、花卉传说，花语大全等。然后，还用自己拿手的方式展示自己最爱的花。最后，还设计哪些花种植或摆放在哪里更美观恰当。这样，就使孩子们对大自然、对生活的热爱之情更甚一层了。
（2）一“米”一世界。综合实践活动课程是一门综合性课程，是注重多样化实践性学习的实践性课程，是强调超越教材、课堂和学校局限，向学生生活领域延伸的综合性课程。我们要让孩子学会关注身边的事，探究事物的价值，在自主、合作中主动地去获得对生活中的小事物更深层次的了解，提升探究能力，从“米”一样的小事物中体悟到大道理。
如一次午餐，有个同学把一大坨的饭粒掉地上，别人说说他，他还一脸的满不在乎，说那饭不好吃，家里的好吃多了，是因为这米不好。于是我接了句：别看这米我们在生活中司空见惯了，其实它的世界很丰富、很精彩的！孩子们马上嚷嚷着――我们研究！马上，“精彩米世界”的主题开始了。最后，经讨论决定，我们从生长、历史、文化三方面研究。通过小手摸摸、鼻子闻闻、眼睛看看来感受米；通过上网搜集信息来了解米的种类、种植区域等；通过读读记记来知晓袁隆平与杂交水稻、非洲人视米为黄金等；还可以动手创作珍惜粮食的诗画等。这样，能让孩子们深切体会米与人们生活的密切关系，从而培养珍惜粮食的意识。
这一轮新课程改革的目的是为了倡导给学生终身受益的东西，促进学生素质的和谐发展，学会选择适合自己学习的内容，毫无疑问是能让学生终身受益的。所以，请老师们转交你活动选择的指挥权，进一步优化综合实践活动的系统建构，充分发挥它的课程张力，让综合实践活动真正成为提升孩子综合能力的阶梯，让孩子都来爱上这门课程。
参考文献：
[1]郭元祥.综合实践活动的实施[M].北京：高等教育出版社，2003.
[2]管锡基.中小学综合实践活动资源包[M].北京：教育科学出版社，2010.
[3]胡燕华.渗透・体验・探究・传承 [J].教学月刊，2012（4）.
董事会职责范文3
股东提案在西方公司制度发达的国家日益演化为反映相关利益者利益诉求、推动公司社会责任实践的有效渠道，但该方式发挥此种作用需要两个前提要件：负责任的投资人和合理的股东提案制度。在我国，市场信息不对称、公益性机构投资者匮乏、股东提案制度发展滞后这些因素严重制约了股东提案制度的公司社会责任实践。结合我国资本市场和公司发展现状，完善公司社会责任报告制度、培育负责任的投资人和优化股东提案制度，是促进我国公司伦理性决策机制形成的基本思路。
关键词：公司社会责任；股东提案；负责任的投资人；机构投资者
中图分类号：DF411.91
文献标识码：A DOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2014.01.10
随着社会资本在公司制度下的聚集，公司控制权日益扩张。“公司机制已由在政府严格监督下由所有者联合体来控制所有者财产的安排，演化为由多数人提供资本、少数人集中控制的形式。这也伴随着权力的授予，允许控制者几乎可以根据受益集团的意愿任意处置权力授予者按上述方式提供的资本。”[1]在现代公司治理中，股东提案制度是加强对经营者监督、平衡经营者与股东之间的权力、改善公司内部治理的制度建构，对股东利益特别是中小股东利益的保护意义重大。然而，这项制度在西方的实践表明，其对于促进公司伦理决策的形成以及推动公司社会责任实践亦具有重要价值。随着公司“两权”分离深入发展，股东提案在公司决策中的作用将更加明显，其对于推动公司伦理决策的价值也将日益凸显。本文试图在证成股东提案制度之于公司社会责任的价值的基础上，借鉴国外相关既有理论和实践经验，并结合我国股东提案制度发展现状，探讨股东提案制度对于推动我国公司社会责任实践的价值和路径，并提出相关制度完善的建议。
一、股东提案制度促进公司社会责任实践之理论证成
（一）股东提案制度与公司社会责任的关联
现代大公司的出现以及资本市场的发展，导致了现代公司所有权的分散[2]。公司越来越公众化带来的结果是包括董事在内的经营管理层权力的急剧扩张，逐渐成为公司运营的实际控制者和支配者，股东对公司的控制力越来越小，公司出现所有权和控制权“两权分离”的局面。然而，作为公司的实际控制者，公司经理层有着自身的利益偏好，为了自身利益最大化，存在滥用公司经营控制权的倾向。这种经理层与股东利益偏好的差异构成了公司运行的成本，加强对经理层的激励和监督，完善公司内部治理结构，则成了减少成本的需要。另一方面，在当前公司演变的阶段，也存在股权过于集中的情形，大股东利用自身对公司的权益比重对公司形成控制，在与中小股东产生利益冲突之时，为了形成对自己有利的公司决策，滥用手中的控制力，损害中小股东的利益。因此，完善公司治理结构以及平衡公司相关利益者的利益，便成了公司法律制度研究、探讨的重点。
股东提案制度乃是“股东藉发行公司征求委托书之说明书，表达其对公司有关问题之意见，并说服公司之其他股东采纳相同看法”的公司制度[3]。作为现代公司法中保护股东权益的重要制度之一，其与委托书竞争，共同构成现代公司法中股东在公司治理方面扮演更加重要角色的手段[4]。受两权分离模式的影响，公司经营层实质地控制着公司，股东参与公司经营和治理并体现自身拥有所有权地位的主要方式是股东大会决议。虽然股东大会名义上是公司的最高权力机关，但股权的分散性以及股东的理性冷漠导致了股东在公司决策中地位的弱化。
在早期的公司法律制度中，股东大会待决事项的提案权几乎完全掌握在公司的经营管理层手中，股东大会如同管理层捏在手中的“橡皮图章”，成为经营层控制公司的方式和手段。此时，股东提案制度便体现了其显著的平衡股东和经营者利益的价值，它可以改变管理层垄断股东大会提案权的局面，通过股东提案的方式参与公司经营决策，为股东监督公司运作提供渠道。赋予股东以提案权，对于促进公司民主、预防资本多数决之滥用、保护中小股东的利益亦贡献匪浅[5]。提案制度的成本承担者主要是公司，这有利于提高股东尤其是中小股东参与公司事务的积极性，为股东介入公司经营和治理提供良好渠道。虽然这也给公司带来了成本控制的问题，但在合理控制提案数量、完善提案相关制度的情况下，其收益远远大于这项制度的成本，制度本身有其存在的合理性和正当性，只是尚有诸多亟待探索和完善之处。
自1924年美国学者谢尔顿提出现代意义上的“企业社会责任”（corporate social responsibility）以来，企业社会责任理论层出不穷，“相关利益者理论”便是其中最具代表性之一，相关利益者理论强调企业除了谋取股东利润最大化，亦应兼顾职工、社区居民、债权人等公司利益相关者的利益，即公司是众多利益相关者之利益的联结点。对公司利益诉求的多元化也带来了对公司运作的不同要求，据学者刘连煜分析，在美国公司法赋予股东提案权后前30年左右（1942-1972年左右），股东提案内容几乎集中于公司内部事务，但最近20年以来，情况发生了很大变化，股东提案的焦点转移到关注公司外部（社会）问题，如雇佣歧视、环境问题、公共健康、言论自由、动物权利保护等相关议题[6]。这项旨在制约公司经营层，保护股东尤其是中小股东权益，提高公司决策科学性、民主性的制度，经过西方公司制度发达国家的实践和理论演化，证明其除了实现股东经济利益最大化价值之外，该制度对于社会价值的形成与强化（如有关公司之社会责任的贯彻），亦确实贡献卓著。换言之，借助于此机制的运作，可迫使公司经营者在面对各种争议时，采取更符合社会大众对公司期望的做法（例如，社会公益的促进、生态环境的维护及劳动条件的合理化），以落实公司之社会责任观念[3]667。它利用了公司股东对企业管理的特定权利和相应责任，通过与公司管理层的直接对话和制约，反映公司利益相关者的利益诉求，更快速有效地解决问题，从而受到具有社会责任的投资人之青睐。这项以保护股东利益为初衷的制度在西方公司制度发达国家逐渐演变成一项具有推动伦理性决策作用的公司社会责任实现机制。
（二）股东提案制度推进公司社会责任的可行性
股东提案制度有利于推动公司经营者更倾向于采取符合公司社会价值的经营决策，其作用主要通过两种方式体现：一是股东提交体现公司利益相关者利益诉求的提案至股东大会的方式，如劳工福利提案、产品质量改善提案等，将公司社会责任实践方案纳入公司投资人公开讨论表决的程序当中，通过呼吁其他股东表决赞成的方式推动公司进行公司社会责任实践；其二是参与提案的协商，在股东提出有关公司社会责任议案的时候，直接与公司进行沟通，必要时也可以在表决中投票表明态度，从而影响表决结果。
上述过程是公开的，对公司的社会评价会产生一定影响，进而影响市场对公司价值的评估。因为投资者会将企业社会责任融入上市公司的估值体系，如果企业在社会责任方面存在问题，投资者会担心其有潜在的法律诉讼、污染赔偿以及利益输送等风险，于是在给企业估值时，往往会给出折价。通过这些股东提案，可以督促并协助这些公司做出改变，不仅能让公司回避很多风险，而且有助于打消投资者的顾虑，使公司估值得以回归，股票价格得到提升。即使相关提案并未通过股东大会表决，也会对公司产生一种压力，迫使其重视相关问题的改善，如2010年3月发生的双汇“基金集体否决事件”。但是，笔者认为，要充分发挥股东提案制度对公司社会责任实践的推动作用，至少应具备以下两个前提要件：
1.负责任的投资人
公司社会责任产生之初一直受到主张股东优先理论的学者反对，他们认为“公司经营阶层应当为股东谋取最大化利益”，激进的学者甚至认为“用公司的金钱尽社会责任是不道德的”。故公司社会责任实践研究和争论的焦点一直是“如何让公司经营阶层在公司落实社会责任的过程中发挥作用”，将公司承担社会责任与股东利益置于存在冲突、需要探讨如何协调的问题之上。然而，众所周知，股东是对公司经营决策影响极大的一个利益相关者群体，除了负有传统的出资义务外，股东的行为对于公司社会责任的实现至关重要，因为其作为公司财产的直接利益人，对公司经营有直接干预的利益驱动和权利，股东提案制度即是其影响公司经营决策的一个主要渠道之一。但通过股东提案制度推动公司做出社会责任决策需要负责的投资人（即股东）来启动，这也是该制度发挥此种作用的前提条件。综合分析公司股东的构成，尤其是上市公司的股东，包括两种形态的股东，即自然人和投资机构。自然人股东可以基于自身利益或伦理道德考虑向公司股东大会提出有利于公司履行社会责任的议案，而投资机构则可以基于机构设立初衷和宗旨向公司股东大会提出社会责任议案，如某类公益基金。
2.合理的股东提案制度
股东提案是股东参与公司治理、体现自身财产权利的方式，设立股东提案制度的初衷是为了便于股东参与公司决策，保护经济民利和股东利益。但另一方面，为了控制公司决策成本、提高决策效率，各国会根据实际情况对股东提案设置不同的要求，如股东持股数量和时间、提案内容、提案形式、提案程序等，以减少不合理提案对公司决策和经营的干扰。如果要推动有助于公司履行社会责任的股东力量以影响公司决策，有必要将这种理念融入到股东提案制度的设计当中，做一定的导向性制度设计，在不损害公司经营效率或者
利用其他配套制度减少公司负担的前提下，允许公司社会责任提案进入。对提出公司社会责任提案的提案资格适度放宽或者采用其他有效方式，营造有利于伦理性提案提出甚至得以通过的公司制度环境。
二、我国股东提案制度在推动公司社会责任实践中面临的困境
股东提案制度最初在我国颁布的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》中有所涉及，但由于规定的效力位阶太低和过于简单，并未在国内公司治理过程中引起重视和发挥预期效果。后来为了推动该制度在公司治理中发挥作用，我国在2005年进行《公司法》修订的过程中将其纳入，并在此基础上修改了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》中关于股东提案权的规定。根据我国现行《公司法》第102条第2款、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》关于股东提案权的规定，该制度的主要内容包括三部分：提案股东资格、提案内容、提案程序。整体而言，引入和实践的时间不长，制度内容也较为简单。总结分析我国现今的股东提案制度以及股东提案实践，结合国外股东提案制度和公司社会责任实践经验，笔者认为，我国股东提案制度在推动企业社会责任的实践方面尚面临以下困境：
（一）市场信息不对称
股东之伦理投资决策是指股东除“获利”因素外，应“至少部分”考虑获利以外之其他因素以从事投资行为[3]667。这主要是从伦理道德角度来界定投资人的商业投资决策，驱使和引导市场投资人将其社会责任感内化于公司的投资决策当中，这尤其体现在上市公司的运作中。公司社会责任作为公司对社会负有的一种义务， 并非单纯的法律义务或道德义务， 而是这两者的统一体[7]。虽然我们不能完全寄希望于纯粹的伦理道德来约束公司践行社会责任，但现阶段的公司社会责任实践状况表明，股东个人的社会责任观念仍然是当前企业社会责任实现的主要动力之一。股东伦理责任要求广大社会投资人在投资决策过程中，更多地将公司社会责任因素纳入考虑的范畴。从公司长远发展角度考虑，这是理性投资的表现，也是提升自身利益的方式和途径。另一方面，因为公司价值主要由市场衡量，市场随时可能对轻视公司社会责任的承担以及忽视公司利益相关者利益的公司做出不利评价，从而影响到投资者的投资决定，这会促使公司注意自身行为的社会评价。
由于市场信息不对称现象
的存在，导致公司市场价值评价机制不畅通，易产生偏差，结果使得设法逃避承担社会责任成为一种普遍性的行为倾向。社会责任的承担与股东利益最大化在许多情况下都存在一定冲突，股东往往容易从自身利益最大化出发做出“短视”的投资决策，由“个体理性”演变为“集体的非理性”，整个公司乃至整个市场都偏向于短期利益最大化的决策。我国市场经济发展时间较短，制度存在诸多漏洞，在社会转型期，忽视商业道德的现象普遍存在，股东社会责任意识极为淡薄，使得负责任的投资人较为匮乏，这会对公司的社会责任实践产生直接影响。
（二）公益性机构投资者匮乏
从1868年英国第一只专业投资基金的出现到现今，机构投资者在证券市场中的地位日渐显著。随着“股东积极行动”的兴起和深入发展以及机构投资者在上市公司中所占份额的增加，加之各国法制的健全，机构投资者逐渐放弃“华尔街规则”，在公司治理的问题上经历了一个由“被动投资者“到“积极参与人“角色的转变。我们也可以从美国公司发展历史中看出机构投资者在公司治理中地位的崛起，在很长一段时间内，提案的提出者一般为公司的自然人股东，但自20世纪90年代以来，随着机构投资者数量的增长及机构投资者对公司事务的关心，机构投资者提出的提案的数量和类型大幅增长。据统计，机构
投资者1955年提出的提案仅占23%，而到了1990年，机构投资者提出的提案占比已经达到53.3%[8]。在现今的上市公司治理模式中，机构投资者介入公司治理几乎已经成为常态，在公司治理中经常发挥着举足轻重的作用。
对于机构投资者的界定虽然存在一些分歧，但根据相关资料和研究，其外延的差别是很有限的，主要是指养老基金、保险公司、投资公司（共同基金）、单位信托、捐赠基金和其他各类基金会等[9]。早期股东积极主义的主要形式是“个人股东积极主义”，所关心的问题不仅是公司本身的经营问题，也有社会问题[10]。虽然也能对公司经营者产生一些监督作用，但由于个体力量单薄，作用较为有限。机构投资者是股东的集合，往往在持股公司中占较大份额，其社会影响力也较大，其对公司治理发表的意见会对公司决策产生较大影响，故“股东积极行动主义”真正发挥作用主要还是体现在机构投资者这一类股东身上。
机构投资者在公司治理结构中日渐显著的作用是其能够作为推动公司社会责任实践重要力量的前提条件。笔者认为，机构投资者推动公司社会责任的路径主要包括两类：一类是机构投资者基于股东伦理责任，做出符合企业社会责任要求的理性投资决策；另一类是以公益为宗旨而设立的机构通过特意持股，参与公司决策，以机构投资者身份推动公司社会责任，这类机构如各类慈善信托组织、公益信托组织以及各类基金会等。这些机构最初持股的主要目的是为了机构资产的保值、增值，但其自身性质表明其可以推动企业承担某一领域的社会责任。例如，儿童保护基金可以偏向于对生产儿童用品和服务的企业投资，以资本注入的形式参与到公司决策中，推动其更好地履行保护儿童（或者说产品消费者）的社会责任。同样，其他有关以推动公司社会责任为宗旨的专业机构亦可以投资方式介入公司治理，通过法定的条件获取公司提案权，以此为途径向公司股东提出议案。这不仅可以经过股东大会正当程序得到股民关注，而且可以通过媒体报道赢得社会关注，形成社会对该公司甚至与该公司同类的相关公司以及相关问题的关注，对公司形成一种外部监督。不管提案最终能否获得通过，均可以在当今公司发展阶段下成为推动公司社会责任实践的“催化剂”。
要想实现上述目标，需要具备诸多条件，而一个前提性的条件就是公益性机构投资者力量的壮大和相关制度的完备。考察我国公益性组织的发展可以发现，主要的组织形式仍然是基金会，而自2001年10月1日开始实施的《信托法》在我国确立公益信托制度以来，公益信托在我国并未得到真正利用，基本处于空白状态，目前有限的探索与尝试的案例主要就三例[11]。作为发轫于美英法系国家的公益信托制度，被移植到民法法系国家后，受到质疑和缺乏生长土壤，短期内得不到广泛适用是正常现象，但其为热心公益慈善事业的社会大众提供了一个专业化平台，在英、美、日等国家的实践已证明其巨大的社会价值，这种信托理念是很值得推广的。
（三）股东提案制度发展滞后
我国对股东提案制度的规定较为简单，不仅存在运作混乱的问题，其规定也有诸多不合理之处，不利于股东行使权利。鉴于本文是从公司社会责任角度看股东提案制度，故主要论述与公司社会责任相关的部分。其主要的不利因素如下：
1.有关股东提案资格的规定不合理
根据现行《公司法》第102条第2款的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。这是对股东提案资格的要求。相比之前5%的规定，这无疑是一大进步，但从我国大部分股份公司的实际情况尤其是上市公司的股权结构分析，其规定仍有不合理之处。我国公司普遍的现状是一股或几股独大，其余股东较为分散，在这种格局下，满足“3%以上股份”要求的股东数量很少，即使可以合计持有，鉴于股东的分散性，整合需要一定的成本，加之公司社会责任的伦理道德性，容易让股东望而却步，不利于公司社会责任提案的出现。当然，提案过多可能会干扰公司的运作效率，这是一个股东权利与公司效率成本之间利益衡量的问题，但在合理审查、适当限制提案内容的范围、优化提案决议程序等相关制度的协调下，可以防止提案过度泛滥从而影响公司正常经营决策的局面出现。
2.提案内容的范围过窄
根据我国《公司法》的要求，“股东提案的内容首先应当属于股东大会职权范围，而且应有明确议题和具体决议事项，提案的内容是提案主体对某一问题或事项的观点，应当言之有物，而且必须以书面的形式提交”，至于“职权范围”的界定，需结合《公司法》第37条加以理解。也就是说，股东提案只能涉及《公司法》和公司章程明文规定由股东大会处理的事项，多集中为公司内部事务，并未就公司外部的公共利益问题赋予股东明确的提案权，这种范围的不明确客观上赋予了公司股东及管理者一定的自由裁量权。公司社会责任与公司利润最大化之间的冲突客观存在，使公司在股东提案制度的具体运作当中更易倾向于忽视这种提案，将非公司盈利性提案直接排除在股东大会决议内容之外，使一些伦理性决策无法形成，不利于公司在决策和运作中对社会责任的落实。
3.股东提案程序设计不科学
为了使股东提案能够传达至拥有表决权的股东手中，确保股东大会审议、决策的顺利进行，我国《公司法》要求：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议，提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。
股东提案制度沦为某些大股东和管理层手中的“橡皮图章”，其原因是多方面的，其中，股东大会的民主性不够是主要原因之一，而股东大会的民主性与股东提案制度设计是否科学合理有密切关联。股东提案资格的限制是为了减少提案过多带来的决策效率太低、成本过高以及对公司经营的不适当干预。但这种做法不仅对中小股东的权益是一种损害，而且在某种程度上减少了对经营层的监督制衡，提高了成本，与股东提案权制度的设立初衷也是相悖的。我国对股东提案制度的程序设计较为粗糙，如股东在一次股东大会上提案的数量和内容形式安排、提案审核程序（包括审核人员组成、审核标准设定等）及与审核相配套的救济措施等都规定得较为模糊。对于公司论理性决策的实现，首先要求在审核程序当中避免无端拒绝，即使拒绝，也应有合理的解释，并且，不论是否纳入股东大会进行决议，以及是否通过，都需要信息的充分公开（除涉及公司商业机密的内容外），使股东的经济民利得到尊重和保障，这也是良性公司决策机制的应有之义。
三、实现以股东提案制度促进公司社会责任实践的基本思路
相较于国外股东提案制度和理论，我国在股东提案制度建设方面仍处于起步探索阶段。随着我国资本市场的发展和公司制度的日臻成熟，完善股东提案制度，保护股东权益，尤其是中小股东权益，日益成为我国公司向前发展的制度诉求。另一方面，公司发展需要回应社会需求，股东提案制度为利益相关者反映不同利益诉求提供了渠道，有助于推动公司关注利益相关者的利益，重视社会责任的承担。为了发挥股东提案制度反映利益诉求的制度价值，笔者认为应该结合我国的公司股权特点、公司社会责任实践状况，引入公司社会责任理念来指引我国的股东提案制度构建和完善，以实现该制度的社会责任价值。
（一）完善公司社会责任报告制度
企业社会责任报告是企业就其经济活动对社会特定利益群体及整体产生的经济、社会和环境影响进行沟通的过程，是企业履行社会责任的综合反映[12]。以内容的全面性为标准，又可以划分为狭义和广义的企业社会责任报告，前者是指以企业承担某一方面或几方面的社会责任为内容的报告，而后者是以企业承担的所有社会责任为内容的综合情况报告。公司社会责任报告已成为企业的一种公关手段，有助于加强企业与相关利益主体的沟通，从而提高信任度。
为了让相关利益主体的利益诉求得到公司和社会的关注，笔者认为，可以将股东对公司承担社会责任的提案、表决甚至落实状况作为公司社会责任报告的一项重要内容予以。一方面，可以引导公众关注公司的社会责任实践状况，对公司形成一种外部监督；另一方面，指引公司相关利益主体利用股东提案这一正当途径反映利益诉求、表达对公司经营治理与公司社会责任之间的意见，这也是伯利和米恩斯在其著作《现代公司和私有财产》中提到的“准公共公司”所应具有的公司民主制度架构。除此之外，也有必要将股东的企业社会责任提案情况纳入企业社会责任评估指标体系当中，辅之类似于“赤道原则”的配套规则和制度，激励公司社会责任的实践。
（二）培育“股东积极行动”思想主导下负责任的投资人
自然人股东的社会责任意识提高是一个漫长的过程，其力量也较为有限，同时也具有较大的局限性，塑造机构投资者成为推动公司伦理性决策的主导性力量，无疑是更为现实的选择。随着机构投资者力量的壮大和“股东积极行动”思想的发展，机构投资者日益成为介入公司内部治理的一股主要力量。机构投资者主要是从自身投资利益出发对公司治理进行监督与制约，如果其推动公司做出符合公司社会责任要求的决策，也主要是承担公司社会责任与股东利润最大化较为一致的缘故。公益性组织相比一般的机构投资者应承担更多的股东伦理责任，充分利用投资者的身份积极推动公司做出符合公司社会责任要求
的决策，而不仅仅是公益性资产的保值增值。从另一个角度而言，如果能充分挖掘利用其股东身份来监督拥有巨额资产的公司，无疑可以最大化公益资产之价值。为了发展公益性机构投资者在上市公司的治理和公司社会责任实践中的作用，我国有必要进一步完善公益性机构设立制度、运行监督体制以及税收优惠措施等配套法律法规，支持公益性机构的发展。
在我国，公益信托相比基金会这一公益事业模式选择具有其独特优势——设立简便、易行、灵活性强；运行效率较高，有利于节省管理费用；对财产管理人的资格与义务要求高，有利于目的财产的保值增值等。我国引入和建构公益信托制度不久，加之缺乏实践探索，制度本身存在诸多问题，如公益信托设立的核准、运行监督体制以及关于公益信托税收优惠制度等，均有亟须完善的地方，这些都是导致我国公益信托发展停滞不前的重要原因。这些问题的解决需要立法者积极探索和完善相关制度，为公益信托在我国的发展创造条件，推动公益性机构投资者的出现，从而也为本文提到的机构投资者推动公司社会责任决策创造前提性条件。
（三）利益相关者视域下的股东提案制度重构
1.股东提案资格标准的优化
根据《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》关于提案主体的规定，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东这三类主体有权向公司提出提案。从保护股东权益角度而言，较具争议的是“合并持有公司3%以上股份”这一限定条件。在美国，由于股权十分分散，因此对于有提案权股东的持股比例要求较低，即持有市值2000美元股票或者发行股票1%以上的股东（二者中较低者）即可以向公司提出提案[8]105。从中我们可以看出，其采取的是持股比例标准兼持股市值标准。在我国，大部分上市公司的股权特点表明，少数大股东持股比例相对高，其余大部分股东极为分散。持股3%者一般已能跻身公司前几大股东的行列，通常会兼任公司的董事、监事或者高管职务，或者虽不任职，但对公司的经营决策能够施加相当大的影响力，根本不必借助股东提案制度来介入公司事务。与之不同的是，广大中小股东更加需要这一制度来“发出自己的声音”，然而他们很难跨过这一门槛，股本规模越大的公司越是如此[13]。所以，当前我国需要考量相关市场数据，适当降低持股要求，引导股东的民主意识，让更多股东参与到已初显“准公共公司”性质的公司的治理当中，这也更有利于潜在有社会责任感的公民参与、影响公司决策，推动公司良性决策。
2.提案内容范围的合理化
提案内容过于宽泛易导致提案数量巨大，处理这些提案会给公司带来巨大的成本负担，而过于狭窄则影响股东对公司经营阶层的制约和监督，会提升公司经营的成本，这些都是对公司经营治理效率的损害，所以合理划定提案内容至关重要。我国现行股东提案制度规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”这种不确定性一方面给股东提案提供了一个宽松入口，另一方面也给董事阶层利用手中权力限制一些股东提案留下了制度缺口——以“不属于股东大会职权范围”为由将一些符合条件的提案排除在股东大会议程之外，致使本身就有一定矛盾冲突的提案权和经营权更加失衡，所以我国股东提案制度应该将股东提案内容的范围更加明确化。具体可采取肯定列举、否定列举以及概括的方式加以明确，达至一种“既保护鼓励中小股东参与公司治理的积极性，同时又防止股东提案权滥用”的相对圆满的状态。针对本文的主旨而言，可以明确股东关于公司社会责任提案的权利，同时也可以引导股东和其他社会力量关注这一推动企业社会责任实践的路径。
3.提案审查、决议程序的充分公开
参考相关公司法学者和立法专家对新《公司法》的条文解析，“不符合条件和程序的提案，公司董事会有权不提交股东大会审议”[14]。这肯定了董事对提案的审查权，是公司经营层对股东提案权的一种监督和制衡，对于防止股东提案泛滥、影响公司经营决策效率具有重要意义。然而这也可能使公司经营层滥用手中经营权，做出损害公司民主的决定。笔者认为，一方面需要将股东提案权的行使范围更加明确化，前文已述，在此不赘述；另一方面，建立股东提案审查救济制度，在股东对提案审查结果不服的情况下赋予股东一定的救济权，以制衡公司董事和大股东的权力。同时，也有必要将董事行使提案审查权和股东大会决议的过程、结果充分公开，使之接受股东和其他利益主体的监督。根据我国股东提案制度的相关规定，“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”，“提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示”。这已经对股东提案提出了一些要求，但并不是很充分。除了上述公开的事项外，应该将未纳入股东大会决议程序且易产生争议的提案公开（涉及公司商业秘密的可除外），同时必须对否决排除的事由予以适当说明，以利于利益相关者的监督，这种公开可以对公司决策形成一种压力，迫使其充分考量社会责任提案，不敢轻易加以否决。
四、余论
随着经济和社会的发展进步，社会责任投资基金、社会责任ETF等社会责任相关投资产品已相继在国外出现，社会责任投资日渐盛行，利用股东身份在公司运营和治理中强化和提升公司的社会价值，已然成为一种趋势。支持公益性基金或者其他负责任的投资人通过股东提案方式介入公司治理，推动公司履行社会责任，无疑是契合当前乃至未来公司公共组织化发展趋势的一种有效做法，而这种路径选择则有赖于资本市场的成熟、股东提案制度的完善以及其他相关制度的不断健全和改良，但我们可以预期的是，股东提案制度必将成为公司社会价值提升的助推剂。
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The Promotion of Corporate Social Responsibilitythrough the System of Shareholder’s Proposal
ZHONG Ying
（Southwest University of Political Science and Law， Chongqing 401120， China）
Abstract：
董事会职责范文4
中国/世界卫生组织2008~2009年度
规划预算项目启动会在京召开
本刊讯“中国/世界卫生组织（WHO）2008~2009年度规划预算项目启动会” 于2008年1月17日在北京召开。来自17个项目省、自治区、直辖市卫生厅（局）外事部门及项目执行单位的代表，卫生部有关司局及部直属单位人员，WHO驻华代表处人员共150多人参加会议。卫生部国际合作司副司长任明辉及WHO驻华代表韩卓升（Hans Troedsson）参加了会议并讲话。
会议系统介绍了2008~2009年度规划预算编制的原则、过程，以及项目规划的内容、执行程序、有关表格填报形式和时间等。
WHO 2008~2009年度规划预算项目金额为708万美元，重点领域包括卫生体制改革、传染病防治、农村卫生建设、妇幼卫生、慢性病防治、中医药发展、食品药品安全、卫生人力资源建设等，项目单位涉及卫生部12个司局、国家中医药管理局、国家食品药品监督管理局及北京、上海等17个省（自治区、直辖市）卫生厅（局）。
国家食品药品监督管理局召开
10省药品生产质量受权人工作研讨会
本刊讯 日前，国家食品药品监督管理局在广东清远市召开药品生产质量受权人工作研讨会。来自北京、河北、安徽、湖南、湖北、海南、福建、江苏、广东、山东10个省的食品药品监管部门和实施受权人制度的企业代表共47人出席了会议。国家食品药品监督管理局药品安全监管司、国家药品认证管理中心及广东省食品药品监督管理局有关领导出席了会议。
国家食品药品监督管理局药品安全监管司介绍了我国受权人制度的实施现况。目前，广东、安徽、湖北、海南、河北、山东等省陆续在部分企业实施了受权人制度试点，全国已有600多位受权人。
已实施受权人制度的广东、安徽、湖北省食品药品监督管理局以及广东、海南、山东、河北的企业在会上分别作了情况介绍。
动态
全国药品专项整治行动取得阶段性重要胜利
本刊讯2008年1月16日，国务院召开了全国产品质量和食品安全专项整治工作总结会，吴仪副总理到会并作重要讲话。吴仪副总理指出，专项整治各项任务圆满完成，达到了预期目的，各级、各部门应乘势而上，全国巩固和扩大专项整治成果，建立健全长效机制。
自去年8月国务院产品质量和食品安全领导小组办公室药品整治组成立以来，药品整治组按照国务院领导小组的统一部署，全力以赴，扎实工作，积极组织开展了全国药品专项整治行动，全面完成了药品注册现场核查专项工作，建成了特殊药品实时监控网络，向高风险品种生产企业派驻监督员1 300多人，撤销违法药品广告批准文号120多个，将180多个违法广告严重的品种下架处理，专项整治取得了前所未有的显著成效。经过整治，企业生产经营行为得到规范，药品市场秩序明显好转，合理用药水平有所提高，全社会的药品安全意识显著增强，药品安全保障水平进一步提升。
地方
武汉城市圈武汉、孝感院前急救协作拉开帷幕
本刊讯日前，“1+8”武汉城市圈急救网络建设暨武汉、孝感院前急救协作启动仪式在孝感市举行，武汉市急救中心和孝感市紧急医疗救援中心在启动仪式上签署了院前急救保障服务一体化战略合作协议。
“1+8”武汉城市圈武汉、孝感院前急救网络化建设启动仪式的举行，标志着武汉、孝感院前急救协作工作进入了一体化、程序化、经常化阶段。孝感、武汉急救协作有利于实现两地院前急救资源共享、优势互补和信息资源互换，有利于孝感提高处置突发公共事件紧急医疗救援的能力和水平，有利于提高对急危重症患者的抢救成功率，保障患者生命安全；对于密切孝感、武汉的联系，提高孝感医疗救助水平，促进孝感经济社会发展具有十分重要的意义。
河北廊坊实现大型医疗器械“户籍化”管理
董事会职责范文5
关键词：上市公司 法律 国际接轨
一、上市公司对我国现代经济发展的重要性
众所周知，上市公司对于我国的证券市场局势具有十分重大的影响，因为上市公司治理的优劣是决定证劵市场能否健康发展的重要因素；且上市公司对于我国现代经济发展也具有十分重要的影响，它是我国现代经济增长的主要经济来源，其主要是通过资本市场彰显对我国经济的影响力；我国如果想要对现代经济制度进行改革，必须要上市公司的大力支持才能够进行，因为想要在经济发展中实现与政府、公众和企业实体之间相互联系需要依靠上市公司的支持；由上我们可以了解到上市公司对我国现代经济发展的重要性，所以加强对上市公司的治理工作的重视程度，董事会秘书在这个工作过程中是不可或缺的重要环节。下面介绍董事会秘书在上司公司的职责及其对上市公司发展的重要性。
二、上市公司中董事会秘书的职责及董事会秘书对上市公司的重要性
（一）董事会秘书的职责
董事会秘书的职责分为两个方面：对外。即是对公司员工以外人员是披露公司的相关信息；对内。主要就是参与公司相关制度的制定，负责对公司重大会议进行记录、保存，并且在会议过程中需要用到的文件进行后期的保存，对公司相关股东的资料进行保存，且只对董事会负责；从上面介绍的董事会秘书的职责我们看出，董事会秘书在公司内部运作过程和企业发展中充当着重要的角色，董事会秘书个人工作是否规范能在一定程度上影响到企业能否规范运作和健康发展。
（二）董事会秘书的权利
董事会秘书具有对公司内部的任何事物的处理过程都具有知情权；董事会秘书在企业制定任何的制度时都具有发言权和提议权利，更有甚者，公司管理者在做任何决策之前都必须要先询问董事会秘书的意见和建议才能下达具体的命令；在公司运作过程中存在不合乎法律、法规的合法范围内时，有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（三）董事会秘书的义务
从我国国务院证劵委及其相关政府机构颁布《上市公司章程指》中规定的条例中，我们可以了解到董事会秘书只是对董事会负责，公司的其他部门不能够对董事会秘书进行管理，也不能影响到董事会秘书执行其权利，且从上面介绍的董事会秘书的职责和权利也可以看出董事会秘书在公司内掌握着影响公司运作的重大权利，有辩证统一理论，我们可以知道有权利就会有必须履行的义务，下面笔者按自己多年的经验和相关法律法规的规定例举出董事会秘书的主要义务：董事会秘书必须具备专业的知识。专业知识不仅仅是对相关的国家法律条例的掌握，而且还要熟悉悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。因为董事会秘书参与公司的大小会议，参与公司制度的制定，参与董事会的相关决策的提议；对公司的发展要发表自己专业、有效的意见和建议；是公司与外界公司、媒体进行交流的代表；且能够影响到公司的规范运作和发展。董事会秘书要具有职业操守。每个公司都会有经营的特色和投资的方向，这是各个上市公司竞争的资本。董事会秘书参与公司内部的所有事物的处理，了解整个公司运营的具体情况，掌握董事会印章，保存着股东及相关董事的资料，可以说就是公司“秘密”的载体，这个秘密关系着公司是否能够继续经营，且在相关法律条例中，如《股票上市规则》第五章中也明确指出，“董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任……”，由上《股票上市规则》我们也可以看出，董事会秘书如果泄露公司相关机密，检举被证实后需要担相关法律责任，且相关法律还规定，对于有泄露企业机密记录在案董事会秘书，三年内不能从事相关方面的工作，对于从事董事会秘书来说，犯一次错误可能就是毁了自己一生的职业生涯，所以笔者建议从事董事会秘书的工作人员，谨记要遵守职业操守，不要因为个人利益而丢失个人的品格，造成不能挽回的后果；监督公司大小事务的处理过程是否规范、合法。首先董事会秘书要严格把关公司会议的相关提议是否合法，在第一时间要否定非法提议，并且明确指出该提议违反了某条法律，对公司发展会带来哪些负面影响；其次董事会秘书有义务向董事会及股东传达违法行为带来的后果；保障披露信息的及时性、合法性、真实性和完整性。
由上面对董事会秘书职责、权利、义务的介绍知道在上市公司的规范运作过程中，是不可替代的特定职业， 不仅是公司形象的代表，且还肩负着沟通上市公司与监管部门，上市公司与投资者的职能，是证券市场中证券监管与服务的连接点，理论与实践的结合点，资本经营与企业生产经营的耦和点。成功的董事会秘书能配合公司决策、经营层运用资产运作和资本经营的手段壮大公司的实力，董事会秘书在公司资本和实物两种产品的经营及结合中，在公司法人治理结构中发挥着重要作用。
三、非上市公司中的董事会秘书职业状况
非上市公司，即使是有相当规模的股份制企业，董事会秘书的职业定位就变得模糊不清，其作为公司高级管理人员的地位与作用就完全因人而已，因公司而异。
董事会秘书在公司里的应有职业定位，上市公司是对外有所侧重，非上市公司则更注重内部的管理。针对现今非上市公司中的董事会秘书职业状况进行分析，其表现主要有以下三个方面：
首先是规范运作作用。董事会秘书也是公司法人的代表之一，公司没有规范运作，董事会秘书需要承担相关法律责任。公司内部的各项运作管理过程都有相关的法律规定，董事会秘书的职责就是保证公司的运作形式和内容上都能在合法范围内，所以董事会秘书本身必须要十分了解相关法律法规的具体内容，才能保证公司的规范运作。
其次是提示、警示作用。因董事会秘书其中一项职责就是对董事会负责，所以在董事会商议事情的过程前，董事会秘书要提醒董事依法办事，在议事期间存在不合法的提议或者是决策时，董事会秘书必须在第一时间提出警示性意见，必要时，有职责向中国证监会及证券交易所报告等。
第三是监管、沟通作用。首先要想董事会及股东介绍法律是如何规定规范经营的界限，且讲解依法行事的重要性及违法带来的后果；并且协作董事会按照法律规定严格规范在公司运作中的个人行为、决策执行行为，并且监督整个公司运作过程中是否存在违法行为。
尽管由上我们可以看出，董事会秘书在非上市公司的管理和发展都具有积极的影响，但是，我们必须清醒的认识到，由于公司制正处于运作初期，由于体制、观念相对滞后，在非上市公司的运行过程中，董事会秘书的职业定位仍存在不少问题。
首先是职权不明。存在一些公司，虽然设置了董事会秘书职位，却对其职级、薪资、权利等诸方面不落实，导致董事会秘书不能有效的执行其法律规定的职责。董事会秘书不能对企业各个层面事物处理过程进行充分的了解和掌握，就不能对公司各个阶层进行依法规劝，职位不够也导致不能在第一时间提示董事会及股东存在违法行为，在董事会方面存在的权责不相称的现象，不利于企业的规范运作工作的进行。
其次是职责降位。董事会秘书没有被作公司高管层面管理人士聘任，而是将董事会秘书设置在受经理层领导的公司执行职能部门内，在这个职位层面不能同董事会及股东进行监督和提示，不仅不符合法律规定董事会秘书对董事会负责的规定，而且导致董事会秘书很难切实履行职责。
第三是错位替代。由于对董事会秘书职业定位的认识不足，造成上述两类问题。为了弥补，很多公司采用董事会秘书由经理层人员兼任。采取这种方式设置董事会秘书的职位，会带来下面的影响：凡由公司经理层人员兼任董事会秘书工作的，董事会秘书的监管作用将可能丧失，董事会秘书能否公正、完整、真实、客观地披露信息，就是个疑问。要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董事会秘书的设置和责权不被替代，否则就可能形同虚设。
董事会职责范文6
关键词：董事会；子公司；治理
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-00-01
在现代企业制度的框架下，董事会在公司治理结构中起着重要的枢纽作用。一方面它对上承接股东的委托，是所有者的人，代表所有者的利益对公司重大问题进行科学决策；另一方面董事会又是企业经理层的委托人，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会这种枢纽式的委托关系，决定了董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，董事会的治理水平将直接影响公司的经营效益。本文试图通过对董事会在企业集团子公司治理中的作用以及存在问题的分析、探讨，提出相应的应对措施，以期对现实工作有所裨益。
一、董事会在子公司治理中的地位和作用
（一）董事会是子公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中心建立的，董事会有权选聘和激励主要经理人员，对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策，制定政策和制度；履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。
（二）董事会在公司治理中显示治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。
二、子公司董事会治理存在的问题
子公司治理是指子公司通过董事会、监事会、经理层的权力配置及决策层对执行层的监督与激励，实现子公司决策的科学化。目前，我国很多企业集团公司重视子公司特别是全资子公司法人治理结构的建设，子公司法人治理结构基本建立，但还存在着诸多问题，导致子公司治理机制尤其是董事会难以规范运作，无法发挥其应有的作用，从而导致建立在合理治理结构之上的母子公司管控无法得到有效的改进和提升。
（一）子公司董事会成员来自母公司的比例大，兼职多。
子公司董事会成员基本来自母公司，此类董事代表母公司的统一意志，且一些大型集团中母公司高管人员或部门负责人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事会的民主决策机制难以发挥作用，不利于董事会决策的科学化。
（二）子公司董事会缺乏独立性
子公司董事会成员在讨论决策子公司事项时是母公司的传声筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、独立表达自己的意志，这限制了董事会在子公司治理中作用的发挥。
（三）子公司董事会不作为，形同虚设
很多子公司董事会只是为了符合公司法等法律规范而建立，在运行中并未发挥作用，“决策”的事股东会做了，“监督”的事忽略掉了，还有些事经理层做了，具体表现在：一是子公司董事会常年不召开会议，董事也就谈不上参加董事会会议，或者即使召开董事会会议，也只是流于形式；二是董事会闭会期间，董事“不管不问”子公司事务，完全置身于子公司之外，只有在为了配合子公司的某项业务需要签字时而履行签字手续，成为了“签字董事”。
（四）子公司董事会考核激励机制不健全
子公司董事会绩效考核指标不完善，也未能对董事会建立有效的激励或约束措施，这都将影响董事会、董事履职的积极性，弱化其职能。
三、如何发挥董事会在子公司治理中的作用
（一）加强子公司董事会规范化的运作
为保证子公司董事会、董事各项职能得到履行，使董事会运作程序化、规范化和科学化，须制定董事会、董事履职的制度、程序。
首先，要明确子公司董事会、董事的职责，让其明白其所肩负的责任，知道要做什么，董事会的职责、董事的职责应在子公司章程中加以明确；
其次，要明确董事会、董事怎么做的问题，一是董事会每年应定期召开会议，并根据需要随时召开临时会议；二是建立董事会、董事工作汇报制度，董事会、董事应定期不定期向母公司汇报子公司工作开展情况，自身履职情况等；三是建立与健全董事会决策信息获取制度，为提高董事会的决策水平创造条件。
（二）建立子公司董事会有效的考核评价体系
为充分发挥董事会在子公司治理中的作用，提高子公司董事会成员履行职责的动力，母公司应对子公司董事会建立有效的考核评价体系。
子公司董事会考核评价体系应包括考核程序、考核内容、考核指标等，同时还应注重对考核结果的运用，只考核不运用等于没有考核。
（三）建立学习型的子公司董事会以提高决策能力
