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招股说明书范文1
孙怀庆在公开场合基本没有谈论过关于丸美上市的任何话题。去年，LVMH集团旗下的L Capital基金注资丸美时，有媒体曾就丸美何时上市询问过孙怀庆，但孙怀庆的回答也仅是称自己并不着急，“因为目前不缺钱”。
不过，2014年6月27日，中国证监会预披露了广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。与丸美自身低调提交招股书的行为相比，这份招股书则在行业内引发了极大的关注。
这份关注不仅来自于丸美这两个字（虽然它代表着国内一线领军品牌之一的市场地位），更来自于这份招股书为众多以专营店为主渠道的国内品牌提供研究样板及透明的数据标本。
这份文件招股说明书可谓内容充实，除了涉及到公司股权结构和本次股份发行安排之外，对公司2011年到2013年期间的主营业务营收、各渠道与各区域营收比例与商客户、终端网点等各个方面都有详尽的介绍。
股权结构：三足鼎立
本次丸美提交招股书，拟在上海证券交易所上市，发行股份不超过6，000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过4，050万股。
不过，大多数人的兴趣点可能并不在丸美究竟要发行多少股份，而在于丸美的股权结构究竟是如何的。
招股书显示，早期公司的股权实际控制在孙怀庆和妻子王晓蒲（丸美集团董事兼采购部长）手中，两人分别占股达到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权分别以人民币27，000 万元、3，000 万元的价格转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根据招股书显示，目前丸美在发行前持股超过5%以上的股东从2人变为3人，分别为孙怀庆、王晓蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孙怀庆和王晓蒲的股权占比分别为81%和9%，L 基金为10%（见表1）。
营收、广告两大数据立或成行业新准绳
在这份招股说明书中，最受行业关注的数据非丸美营收情况及广告宣传费用莫属。《化妆品观察》主笔张兵武在谈到这两个数据的意义时评论道：“丸美每年的这两个数字就成了市场准绳了，让我们对行业市场的一些关键信息与数据能有个大体的把握。”
营收方面，丸美2013年营收达到约9.7亿元，零售额30亿所言非虚。在这份招股说明书中，对于行业最为关注的丸美营收情况有较为详实的披露。文件显示，丸美2011到2013年营业收入分别约为6.1318亿元、8.1491亿元和9.7373亿元，2013年公司营业收入同比2012年增长19.49%，2013年公司净利润将近2.2亿元，同比增长17%（见表2）。
这不仅让人想到丸美在去年年会上透露的公司零售额，孙怀庆在年会上声称丸美在2013年零售额超过30亿元，现在看来所言非虚。张兵武认为，相比起此前一些企业，包括与距丸美很远的企业报出的销量，这个数据可谓有点低调：“丸美的市场影响力与行业地位摆是没有争议的，说出自己的年收入，行业中的人就会开始掰着指头数，谁家说的年销量有水分，谁家公布的销量目标应该打个五折。丸美的数据，一不小心成了产业的一个新指标。”
招股说明书声称，丸美2012年、2013 年公司主营业务收入的增长主要由于销售数量的增长，2012年销售数量较2011 年增长27.24%，2013 年销售数量较2012 年增长20.67%。 招股说明书还透露，近三年内，公司主营业务毛利分别约为4.8亿元、6.1亿元和7.4亿元，2012年和2013年增长率分别为26.51%和21.97%，呈现逐年上升的趋势，这源于公司收入的快速增长和对成本的有效控制。
其中丸美系列产品营业毛利分别约为4.2亿元、5.3亿元和6.4亿万元，占主营业务毛利的88.69%、87.23%和86.74%，为公司主要毛利来源。春纪系列产品营业毛利分别约为5435万元、7765万元和9835万元，内占比分别为11.31%、12.77%和13.26%，占主营业务毛利的比重逐年上升。
从销售季度角度来看，丸美第二、第四季度销售占比达六成。从招股说明书透露的数据我们可以看出，丸美的产品销售存在一定的季节波动。第二季度和第四季度的销售额明显高于其他两个季度。2013年，第二季度和第四季度销售额分别约为2.8亿元和3亿元，分别占比29.58%和30.80%，两大季度共占总营业额六成以上（见表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬两季季节气候使消费者对护肤品需求大增，另一方面则是冬季节日较为密集，如圣诞、元旦、春节等，各大商家通常在节日期间进行力度较大的促销、宣传活动，导致护肤品在第四季度需求较大。
再换一视角，从丸美区域市场的销售表现来看，各区域发展均衡，华东相对领先全国。在区域销售上，丸美呈现出范围广、发展均衡的特点。在近三年时间内，丸美全国七大片区销售收入均有较大增长中，除华南与东北外，销售金额均过亿。其中，华东、华中与华北三大地区的销售金额与增长率都表现抢眼，特别是华东地区，近三年销售金额分别约为1.4亿元、1.6亿元和2.3亿元，增长率分别为23.30%、19.28%和23.95%，销售额与增长率都领先全国（见表4）。
招股书认为，公司产品在各地区的销售收入均有较大增长，主要系公司在全国范围内进行广告宣传和营销推广，在全国范围内提升了品牌知名度，客户分布广泛，显示了公司在营销网络方面较强的竞争力。
而在广告宣传费上，丸美2013年投入达到近3.49亿元，占销售总额的35.8%左右。2013年度，丸美的费用构成中，销售费用4.23亿元，占总费用88.42%，其中广告宣传费3.49亿元，占销售费用82.37%；管理费用6088万元，占12. 71；财务费用为-540万元，占-1.13%，因为该年度利息收入546万元。
实际上，纵观从2011年到2013年，丸美用于广告宣传类的费用支出分别约为2.16 亿元、2.92 亿元、3.49亿元，均占到当年销售总额的35%左右的比例。
丸美认为，强大的广告宣传力度对公司品牌形象的传播起到了积极的影响，提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。不过在招股书中，丸美也坦承倘若公司无法持续获取有效的广告资源，又或者公司的广告投放无法取得预期的营销效果，广告宣传费用的持续投入不能带动公司营业收入的增长，可能导致公司业绩大幅下滑（见表5）。这一定程度上说明国产品牌在打造品牌力仍然任重而道远，我们需要给予优秀的国产品牌以更多的耐心和时间。
丸美、春纪两“亿”齐飞
众所周知，丸美目前采取双品牌发展战略，高端品牌丸美和大众品牌春纪构成了公司发展的品牌双翼（见表6）。
招股说明书透露，丸美系列产品2011到2013年销售收入分别约为5.3亿元、6.8亿元和8.1亿元，占主营业务收入的八成以上，系公司的主打产品。2012年、2013年丸美品牌销售收入增长率分别为29.08%、28.73%，这主要系公司不断推出新产品、加大营销力度所致。
另外，为了保证市场占有率，2012 年丸美公司加大对传统渠道开拓力度的同时，在电子商务等现代渠道上也加大投入，因此该品牌产品的销售收入增长较快，同时也带动了主营业务收入的增长。
另一品牌春纪系列产品近三年的销售收入分别约为0.78亿元、1.2亿元和1.5亿元，占主营业务收入比重逐年上升，2013年达到16.13%。表现出春纪作为新兴品牌的发展劲头。
文件中说明，丸美在稳定了中高端市场行业地位的同时，努力拓展多层次的销售市场，在加大对春纪品牌的宣传力度的同时借助丸美品牌的销售渠道，充分利用公司多年建立的渠道优势，因此春纪系列产品销售额2012 年、2013年的增长率分别为60.99%、23.73%。
我们重点来关注下主品牌丸美。在近三年内，丸美各大系列产品的销售收入均实现较大规模增长。其中，眼部类产品近三年销售收入分别约为1.4亿、2.2亿和2.6亿，2013年实现增长14.24%；洁肤类产品2013年销售收入约1.2亿元，实现销售增长13.23%；护肤类产品2013年销售收入约5.7亿元，实现销售增长24.76%。
从表7中可以看出，丸美各系列产品的销售收入占主营业务收入的比重总体保持稳定，其中护肤类中膏霜乳液产品占主营营业收入比重最大，分别为58.26%、54.97%和56.30%。
而作为一直标榜“眼部护理大师”的丸美，眼部类产品的销售收入近三年内占主营业务收入比重分别为24.19%、27.98%和26.75%，占比相对较大。
销售模式双轨并举
丸美的销售模式包括直营和经销两种模式，销售以经销模式为主，直营占比稳固上升。其中，直营模式主要包括天猫商城（旗舰店）等电子商务以及百货店直供（广百百货等）等渠道；经销模式包括美容院、化妆品专卖店（即日化渠道）、百货店等渠道。
从2011年到2013年，丸美的经销收入分别约为6.1亿元、7.9亿元和9.2亿元，占主营业务收入的99.55%、97.86%和95.39%；直营收入分别约为277万元、1741万元和4485万元，占主营业务收入的0.45%、2.14%和4.61%（见表8）。
由此我们可以看出，经销模式占据丸美销售模式的主导地位，虽然近三年来比例有所下滑，但仍然占销售总额的95%以上。而在直营模式中，电子商务渠道发展迅速，2013年销售额为3362万元，占直营模式的七成以上。
在所有渠道中，专卖店渠道所占份额最大，2011年到2013年丸美专卖店销售份额分别约为4.5亿元、5.6亿元和6.3亿元，呈现逐年上升趋势，不过，占比分别为73.88%、69.39%、和64.61，占比呈现逐年下降的趋势。
自从去年与L基金合作后，丸美开始在全国巡回召开百货论坛，加速其在百货网点的布局。从2011年到2013年，丸美百货网点销售金额分别约为0.9亿元、1.6亿元和1.8亿元，呈逐年上升趋势，2013年百货销售金额占比18%。
而美容院渠道在2013年销售额约为0.6亿元，占比6.53%，销售额相比2012年有所下降，占比则显示逐年下降。
众所周知，丸美系商大多为区域市场的龙头大佬，招股书显示，经销商体系完善，过千万经销商20家。虽然直营模式下的销售收入占公司总的销售收入的比重不断提高，但整体而言丸美产品销售仍主要以经销模式为主，这主要由于公司长期以来对经销渠道的不断积累，形成了一定数量和销售规模的经销商以及广泛分布的经销网络。
目前行业内，自然堂、丸美、珀莱雅等一线品牌商一直是国产品牌商的标杆，丸美公司自设立以来，与经销商长期合作和共同发展，开发和培育了一定数量的经销商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的经销商总共为145家，形成较为稳定的多层次经销商体系。其中，销售额过千万的商20家，占比13.79%；500万到1000万21家，200万到500万39家，200万以下65家。通过计算可以看出，销售额200万以上的商占据总数量的55%（见表9）。
深入研究后不难发现，丸美的经销商数量增加，但客户集中度降低。从招股书中透露的丸美前五大经销商客户销售金额与营收占比变化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客户销售金额分别约为1.5亿元、1.9亿元和2.2亿元，金额逐年上升，但是前五大客户占公司主营业务收入的比重分别为24.32%、24.16%和23.17%，呈现出下降趋势（见表10）。
丸美给出的解释则是：公司客户的集中度逐渐降低，主要系公司近年不断拓展经销商网络，公司的合作经销商逐渐增多以及公司新拓展电子商务等经销渠道所致。
而从终端层面来看，丸美的终端网点达到1.4万多个，美容院、专卖店、百货“三驾马车”并行。在丸美集团的终端网点的数量上，数据显示截至2013年12月31日，丸美145家线下商在全国共发展有14368个登记在册的终端销售网点。
其中，专卖店网点为11621个，占据总数量的八成，这也与这一渠道占据总营业额的六成以上的数据相匹配；百货店网点877个，占总数量6%，而上文说到2013年百货网点销售占总销售金额18%，充分体现出百货网点的强大能量。
同时，丸美的网点的地区分布相对均匀，其中华东与华中地区数量分别为4170个和2485个，占总数量的29%和17%，也与这两个地区2013年销售金额占总销售金额23.95%和18.68%相吻合。
综合各区域销售额和网点数量，可以看出丸美公司区域销售额与区域网点数量呈现正相关的关系（见表11）。
内控积极，更大盈利想象空间巨大
在招股说明书中，还披露了丸美生产成本占比、研发投入、专利数量等方面的问题，这些都是容易被外界忽略，但实则体现企业真实实力的重要。
招股书显示，丸美从2011年到2013年自主生产的生产成本占比分别为87.31%、76.17%和73.45%，虽然呈现下降趋势，但仍然占七成以上，这反映出丸美强大的自主生产能力（见表12）。
研发对于产品的生产至关重要，为此，丸美也设立了科技专项经费，加强企业技术中心软、硬件建设，保证研发工作的稳定推进。数据显示，2011年到2013年，丸美在研发上的投入分别约为1248万元、1625万元和1699万元，呈现逐年上升趋势（见表13）。
而研发投入的显性成果，除了体现在产品层面，也呈现在专利层面。招股书显示，截至招股说明书签署日（2014年6月19日），丸美在中国境内拥有权属证书的专利共23项，其中发明专利2项，外观设计专利17项（化妆品毕竟属于眼球经济，外观设计仍是至关重要的一环），实用新型专利4项。此外，丸美公司共拥有6 项尚在申请过程中的专利，且全部是发明专利。
而对于未来筹集资金后的用途，丸美表示，将拟投资项目“化妆品生产建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息网络技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”，项目总投资约为14亿元，其中营销网络建设项目费用为9.7亿元，占总费用七成（见表14）。
在这份招股书中，丸美认为自身的竞争优势在于差异化多品牌市场战略、渠道覆盖全面和拥有一定数量的终端网点、持续的产品开发和稳定安全的产品品质。竞争劣势在于营销网络和信息化系统仍需进一步扩大、升级。
在对未来盈利能力的趋势预测中，丸美认为中国的护肤品消费市场潜在空间巨大。近年来，丸美营业收入增长较快。募投项目顺利实施后，丸美预计其营销网络将更为完善，对终端网点的销售支持能力加强，品牌的价值与市场影响力将得到持续的提升，盈利能力将继续保持快速稳定。
招股说明书范文2
2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。
3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？
4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。
一、使用对象
1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。
2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。
3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。
二、基本要求
1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。
2、一个好的招股书至少要具备以下特点：
1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。
2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。
3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。
4）简洁：对于招股意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。
三、制作协调
1、项目组的协调。根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为2＋1＋2为宜，即2个保荐代表人，1个项目主办人，2个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员（便于行业分析）。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人，或者市场开拓者；但无论是谁，必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。 笔者认为，风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时，负责人一定要安排得力干将负责财务部分写作，这是因为财务是所有的基础，它的数据和分析结果会直接引用到其他部分。此外，业务与技术部分和募集资金使用部分的内容基本一致，宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工，但现场负责人一定要有清晰的判断：整个招股意向书应该达到什么程度，各部分如何衔接。换言之，招股意向书各个部分应该体现了现场负责人的思想。作为现场负责人，不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论，确保其想法得
以实施；同时，及时听取成员的正确意见以调整自己的想法，做到集思广益；最后统稿时一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致，一定要有一条主线。
2、券商内部协调。券商对项目实施层层质量控制，这有利于减少风险，但也相应增加了券商内部协调难度、工作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报，做到早发现、早处理，从而不影响申报时间。
3、与发行人沟通。在分工制作招股意向书前，项目组与发行人无时不在沟通。人员分工后，在制作招股意向书各部分材料时，一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人沟通，不要动辄由现场负责人出面，应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由现场负责人参与并定夺。同时，由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因，发行人可能直接找现场负责人协调，希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下，现场负责人应认真分析，慎重处理，既要满足招股意向书的要求，同时又要注意保护项目组成员的积极性。
4、与其他中介机构的沟通
1）与会计师的沟通：自会计师进场审计后，与会计师的沟通已经开始。重点是两方面：第一，会计报表附注的沟通。一般情况下，我们对财务数字轻易不会要求调整，但对附注一定要认真阅读，严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时，关注其对异常科目的解释的理由是否充分。第二，关联交易的沟通。对关联交易，主要关注定价和财务影响。如果会计师认为是市场价，我们一定要让发行人提供依据（主要是第三方销售合同、市场价格等）。
2）与律师的沟通：与律师的沟通主要是一些结论性意见，如要求律师发表的意见；律师对某问题的专项意见。与律师的沟通相对简单，也比较容易，但如果对其法律意见不一致，那就要高度重视。
四、需要重点关注的问题
证监会对招股意向书已经作了明确要求，但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求，证监会的理念有所调整，主要是要求中介机构独立发表意见，不要动辄参照、引用发行人的意见。此外，证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由：
1、关于释义：根据要求，释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因此，释义应加强对专业术语的解释，而对类似对人民币元、wto进行解释没有必要。
2、发行方案：根据目前规定，新股发行募集资金还是受2倍净资产的限制。实施询价后，由于发行价格不定，发行股份不定（但流通股应不低于总股本的25％），募集资金总额也不定。因此，在制定发行方案决议时，募集资金数量尽管不确定，但要确定上限（可以按照项目投资量确定，同时略高于2倍净资产）；发行股份最好确定一个上限（例如“不超过xx万股”等字样，但由于受25％限制，实际上也确定了发行下限）。
3、关于风险分析：除证监会要求的风险外，近年来，由于原材料涨价和煤电油运紧张，相关因素对发行人影响较大，证监会对此相当关注，可能要求进行风险或者特别风险提示。此外，证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意，可能要求进一步披露未来市场竞争情况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际，对策适当、可行，忌空对空，特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的重大问题。
4、关于发行人基本情况：除发行人的一般情况外，目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发行人时的出资资产，剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。
5、关于业务与技术：对采购和销售，还关注其是否存在网络共用情形。同时，如果公司前五大客户和供应商所占比例达到或超过50％以上，可能要求详细披露客户名单及其性质（如生产商或者经销商等）并作风险或特别风险提示。此外，对销售渠道、销售方式和销售
过程很关注，尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果数据资料及其来源有限，发行人应提早组织相关人员写作文章，经我们审阅后在权威杂志发表以便于招股意向书写作。以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、关于公司治理结构：三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入，独立生存、公司独立运作，三分开，五独立。
7、关于财务。一定要做好以下内容分析：
（1）关于主营业务收入。主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升，或者二者兼之。如果是销量增加，则要说明公司的生产能力如何提升，近年来的在建工程、固定资产和项目投资是否配比；如果提价，说明公司的定价能力较强，则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）关于主营业务成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外，如果主营业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大，也要求说明原因。
（3）关于三项费用。如果三项费用同比异常，一定要说明原因。财务费用相对简单，管理费用比较复杂，有时候管理费用激增可能是由于减值准备计提增加，尤其要关注存货减值准备是否增加，这涉及到发行人在产品是否有积压情形，这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。
（4）关于其他业务利润。对于同比大幅增长（30％以上）的科目，需要说明原因。另外，材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化，在分析时应一并考虑。
（5）关于投资收益。对于证券投资，应该在辅导期间之前予以处理。对于实业投资，如果其比重占利润总额较大，应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。
（6）关于营业外收支。对于大额项目，要说明原因，如果为事故或者重大固定资产处置，还要关注其对生产经营的影响，这和产能、产量联系在一起。
（7）关于所得税。主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此，一般分析税前利润总额的变化。如果税前利润同比有所增长，说明公司的可持续发展还是较好。但是，对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策，建议将其列为特别风险提示。
（8）关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求，但目前询价制度下，对此作比较分析也很重要。从最近反馈意见看，证监会要求在财务分析中对此说
明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时，最好是竞争对手或相似产品的企业，如果分行业难以获得，就发掘大行业的上市公司。
8、关于募集资金。保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。在描述时，既要结合行业与技术的内容，更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。
9、关于滚存利润分配。监管证监会没有明确要求，但比较倾向于新老股东共享。同时，由于股东大会决议为12月，故决议最好是“发行前产生的利润由新老股东共享”。如果由于从申报到发行周期较长（超过12月），发行人确实想作分配，此时决议已然失效，发行人可以重新召开股东大会，或者届时按照证监会的意见处理。
10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款/抵押/担保合同、商标/专利技术转让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。同时，在收集发行人重大合同时，一般要确定一个截止期，建议合同截止期限与审计报告基准日一致，以确保这些合同已经会计师审阅。此外，在合同描述时应该与律师描述一致，可以直接套用律师的相关描述。
11、关于签署。为了加快速度，建议尽可能采用签字页，日期最好空白。同时，一次可以出具若干签字页以备用。
五、创业板招股书的几点探索
1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：有门槛，大市场，可复制（产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性），难模仿，可延伸（产业链的延伸，即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等）。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯（如携程）。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如携程、如分众。
2、企业盈利模式的结构要分析清楚。如果按两分法进行细分，可以将企业的销模式全部分析清楚。
销售方面，可以分为内销/外销模式，贴牌/自有品牌销售模式，一般出口/加工贸易模式，直销/经销模式，多而散的众多小客户模式/少而大且相对集中的客户结构模式，产品面向最终消费者/产品面向工业消费者模式等等，须经招标后的销售/非招标化销售等。比如软件企业，可以分为做项目赚钱/卖license/卖服务赚钱等多种模式。
生产方面，也可按不同角度细分为：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先产后销/以单订产等，生产集中化通过物流外销/生产分散化通过销地产，自主生产设备型生产/外购生产设备型生产等等。
收款及确认收入方面，三六一模式/预收款模式/现货两清模式/放账模式等，发货确认收入/验收确认收入/安装确认收入等。
采购方面，以产订采/批量采购赚存货升值钱/零存货管理法，国内采购/国外采购，向强大供应采购/向弱小供应商采购，采购中的账期政策（预付款模式/放账模式/现货两清模式） 创业板企业的盈利模式的合规性，也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息（如淘宝网占用资金），有些是赚取银行给的手续费（如贷款中介公司），有些赚的是数据库的延伸服务的钱（为政府部门做数据库然后利用数据库赚额外的钱）。
3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据，增加波特的五种竞争力分析，增加重大风险及对策分析，加入到md&a中。
4、创业企业的法人治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理，因此比较大的风险是内部人控制风险，同时也存在股权战争风险，大股东背信的风险反而不大。需要将创业企业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控，讲清楚。
5、创业企业的历史沿革。按我的建议，英雄不问出处，创业企业的历史就不要问那么多了吧。但实践中估计很难，还是会把祖宗八代交代出来，如果这样，即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严格的话，很多创业板企业会死在历史沿革上，理由很简单，企业越是处于初期，不规范的东西/拿不上台面的东西应越多。
招股说明书范文3
为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求：
一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。
招股说明书范文4
（一）基于招股说明书的现状分析1．总体情况图1体现了重庆市上市公司在招股说明书中披露知识产权信息的总体情况。基于统计，共有24家上市公司在招股说明书文件中披露了知识产权相关信息，占上市公司总数的69%，11家上市公司未能在招股说明书文件中披露知识产权相关信息，占上市公司总数的31%。招股说明书对拟上市公司的资产独立完整性要求较高，知识产权作为重要的无形资产未能在招股说明书文件中进行披露，反映出上市公司对知识产权的价值认识不足，知识产权意识欠缺。另外，在阅读招股说明书时发现，未披露知识产权信息的上市公司多数为上市时间较早的公司，而近年上市的公司都在招股说明书中披露了知识产权信息，并且披露内容更为丰富与全面。可见随着知识产权意识的提高，上市公司在招股说明书中也逐渐注重对知识产权信息的披露。2．依披露内容的统计为了进一步了解招股说明书中具体披露知识产权的情况，笔者对重庆市上市公司招股说明书中披露的各项知识产权信息的具体内容进行了统计，表1显示了35份招股说明书文件中分别披露专利、商标、著作权拥有量的上市公司数量。从表1可以看出披露专利拥有量的公司数略高于披露商标拥有量的公司数，并且该两项指标均高于披露著作权拥有量的公司数，但是披露各项知识产权拥有量的公司数尚未超过上市公司总数的半数。可见重庆市上市公司披露总体状况不容乐观。究其原因，一方面，专利权与商标权需向相关部门进行申请、授权后才能确权，著作权则是“作品完成即可获权”，上市公司更为重视对专利与商标的管理。并且重庆市上市公司中半数为制造业企业，该类企业需要大量的专利技术维持其发展。另一方面，商标既是区别商品或服务来源的标识，也是商誉的载体，几乎所有企业都需要至少一个商标来起到产品或服务的标识或宣传作用。因此上市公司更多地披露专利与商标信息以吸引投资者。3．依行业的统计1图2中列示了在招股说明书文件中，重庆市9个行业各自在专利、商标、著作权拥有量方面的披露情况。从图2可以看出：①各行业的知识产权信息披露状况差异较大，其中医药、生物制品制造业的知识产权信息披露状况优于其他行业；②除了电力、热力、燃气及水生产和供应业外，其余行业披露专利拥有量和商标量的水平基本持平，并高于著作权拥有量的披露水平，进一步印证了重庆市上市公司较为注重对专利与商标信息的披露；③交通运输、仓储业和邮政业、批发和零售业中没有一家企业披露知识产权相关信息，其中原因可能是这两个行业均为服务行业，缺少甚至没有专利技术与著作权/版权，但没有披露商标相关信息说明此类企业对知识产权信息披露意识较为薄弱。
（二）基于年度报告的现状分析1．总体情况如图3所示，2004年至2013年重庆市披露知识产权信息的上市公司基本呈逐年增加的趋势，由2004年的24家上升到2013年的32家。但由于每年的上市公司数量不相同，因此笔者将每年披露知识产权信息的上市公司数量除以当年上市公司总数，得出披露知识产权信息的上市公司比重。从图3中可以看出，2004年至2013年重庆市披露知识产权信息的上市公司比重呈波动状发展，可见近十年发展，重庆市上市公司知识产权信息披露总体状况并未有较大改观，上市公司知识产权信息披露积极性不强，知识产权信息披露显示出随意性。2．依披露内容的统计为了了解重庆市上市公司在年报中具体知识产权信息披露的趋势变化，笔者对重庆市上市公司2004年至2013年年报中披露的各项知识产权信息的具体内容进行了统计。分别统计披露专利拥有量与申请量的上市公司数、披露商标拥有量与申请量的上市公司数、披露著作权拥有量的上市公司数，且分别计算各项统计指标占当年上市公司总数之比重以了解上市公司在年度报告中披露知识产权信息的具体情况。从统计结果中可以看出，2006年之前重庆市上市公司披露的知识产权信息只有著作权拥有量，直到2007年才有1家上市公司对专利申请量进行披露。2007年之后，每年均有半数以上的上市公司对著作权拥有量进行披露，但其余四项知识产权信息的披露量都没有超过上市公司总数的三成。而2013年各项指标的披露状况相比2011、2012年都有所减少。由此可知，与在招股说明书中的披露状况不同，上市公司在年报中对著作权拥有量的披露量高于其他4项指标，但从年报中披露的关于著作权的内容来看，多数为上市公司所购买的管理软件或财务软件，而不是由上市公司依托智力创造所得的成果，不能构成上市公司的核心竞争力，对投资者的投资决策不具重大影响。而对于2013年的披露量较前两年有所降低的情况看，重庆市上市公司对披露知识产权信息的积极性仍不强，呈现出波动状态。3．依行业的统计为了探讨行业间上市公司知识产权信息披露的状况，并且为确保研究的时效性与有效性，笔者专门截取了2011年、2012年、2013年3年的年度报告作为研究对象，探求在年度报告中各行业的知识产权信息披露状况。统计结果与基于招股说明书的行业间知识产权信息披露状况相同，即医药、生物制品制造业的知识产权信息披露水平明显优于其他行业，并且各行业均注重对著作权拥有量的披露。不仅如此，从统计结果来看房地产业、交通运输、仓储业和邮政业、采掘业和其他行业除了披露著作权拥有量之外，几乎无其他知识产权信息体现于年度报告中；虽然医药、生物制品制造业的披露状况相较于其他行业良好，但2012年和2013年的披露水平较2011年有所退步；2013年整体披露状况较差，商标拥有量和商标申请量均未有一家上市公司进行披露。其中原因为：①医药、生物制品制造业企业属于高新技术企业，同时此类企业多在创业板市场上市，而且多处于初创阶段，专利作为体现企业研发实力的证明，一定程度上能够表明其拥有较强的创新实力，创业板市场对该类信息要求高于其他板块市场；②重庆市上市公司整体知识产权发展水平不高，竞争力较弱，区域创新能力不强，企业内部知识产权管理缺失等原因导致上市公司对知识产权信息披露的重要意义认识不清，缺乏对该类信息的披露动力。
二、结语
本文通过实证分析的方法对重庆市上市公司招股说明书和年报中披露的知识产权信息进行统计研究，并得出了一些有益的结论。从统计结果来看，随着上市公司知识产权意识的提高，在招股说明书和年报中披露知识产权信息的重庆市上市公司数量逐渐增加，披露内容逐渐丰富并全面，但重庆市上市公司披露知识产权信息积极性并不高，披露信息不准确、不完整、不规范，标准不统一，随意性强，并且行业间知识产权信息披露差异较大。针对重庆市的区域性知识产权信息披露状况与国内证券市场中知识产权信息披露状况存在共通性，因此基于重庆市的知识产权信息披露状况可以反映我国知识产权信息披露的现状。针对重庆市上市公司知识产权信息披露存在的种种问题，笔者认为其中原因包括：①上市公司知识产权管理不力。例如有的上市公司出于利益上的考虑，存在不规范或模糊披露知识产权信息的故意；有的上市公司负责信息披露工作事宜的员工，并不具备正确并完整的知识产权专业知识，造成上市公司知识产权信息披露不准确、不完整、不规范等问题[7]。②法律法规的缺憾。当前信息披露法规对知识产权信息披露要求主要是原则性规定，而且相关制度零散于各个法规、条例中，表述模糊，缺乏细则，难以对上市公司知识产权信息披露工作提供有效指导。实践中，知识产权信息披露方无具体规范可循，造成上市公司间知识产权信息披露标准不一。综合上述情况，并结合美日等发达国家的成熟经验和有益做法，笔者建议在当前我国《证券法》法律体系下完善知识产权信息披露的相关法律法规，以强制性披露为原则，强化上市公司的知识产权信息披露意识，提升知识产权信息披露的主动性和规范性。这不但是对投资者和证券市场的职责所在，同时也是上市公司自身深化对企业知识产权资本的理解，进而实现对知识产权资本进行有效、高效管理的良性循环过程。
招股说明书范文5
由于全球野生鲟鱼资源短缺及人工养殖鲟鱼技术门槛较高等原因，鲟鱼一直被视为高贵的食用鱼类之一，而利用雌性鲟鱼所的鱼卵制作的鱼子酱更是被誉为食品界的“黑黄金”。公司无论在人工养殖技术及规模方面颇具优势，基本上垄断国内市场，上市本该是水到渠成的事。
然而，记者注意到，公司的股权极度分散，甚至缺乏实际控制人，上市后或存在被收购的风险。同时通过查阅过去资料，公司曾于2012年冲击IPO未获通过，其后关联公司资兴良美更是爆出鲟龙科技第一次IPO时涉嫌财务造假。而如今第二次IPO，虽然财务数据更加合理，但深入观察发现，公司的现金流似乎存在异常现象。此外，毛利率也存在大幅波动的迹象，其中主产品杂交鲟的毛利率更是直线下落，恐对公司长期成长性造成显著影响。
实际控制人缺失
大凡>中击IPO的企业，每个股东都希望自己是实际控制人。但像鲟龙科技缺少实际控制人的IPO公司却令人颇为费解。
招股说明书显示，公司前四大股东依次为威廉姆豪斯、红苹果投资、王斌和千发集团，分别持有鲟龙科技23.8%、11.6%、9.64%、8.47%。按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司不存在实际控制人。而上市后，股东的持股比例将进一步稀释，股权结构将出现极度分散的状态。
王斌是公司的实际创始人兼总经理，对于上述情况，其曾表示，主要还是养殖周期长导致资金匮乏所致。为维持持续生产，公司只有不断融资，以致自己的股权不断稀释，目前包括第一大股东威廉姆豪斯、红苹果投资、千发集团全是财务投资者。
有专业人士表示，虽然有无实际控制人并不是创业板IPO的硬性条件，但却可能因股权分散而被恶意收购，给公司的稳定经营及管理带来一定压力。公司在招股说明书中也承认，尽管公司采取了股权锁定等一系列措施暴涨股权结构稳定，但相对分散的股权是的公司上市后仍会成为被收购的对象，可能对公司的业务或经营管理带来负面影响。
首次IPO涉财务造假
2012年鲟龙科技曾>中击创业板IPO，但最终失败而返，原因或许与股东资兴良美的关联交易有关。不过就在公司上市未成功之后，资兴良美与鲟龙科技却因一起合同纠纷反目成仇、对簿公堂，资兴良美更是自曝称，为帮助鲟龙科技IPO成功，曾制造假数据应对证监局的现场检查。
记者通过网络查阅到了公司首次IPO时的招股说明书，资兴良美对公司的影响不容忽视。以2011年为例，数据显示，鲟龙科技2011年鲟龙科技的营收为10318万元，扣非后净利润3482万元，不过若扣除资兴美良的关联交易，则收入仅有7978万元，扣非后净利润为2765万元。影响公司收入和业绩变动幅度已超过10%，构成重大影响。
对于过去财务数据造假，证监会并没有强制规定不能再次过会。但有市场人士认为，这要取决于证监会的核查结果，若核查属实，可依法追究当事人的责任。记者观察到，在公司公布的最新招股说明书中，资兴良美持有公司305万股（持股比例4.99%），依然位列公司第九大股东。
时隔三年公司重新提交的招股说明书似乎更加完善，财务数据更加合理。但深入看，似乎仍有部分数据存在异常。
招股说明书显示，2013年-2015年公司销售商品、提供劳务收到的现金为0.93亿元、1.25亿元和1.41亿元，其中201 5年增加了1216万元，而同期公司营业收入增加1628万元，应收账款则相反减少1286万元。这似乎与公司的现金流增加额并不匹配。
长期成长性存疑
公司长期成长性也是值得怀疑的。首先，鲟鱼养殖是一个高风险的行业，由于野生鲟鱼资源的衰退，主流消费市场已禁止野生鱼子酱的贸易活动，人工养殖鲟鱼已经成为主要的供货源，不过鲟鱼对生长环境极度敏感，人工养殖需要技术支撑，而且公司采取自然放养的模式，一旦发生自然灾害，其损失将不可估量。
其次，用于加工鱼子酱雌性鲟鱼的养殖周期一般较长，需要7-15年方可成熟，中间需要不断的投资大量资金，这无疑将给本身就资金短缺的公司带来持续的举债压力。说明书也显示，截止2015年底公司的短期借款却超亿元，流动负债在1.7亿元左右，但本次公司仅计划用5000万元偿还银行贷款，后续或将有持续融资的需求。
招股说明书范文6
中元华电(300018.SZ)成立于2001年，主营电力故障录波装置和时间同步系统的生产和销售，2008年度销售收入1.18亿元，2009年新股发行拟募集资金项目总投资1.85亿元，实际募集资金526亿元，超募率184％，发行价32.18元，发行市盈率s26倍、发行市净率达1298倍。
高溢价发行是否有违公平原则?
本次新股发行前中元华电总股本4865万股，净资产12058万元，每股净资产2.48元，本次发行新股1635万股，募集资金52614万元(详见表1)；或者说，发起人股东出资12058万元，持有公司4865万股。而社会公众股股东出资52614万元、持有1635万股。高市盈率、高市净率发行导致一个极不合常理的结果是，发起人股东以19％的出资额获得发行后公司75％的股权，而社会公众股股东以81％的出资额仅获得发行后公司25％的股权，如此巨大的反差凸显二者处于极不对等的地位，是否有违证券市场的公平原则?
2008年8月中元华电曾聘请岳华德威以成本法与收益法对该公司进行资产评估，评估增值仅2495.24万元(该次评估为整体变更的需要，未根据评估结果调增账面价值)。因此，即使考虑到该公司未来收益及成长性而形成的资产增值，其出资额比例也仅为22％，以22％的出资获得发行后公司7S％股权，仍缺乏其合理性。
财富骤增效应是否会诱发过度包装甚至虚假上市?
本次新股发行后，中元华电净资产由发行前的12058万元增加至64672万元，净资产增幅高达436％!以该公司2008年度净利澜4644.8万元计，本次募集资金相当于其11.3年的净利润!(笔者以小人之心揣度之一：上市圈钱如此简单，企业家们还会有足够的热情继续辛苦打拼创业吗?)
新股发行后，公司每股净资产由发行前的2.48元增至995元，以净资产计，发起人股东财富增值301％!如果以二级市场市价计，财富增值幅度更是惊人!(以小人之心揣度之二：财富骤增效应会否诱发过度包装甚至虚假上市?)
更为重要的是，仅仅由于在创业板成功上市，企业的净资产就增长了4倍甚至更多，而那些原先与创业板企业处于行业内竞争地位相当的企业，则会在资本实力上立即陷于明显的弱势地位，因此，当巨额起募成为创业板的常态时，能否成功在创业板上市对于一些企业而言可能就变成了生死攸关的大事；而我国现行的新股发行仍采用核准制而非注册制，在这种背景下，很可能迫使一些企业铤而走险、过度包装财务报表甚至虚构经营业绩，为谋求上市而不择手段。近期媒体频频曝光创业板大学生股东甚至中学生股东，这些低龄富翁的股权大多在最近一年内以低价转让获取，其中是否隐含着一些企业为谋求上市而付出的灰色成本呢?
募资项目投资规模是否被夸大?
多年来，一些企业为了上市圈钱而罗列一些似是而非的拟投资项目，一旦圈钱成功，投资项目则被束之高阁；臭名昭著的ST银广夏(000557，SZ)的“超临界萃取项目”就是前车之鉴。近几年管理层对此监管虽然越来越严厉：但类似问题仍时有发生。分析中元华电相关招股资料，个人认为其有明显的夸大募资项目投资规模之嫌。
中元华电本次拟募集资金18500万元，投资三个项目，其中，智能化电力动态数据记录装置项目新增产能2500台、时间同步系统及时间同步检测设备项目新增产能5000台(详见表2)。上述项目的现有年产能均为1000台，2008年末账面固定资产价值1123万元。
笔者根据中元华电2006年以来的产能变化及相应的固定资产账面价值测算，电力故障录波装置单位产能固定资产投资额为0.94万元、时间同步系统单位产能投资额为0.19万元，以此测算，智能化电力动态数据记录装置项目和时间同步系统项目所需固定资产投资分别为1880.7万元和926.7万元，二者合计28074万元(详见表3)。
至于企业技术中心项目，其招股说明书称，“2006、2007、2008年公司研发支出占当期营业收入的比重分别为4.93％、7.51％和9.05％”、“为适应技术发展迅速的要求，公司需要投入较大的研发资金，用于设备采购、样机试制、测试”。如果上述说法属实。则该公司历年研发投入力度较大、且历年研发过程中形成了相应的固定资产，这些资产应该已包括在账面固定资产中。而笔者分析测算其拟投资项目固定资产投资额时，使用的是其历年账面固定资产总额，其中也包含了研发，投入所形成的固定资产。因此，单位产能所需固定资产投入已包含了研发投入形成的相应的固定资产投资额，笔者所测算的智能化电力动态数据记录装置项目和时间同步系统项目所需固定资产投资总额2807.4万元也包含了研发投入形成的相应的固定资产。也就是说，该公司募集资投资项目固定资产投资总额仅为2807.4万元。
投资项目投产后所需配套的流动资金一般通过贷款解决，项目投产后正常经营过程中也会形成一些经营性负债，如应付账款、应付票据、预收账款等，并不需要全部通过股权融资方式来获取资金。考虑到中元华电2008年末和2009年中期资产负债率分别仅为27.2％和15.7％，该公司有足够的举债能力通过债务融资获得项目所需流动资金。
综合上述分析，中元华电募集资金拟投资项目投资额实际仅需2807.4万元，远低于其招股说明书中所称的18500万元，而实际募集资金52614万元，超额募集17.7倍!一个仅需28074万元的项目，我们的市场尽然慷慨地奉上了52614万元资金!除了“疯狂”二字之外，笔者实在想不出其他冶如其分的字眼来描述。
虽然深交所针对超募资金规范指引，要求“超募资金应当投资于公司的主营业务”，问题是，对于实际投资项目仅需2807.4万元的企业而言，5.26亿元无异于天文数字，这么多资金如果都投资于企业现有的主营业务。形成的巨大产能是否能被市场消化、是否会导致巨大的产能闲置并使企业陷入困境?如果投资于企业原本不熟悉的产品项目，是否会面临巨大的投资风险?
最简单的办法就是将这些现金存为定期存款，不仅不会产生亏损，而且还可获得可观的利息收入，但大量高流
动性的现金存放银行，仍然面临风险：如何防范企业高管的道德风险?企业高管是否会虚构投资项目、虚增项目投资总额，通过虚增设备采购价款、虚增工程造价等灰色渠道将企业资金据为已有甚至直接非法挪用企业资金呢?
历年盈余皆分光、资本支出近乎零，高回报或成美丽画饼?
中元华电招股说明书为投资人描绘了一幅美丽、诱人的前景：“公司所属的行业属于先进制造业、高新技术产业，是国家鼓励发展的产业……近年来，与公司产品应用紧密相关的电网投资持续增长， 2007、2008年电网建设投资增长率分别达16.41％和17.69％”、“2012年以前两大系列产品的市场需求量将分别保持不低于25％gB40％的增速。”
然而该公司的财务报表给我们所展示的似乎却是另一番情景，公司身处如此高成长行业，产品需求旺盛，理应加大投资力度，持续扩大产能，但财报却显示，2006年以来该公司资本性支出极少，2007年度和2008年度账面固定资产仅分别增加了32.5万元和1158万元，同期该公司实现的净利润则分别为4656.4万元和4644.8万元，资本性支出仅相当于其当年实现净利润的0.7％和2s％；其主导产品“电力故障录波装置”(占该公司2008年度主营业务收入的7S3％)产能自2006年至2009年的3年多时间里，始终保持为1000台。
报表显示，公司历年的盈利主要以现金方式向股东派发红利，2006年至2009年中期，该公司经营活动产生的现金流量净额累计7083万元、同期该公司向股东支付现金红利7171.8万元(详见表4)。
经营活动产生的现金全部以现金方式分配给股东，可用于资本『生支出的现金当然也就微乎其微。令人费解的是，一家号称高成长性、高盈利(最近3年的净资产收益率分别这47.06％、65.50％、107.92％)的企业为什么会在持续3年多的时间里将经营活动产生的现金全部分配给股东而不是用于投资以扩大生产规模、创造更多财富呢?个人认为，有下述几种可能性：
1 公司股东有消费偏好倾向，因此选择将企业盈余分红以获得现金用于消费；但这似乎与创业型企业的特质不符，尤其是大多数创业者股东都偏好现金分红而不是用于扩大企业规模，其可能性极小。
2 企业的产品市场并非如招股说明书所称具有巨大的成长空间，因此，企业无须扩大生产规模。
3 企业的盈利能力并非如招股说明书所显示的强劲，扩大生产规模无法获得满意的投资回报。
如果是属于后两种情形，那么，该公司的招股说明书则有过度包装之嫌，其历年经营业绩的真实与否令人心存疑虑，其上市IPO融资则有恶意圈钱之嫌。
招股说明书显示，本次募集资金投资的两个项目都是公司已生产多年的相对成熟的产品，然而，两个募资项目的实施周期居然都长这3年，似乎也暗示着其实际前景可能并非一片光明，高成长、高回报或许只是美丽的画饼。
是否虚增净资产?
中元华电招股说明书称：“本公司是由武汉中元华电科技有限公司整体变更设立，本次变更以2008年6月30日为审计基准目，将经中瑞岳华审字[2008]第15711号《审计报告》确认的中元华电有限公司净资产509663万元中的4500万元折为4500万股，其余596.63万元计入资本公积”。由此可知，2008年6月30日该公司净资产509663万元，其中股本4500万元、资本公积596.63万元，留存收益为0。 根据招殷说明书中披露的三年又一期简要财务报表。2008年末该公司净资产8448.8万元，其中，股本4500万元、资本公积496.63万元，盈余公积308.67万元、未分配利润3143.55万元。2008年6月30日该公司的净资产全部结转为股本和资本公积、留存收益为0，因此，2008年末该公司账面的留存收益(盈余公积和未分配利润)全部由2008年下半年的盈利所形成，2008年末留存收益为3452.2万元，由此可推算，该公司2008年下半年的净利润至少为3452.22万元。但根据其招股说明书，2008年上半年该公司净利润193612万元、全年净利润4656.4万元，因此，2008年下半年该公司的净利润为2720.1万元。