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出资证明书范文1
1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。
2、签订本协议的股东是：
a有限责任公司
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
b有限责任公司
（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
第二条公司设立方式及法定事项
1、性质：有限责任公司
2、拟注册名称：
中文：c有限责任公司
英文：
3、注册地址、营业地址、邮政编码：
4、法定代表人、职务：
5、注册资本：
6、公司宗旨：
7、公司经营范围：
8、公司经营方式：
（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）
第三条出资方式及出资额
1、 a公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占c公司注册资本%。
2、 b公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占c公司注册资本%。
a、b公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入c公司筹委会账户（账户由负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。
第四条出资人的权利和义务、责任
1、权利
（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在c公司的出资。
（4）出资人共同协商确定公司名称。
（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）出资人应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、责任
（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。
（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
第五条手续办理
经股东共同协商，一致同意由a公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
第六条协议的退出
股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应的责任。
第七条股东会
1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条董事会
1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。 董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。
2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。
4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条总经理
公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。
公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。
第十条监事会
c公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第十一条利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3、提取利润的10%列入法定公益金；
4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；
5、支付股东股利；
6、转增资本（或股本）。
第十二条公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。
第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。
第十五条本协议签订时间为：年月日
第十六条本协议签订地点为：
a公司：（盖章）
代表人：（签字）
出资证明书范文2
在这里需说明的是，股权转让程序中的通知其他股东并征询意见的程序是法律出于有限公司的人合性的考虑而设置的前置性强制程序，当事人在转让过程中必须遵守，但其明显属于股权转让有效的前提条件，不会成为受让人股东资格确立的标志。另外，股东资格的确立，主要是当事人意思自治的范畴，所以以下的程序讨论主要以当事人与公司的行为为讨论对象，而把通知程序作为公司承认股权转移的一个附带程序。
股权转让协议对股权转让的效力
首先，股权转让协议是转让人与受让人就股权转让的有关事宜经协商达成的协议。股权转让合同的签订是一种债权行为，在当事人之间产生债权债务法律关系。依照转让合同，转让方有交付出资证明书并协助受让方向公司要求办理股东名册变更登记的义务，受让方有交付股价款的义务。股权转让双方有请求对方履行约定的义务的权利，是一种请求权。股权转让合同的签订，只是启动了股权转让的程序，其目标是股权的转移。实践中，有人经常认为合同生效后，股权即转让，受让人即获得股权。其实，股权转让合同生生效并不意味着股权转让合同的履行，更不意味着股权的转移。当事人双方可能违反合同拒不履行，股权合同处于生效而不履行的状态。从二者的逻辑关系看，股权转让合同的生效是股权转让的原因和条件，而股权的转移是股权转让合同履行的结果。其次，股权转让合同具有相对性，权利义务仅限于当事人双方之间，并不指向第三人，转让双方不能依股权转让合同的效力向公司主张权利。而股东资格是股东与公司的关系，只有公司承认股权的转移并通过法定的程序登记变更，才具有股东资格变动的效果。
因此，股权转让合同生效未必能使受让人取得股东资格。只有股权转让合同生效，然后才有交付股权的义务，如果转让双方无股权转让的义务，股东资格变动无从谈起。从证据角度看，可称其为股权转让的“源泉证据”。。
股权转让合同的履行对股权转让的效力
股权转让合同的履行是受让人按照合同约定交付价款，转让人交付出资证明书并协助受让人进行股权的变更登记。由于这一过程存在着转让人交付出资证明书和公司进行变更登记两方面，二者存在着一定的时间差，且这个过程涉及到股权转让双方之外的第三方——公司的加入，公司是股权转让的核心，是转让双方的身份和权利变动的联接点，因此，需要将其进行进一步分解以便于详细探讨。
·交付出资证明书
出资证明书是股东出资证明，是股权的凭证之一，公司向出资人办理出资证明书，并在股东名册上予以登记，出资人便取得股东地位。同样，股权转让过程中，转让人交付出资证明书，并协助受让人申请公司股权变更登记，转让方便完成了合同义务。出资证明书是股权凭证，转让人交付出资证明书，也就完成了主合同义务。由于还没有股权变更登记，转让人还是公司股东，但此时转让人依照合同转让出资证明书后，受让方就取得了股权的部分权能——请求变更股东名册权，至此，受让人可以请求公司变更股东名册，转让人应依转让合同协助受让人完成公司的股权变更登记，这是转让方的后合同义务。
·受让人申请变更股东名册
受让人取得交付的出资证书从而获得股权的部分权能——申请变更股东名册权，此时，转让人还是名义上的股东，其有义务协助受让人请求变更股东名册。公司股东名册变更后，受让人的股东地位便得到确立。变更后的股东名册便成了受让人取得股东地位的证据。
公司进行工商登记变更
在公司进行股东名册变更后，公司便承认了受让人的股东地位，受让人具有了股东资格，享有股东的各项权利。但公司作为盈利性的社团法人，股权转让必然对第三人利益产生影响，要保障第三人与公司的交易安全，公司法只有对这一法律关系予以确认和公示，才能保证交易的安全。工商登记变更便是对股权变动的对外公示。股权变动经登记对外公示后，便产生了对抗第三人的效力，第三人不能以不知股权变动而向转让人主张相应的权利。公司与受让方的法律关系，任何一方均不得提出异议，这就是工商登记的对抗效力。
出资证明书范文3
关键词：股东资格；公司合同；章程；交互合意
股东资格，也称为股东身份，是指发起人或投资者能否成为公司股权的所有者，是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。股权只有在公司成立后才具备现实意义，因此股东资格的认定当以有限责任公司的成立和存续为前提和基础。一般而言，在有限责任公司成立后，发起人或投资者会理所当然的具有股东资格。但在司法实践中，对当事人是否具备股东资格的纠纷经常发生，当事人是否享有股权也处于不确定状态，影响了公司的正常运转。
针对这种现象，司法实践采取多样的标准来确定股东的资格，这往往导致相同的纠纷往往出现不同的结果，影响了司法的权威性。既然股东作为有限责任公司的成员，股东资格是公司成立的产物，那么对股东资格的认定应该从有限责任公司的性质出发。
一、有限责任公司的合同性质
公司的契约理论认为，有限责任公司是一系列合同的链接，在有限责任公司中，公司与股东之间、股东与股东之间、公司与债权人之间、公司与供应商和消费者之间，都存在着各种形式的合同的关系，包括口头的和书面的、显性和隐性的、明示的和默示的各种合同。
公司的合同理论提出以来，逐渐在两大法系国家得到认可，而我国对公司合同理论也逐渐接受。与之相对的是对公司本质的法理分析，学界主要有三种学说即公司实在说、公司拟制说和公司否认说。
否认说彻底否认公司的法律人格，已经遭到学术界的否定和立法的摒弃，实在说和拟制说由于各具合理性而在学理和公司法实践中发挥着作用。尽管实在说和拟制说存在分歧，但都认为公司是由人和财产集合而成的“实体”。公司的设立要有制定法的依据，但制定法不是凭空拟制出法律人格来，而是经济生活当中已经存在一个个实实在在的组织体。1994年通过的公司法坚持公司“实体”的立场，对公司的设立和运作进行了严格的规定，整部公司法的规范几乎是强行性规范，而没有任意性规范和赋权性规范，体现了国家对公司的管制思维。公司的自治空间极其狭窄，而国家干预的力度过大，公司的创造性和主动性受到抑制，阻碍了公司组织的创新。
随着对公司合同性质认识逐渐加深，2005年修改后的公司法接受和融合了公司的合同理念，公司法中的任意性规范和赋权性规范大幅度增加，强制性规范减少，公司的自治空间得到了极大的拓展，国家干预力度减少，公司章程的作用受到重视。
对公司合同而言，它具备民事契约的一般特征，体现了发起人或股东之间的合意，但它又有一定的特殊性。首先，公司合同是长期合同，民事合同大都是一锤子买卖。公司合同从公司设立到公司的存续期间一直存在，在长期合同中，股东才会愿意投入资金、实物和时间，而不会出现短期行为和机会主义行为。其次，公司合同是复数合同，公司合同更多的表现为多数人之间的合同，而不仅是双方的合同。对多数人的合同而言，合同各方对权利义务的规定会需要更多的讨价还价、需要更多的妥协，而且一旦达成协议后，变更合同内容的难度会加大，这有利于合同的稳定性。再次，公司合同是多面性合同。多面性合同是指公司合同的内容是十分丰富的。在公司合同中，股东需要对公司权力配置、盈余分配、表决程序和方式、股东退出等事项做出规定，并且在公司存续过程中，需要与时俱进的对相关内容进行修改，体现了一般民事合同少有的丰富性和动态性。最后，公司合同的表现形式呈现出多样化特征。公司合同的载体既有发起人协议、公司章程等书面文件，还有公司运作中股东就特定事项进行决策的投票机制。
就投票机制而言，它承载着合同的功能。由于有限理性和不确定的存在，发起人或股东就不可能对涉及公司事务的所有方面做出详尽的规定，但是公司运作当中出现各种各样的事项，这些事项会影响到各方的权利义务，影响到风险的负担和收益的分配，如果不对这些事项做出规定，发起人或股东甚至第三人的权利义务得不到明确，公司就不能顺畅的运转，而通过投票机制，各方的权利义务将得到界定。诚如学者所言：“对于股东而言，有权投票即意味着有权对合约未予明确的事项做出决议，不管这种合约是通过公司章程予以明确，还是通过法律的一体化供给来获得。”
既然公司是一系列合同的链接，那么公司法的价值又体现在哪呢？具体而言，公司法对公司合同的价值体现在以下两个方面：公司合同的模本机制和公司合同的漏洞补充机制。
就公司合同的模本机制而言，在有限责任公司的实践中，从设立到运作，存在大量的相似事项，如公司的组织机构设立、公司机关的权力分配、表决方式等，这些事项几乎是所有的发起人或股东在设立和运作公司时都需经历的，有公司法来提供这些条款可以使发起人或股东省去了协商谈判和妥协的成本，大大地提高了效率。另外由于公司规则具有类似于国防的公共物品特征，公共物品具有非竞争性和非排他性的特点，在公共物品的使用中会出现搭便车的问题，即利用了公司规则却不用付出代价，这样使得律师事务所、会计事务所和投资银行等盈利机构即时具备制定公司规则的能力，也没有经济动因去制定，所以只能由国家以公司法的形式来提供。
就公司合同的漏洞补充机制而言，由于人的有限理性和未来的不确定性，发起人（股东）无法事先对未来各方的权利义务做出审慎的、详尽的安排，因此公司合同是不完备的，这样在不确定事件发生时，合同各方可能会就权利义务重新协商，有时损失已经发生，合同各方还必须就责任分担进行谈判，合同各方具有“多享利益少担风险”的倾向，事后得协商谈判必定是艰难的，这样会产生大量的交易成本。公司法为此事先提供了一些规则来做合同的补充，这些规则不是任意的制定，而是假设在交易成本很低的情形下，合同各方本着利益最大化，在事前也会详细规定的规则。
二、股东资格认定的合同标准
既然有限责任公司作为合同的链接，股东作为合同的一方，具备有限责任公司合同主体的相应地就具备股东的资格。在公司的设立、成立及日后的运作当中，合同的脉络贯穿始终。在股东们打算出资设立公司时，复数股东之间形成了交互一致的意思表示，这交互一致的意思表示便凝结在发起人协议当中。发起人协议是在公司设立过程中规范发起人之间权利义务关系的协议。在发起人协议上签名盖章的当事人，除非其在公司设立前经过其他发起人的同意退出，在公司设立后其将会自然而然的成为股东，具备股东资格。在公司设立过程中，发起人在发起人协议的基础上，制定了公司的章程，章程中记载每个股东的姓名或名称、出资份额、出资形式和出资时间，并有每个股东的签名和盖章，那些在章程上签名和盖章的当事人便具备了股东的资格。在公司成立后，公司的活动也体现的股东们的交互合意。公司法规定对公司的重大事件的决策权由股东会行使，应该看到股东会的决定一般要求是多数决，这种多数决的决策机制正体现了大多数股东之间意思的合意，对其他的少数股东而言，虽然他们的声音在多数决的机制下被淹没，但是这部分持异议股东的意见没有被反映到公司的决策中的事实并不表明公司的决策就不是全部股东的交互合意，因为事前在投资设立公司并同意公司的多数决策机制的时候，股东们在事先都已经放弃了公司的任何一项决策都要一致的合意这样苛刻的标准，这是一种为使公司顺利运转和富有效率的妥协，其实这种妥协在事前是经过每一位股东所默认的，这也是一种合意，因为不同意多数决的投资者可以“用脚投票”，放弃投资。
在公司存续期间，由于各种原因，原有股东要退出公司时，经股东各方同意，该退出股东就丧失了股东的资格，章程中删去该股东的事项以确证这一事实。当有新股东加入时，需要经过股东会的批准，批准就表明原有股东对新加入股东的认可，因此，批准这一事实即可表明新加入者具备股东资格。
对股东资格认定的标准上，学界提出了多种标准，有出资、公司章程记载、股东名册记载、公司登记机关登记以及出资证明书，并且将上述标准划分为形式标准和实质标准，并且认为“形式条件的功能是对外的，是为使相对人易于判断和辨识，它在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实质条件更有意义，其中工商部门的登记公示性最强，故优于其他形式条件；实质条件的功能主要是对内的，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时其意义优于形式特征，其中，股东签署章程行为反映行为人作为公司股东的真实意思表示，因此其又优于其他实质条件。”但在两者的外延的划分上，不同的学者的看法却也不尽相同。出资、出资证明书、股东名册记载以及工商登记作为股东资格的认定标准，存在一定的局限性。
（一）出资
在公司的注册资本上，新旧公司法经历了从法定资本制到折中资本制的转变，转变的背景是公司的信用经历了资本信用到资产信用的转变，人们对公司的信用，不再注重静态的注册资本，更加注重公司运行中动态的资产。即使在法定资本制下，只要股东们的出资符合公司法对最低注册资本金的要求，即使没有达到公司章程上写明的注册资本，公司还是成立的，只不过是一种瑕疵的设立。在这种情形下，没有出资的股东依然具备股东资格，但他要承担填补出资的责任和对其他已足额出资的股东承担违约责任。在折中资本制下，由于对注册资本金缴纳的规定更宽松了，新《公司法》允许股东分期缴纳出资，《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。假设有五个股东设立一个注册资本为三十万元的公司，实行分期缴纳，这五个股东约定由其中一个股东出资，这样即使其他四个股东没有出资，在公司成立后，依然具备股东资格，这时就更应该承认即使是尚未出资的股东，其原因就在于股东之间已经就出资达成合意，且出资符合法律的规定，那么为出资股东具备股东资格也是理所当然的。在一人公司的情形下，若股东出资达不到法定数额，就应否定其股东资格，因为一人公司投资者承担的是有限责任，法律规定相对较高的法定最低数额和一次性缴纳是为了保护交易相对人的利益，出资达不到法定数额，不利于保护交易相对人，因此公司就不能成立，那么股东资格也无从谈起。
（二）出资证明书
有限责任公司出资证明书，是有限公司成立后，由公司向股东签发的证明其出资相关权利的证书。首先，从出资证明书的内容和作用来看，出资证明书具有出资凭证的性质，对于证明股东出资具有无可怀疑的证据力。其次，出资证明书是表彰有限公司股东的股东权的证书。出资证明书仅仅是表明了股东已经向公司出资，但是出资证明书不能作为表彰有限公司股东的股东权的证书。股东出资不是股东资格的必要条件，也不是股东资格的充分条件，作为出资证明的出资证明书当然也不能作为股东资格的认定标准。尚未出资的股东不能获得出资证明书，但他们已经具备股东资格。实践中经常发生的是，股东出资后公司成立，但公司没有签发出资证明书，此时也不能以没有出资证明书否认股东资格。
即使股东获得出资证明书，是否就能够享有与出资证明书上相应的权利呢？答案是否定的。因为出资额和出资形式作为公司章程的绝对必要记载事项，章程中已经明确注明了股东的出资额和出资形式，出资证明书只是对章程的重复，特别是，对某一股东而言，倘若章程上记载的出资额和出资证明书上记载的出资数额不一致时，该如何确定出资额对股东的权利义务至关重要，此时就只能根据公司章程来确定出资数额和出资形式，因为章程是股东共同讨论制定的，而出资证明书只是公司为管理上的便利而出具的。实践中，经常发生的情形是，在有限责任公司的经营过程中，股东对外转让股权，并相应修订了公司章程，但股权转让人的出资证明书并没有注销，此时出资证明书就不具备确证股东资格的作用。
（三）股东名册记载
股东名册是记载各股东自然状况和出资额、出资日期等情况的文件，是公司的重要材料之一。股东名册对于不同类型的公司的意义是不同的，对于开放性的股份有限公司特别是上市公司而言，由于其股份处于不断的流通过程中，股东处于变化之中，股东名册对于公司在分派股息红利、召开股东大会等事宜时确定股东具有重要意义，可以说股东名册于股份公司而言具有一种管理上的便利功能。对于那些不在股东名册上记载但却持有公司的股份的投资者，股份公司也不能否认其股东身份，只是这些投资者在获取股息红利、出席股东大会等权利受到一定的限制。
对有限责任公司而言，股东名册却不具备管理上的作用。公司章程上已经清楚地记载了股东的姓名和签章，就不再需要股东名册画蛇添足了。对于股东名册上记载某人为股东，而该人非发起人协议的签署者，在章程中也没有记载该人的姓名和签章，不能就此认定该人为股东，而应由公司的其他股东的共同来认定，倘若其他股东认可，那么该人就为股东；其他股东不认可，该人就不能成为股东。倘若股东名册上没有记载某人为股东，但公司章程已经记载，此时就应认定其为股东。因此台湾学者杨与龄先生认为：“股东名册者，公司记载股东及其出资事项，而设置之簿册也。股东名单之备置，原为股单之发给或者股单之转让便利而设，现行公司法既规定应将股东姓名、住所或者居所与各股东出资额，载明于章程，则股东名簿之设置，已无重大意义。”
（四）工商登记
在司法实践中，经常以工商注册登记档案中记载的股东姓名和名称来确定股东的资格，此种做法值得商榷。
就商事登记而言，可以分为设权性登记和证权性登记两种形式。设权性登记是一种创设权利的行政程序，具有授予权利或资格的效力，其登记效力适用的是登记生效主义，即未经登记，该商事行为不生效，因而无从取得相应的权利或资格；而证权性登记仅具有证明权利的效果，并没有创设权利的作用，其登记适用的是登记对抗主义，即未经登记不会导致商事行为的无效或失效，只是该事项不会产生对抗第三人的效果。在我国公司法实践中，在公司设立时，《公司登管理记条例》第9条规定：公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。这就表明股东身份是工商登记的事项，但这一事实并不表明工商登记就是股东资格的获取条件。因为《公司登记管理条例》第20条规定，在公司进行工商登记时必须提交公司章程，也就是说章程在登记时须归档，章程归档是工商登记和取得法人营业执照的绝对要件，既然章程中已有了股东的姓名或名称，那么登记时的股东姓名或者名称就仅具有对外公示的作用，因为公司毕竟只是一个私法主体，股东间对股东资格的确认也毕竟只是他们的内部事务，交易相对人是无法知晓的，或者交易相对人需要花费大量的交易成本来了解股东间的关系，这样即使交易是有利可图的，但可能交易所得的收益还比不上花费的搜寻成本。交易相对人为增加交易的可预测性和收益，都希望公司的股东构成是明确的和值得信任的，因此就需要运用国家公权力的公信力，在工商登记中注明股东的姓名或名称，以对社会公众起到公示的作用，从而维护交易相对人的利益，减少交易成本，维护交易秩序。
同时在公司设立后出现增资及股权转让，公司登记条例要求进行登记。实践中，对发生增资及股权转让而尚未登记的，新出资人和股权受让人是否具备股东资格，司法实践也往往倾向于否认，这也是值得商榷的。对增资及股权转让而言，都是经过股东会批准的，各方对增资及股权转让的事实已经形成了交互合意，因此增资人和股权转让都已经具备了股东资格，但是为保护交易相对人的利益和维护交易秩序，应责成公司及时进行变更，以后登记更真实的反映公司现实。
三、合同认定标准的运用
（一）冒名股东的股东资格
所谓冒名股东，是指虚构法律主体或者盗用他人名义持有股权者。按照民法理论，法律行为的有效要求主体适格和意思表示真实，缔结公司合同的参与方要具备股东资格，也必须具备适法的资格和真实有效的意思表示。对于虚构的自然人和法人，既没有合法的主体资格，更不会有真实有效的意思表示，所以不可能具备股东资格。对于盗用他人名义持有股权自然也不能拥有股东资格。对盗用者来说，既然他盗用别人的名义也就表明他也没有成为股东的意思表示倘若被盗用者进行追认，并且得到其他股东的同意，被盗用者也可成为股东，并应进行章程的修改和工商登记的变更。
（二）隐名投资人的股东资格
隐名投资人是实际出资但不以自己的名义而由他人的名义代持股份的人，他人代为持有股份，该他人是显名股东。在对隐名投资人的股东资格认定上，有“实质说”和“形式说”两种学说。
实质说认为实际出资的隐名投资人为法律股东，而形式说则坚持显名股东为法律股东并否认隐名投资人的股东资格；并且有学者认为，在处理股东和公司之间的关系是适用实质说，而在隐名投资人、显名股东与公司外的第三人之间的关系时适用形式说。
在处理隐名投资人、显名股东谁是法律股东的问题上，也应坚持合同的观点。对于隐名投资人和显名股东之间的代持股协议，倘若公司其他股东知晓和同意代持股协议的存在，认可显名股东的存在，就应以隐名投资人为法律股东，此时显名股东处于人的地位；倘若公司其他股东并不知晓代持股协议的存在，甚至时候知晓就不会同意代持股协议的，就应以显名股东为法律股东，毕竟此时其他股东同显名股东之间存在合意，此种情形下，隐名投资人和显名股东之间的权利义务关系通过代持股协议来解决。在对外关系上，应以工商登记为参照，因为如前所述，第三人也是无从知晓代持股协议存在的。实践中常常发生的问题是，当获益时，隐名投资人会积极主张权利，此时倘若隐名投资人能证明代持股协议的存在和公司知晓及认可的事实，隐名投资人就是法律股东，获得应得的利益；倘不能证明时，显名股东就是法律股东。但当承担责任时，隐名投资人往往否认自己是股东来逃避责任，此时倘若显名股东能证明代持股协议的存在和公司知晓及认可的事实，隐名投资人就是法律的股东，承担相应的法律责任；倘不能证明时，显名股东就是法律股东，因为显名股东在同意以“股东”的名义出现时，就应该知道其有可能要承担一定的风险，“天下没有免费的午餐”。将证明代持股协议的存在和公司知晓及认可的事实的责任配置给主张权利的一方，通过这样的举证责任分配使得收益与风险相适应，达致法律的公平正义。
（三）干股股东的股东资格
干股股东就是实际上并未出资，由于自身具备的特殊技能或者拥有特殊的资源受到其他股东或公司的青睐，由其他股东或公司赠与股权的股东。我们已经论述出资不能成为股东资格的认定标准，干股股东尽管没有出资，但是他与其他股东们已经达成了交互合意，因此干股股东具备股东资格是毋庸置疑的。但这一合意的前提是不得违背社会公共利益和国家的廉政制度，对于官员利用手中的权力而获得干股的情形，股东资格是不能够予以确认的。既然干股股东获得了股权，那么他也应当承担与其权利相应得义务，就公司发生对外的债务时，就应与其他股东承担连带责任，而不能以自己尚未出资不享有股东资格来逃避义务和责任。
（四）股东资格的继承问题
对于股东资格的继承问题，学界讨论很多，实践中股东资格继承的纠纷也很多，学者们提出了多种观点，一种观点认为，继承人可以不受限制的取得股东资格，一种观点认为，继承人不能直接取得股东资格，被继承人在公司中的所享有的财产利益可由继承人直接继承，但被继承人在公司中的身份是不能继承的。
由于争议较多，导致操作标准不统一。修改后的《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这一规定较好的解决了股东资格的继承纠纷问题。
该条款明确的表达公司合同的理念，将股东资格的认定交给了公司章程，同时在公司章程没有做出规定时，公司法承担着漏洞补充的功能，规定由合法继承人可以继承股东资格。在对股东资格继承的问题上，公司章程可以做出排除继承人继承股东资格的规定，也可以规定继承人继承股东资格必须经多数的股东同意（三分之二或四分之三），也可以限定由某一特定继承人继承股权，这样规定的有效性是毋庸置疑的，因为有限公司是合同的链接，公司章程是股东间共同意志的体现。
倘若股东事前在公司章程中对股东资格做出排除或者限制的规定，表明股东们已经明确放弃让继承人直接继承股东资格的权利，是各方事先的一种妥协。同时我们也应该看到，有限责任公司是任何公司，股东之间存在着特殊的信任关系，当某一股东死亡时，这种信任关系便会丧失，而很难被继承人所继承。当多数股东同意继承人成为股东或者锁定某一特定继承人为股东时，表明股东们认可该继承人成为股东时，彼此间的信任关系不被破坏，合作仍然会继续，这也再一次验证合同进路在股东资格认定上的有效性。
四、结论
尽管公司法实践中，对股东资格的认定存在多种标准，但这些标准的不统一导致司法操作上的困难和矛盾，因此检讨这些标准是必要的。合同进路具有内在的逻辑融惯性，切合有限公司的本质，在股东资格的认定上能够解决同样纠纷不同结果的问题，是一条可以尝试和操作的进路。
参考文献：
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出资证明书范文4
1)总则
2)资本
3)出资额转让及资本更改
4)董事会
5)经营管理机构
6)业务
7)银行分支和附属机构
8)技术训练
9)确立银行设施
10)利润
11)财务会计与审计
12)税务
13)保险
14)银行职员
15)审批及注册
16)合同有效期
17)终止与清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)调解和仲裁
21)合同文字
22)法定通迅地址
23)附加条款
____(以下简称甲方)、____(以下简称乙方)、____(以下简称丙方)合称中方和____(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国____共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。
第一章总则
第一条订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。
第二条银行名称及地址
银行名称：
中文：________________银行
英文：________________
银行地址：____________
第三条组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。
第三条适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章资本
第六条资本构成
;银行的注册资本为________元。
银行第一期的实收资本为________元。订约四方出资的份额为：
甲方占____%，出资________元，以现金投资。
乙方占____%，出资________元，以现金投资。
丙方占____%，出资________元，以现金投资。
丁方占____%，出资________元。
以下列方式提供投资：
(1)以现金________元投资；
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银械耐蹲省D诎括________。
(3)____和____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上(2)(3)两项合计共为________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对____和____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由____和____自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取____%，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至________元。
第七条资本提供
订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
出资证明书范文5
1）总则 8）技术训练
2）资本 9）确立银行设施
3）出资额转让及资本更改 10）利润
4）董事会 11）财务会计与审计
5）经营管理机构 12）税务
6）业务 13）保险
7）银行分支和附属机构 14）银行职员
15）审批及注册
16）合同有效期
17）终止与清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）调解和仲裁
21）合同文字
22）法定通讯地址
23）附加条款
××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以
下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资
经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例
（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致
同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：××××银行
英文：××××××××
银行地址：××××××
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟
新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩
大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华
人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例
规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人
民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为××××××元。
银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为：
甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。
乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。
丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。
丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资：
（1）以现金××××元投资；
（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资
。内包括××××。
（3）××和××两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利
润。
以上（2）（3）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册
会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行成立
时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内
发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引
起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，
转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和×
×自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作
准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资
比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十
天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术
原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合
决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，
应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银
行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银
行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出
资金额，出资的年、月、日
以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增
发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方
同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知
其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件
应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照
上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民
共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方
五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各
委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范
出资证明书范文6
论文摘要：本文针对新《公司法》第33条确立的股东资格确认标准，就实践中出现的股东资格确认问题，对股东资格确认应当遵循的原则、要件及可能证据的效力进行了阐述，并进一步提出解决股东资格确认问题的对策。
股东权的保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的标准之一。股东资格是自然人、法人取得、行使股东权的前提。在司法实践中，股东资格确认之诉是涉及公司法诉讼中最常见的一种。股东资格确认诉讼案情往往并不完全相同，不能对其单独给出一个简单的结论或公式，因此，在司法实践中仍是一个较复杂的问题。股东身份长期真假不分，扑朔迷离，最终必然阻碍公司的经营活动，也会增加股东行权的成本。新《公司法》第33条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。无可置疑，新《公司法》的上述规定将使股东资格确认的司法实践更加公正、更加具有可操作性。
一、股东资格确认在实践中出现的问题
实践中出现的隐名出资、冒名出资、瑕疵出资或未出资及股权转让后尚未变更登记等情形，都可能会涉及到股东资格确认。这些情形下的股东资格确认，皆有其特殊规则所在，皆难以归纳为一种股东资格确认的法律模式。
(一)隐名出资与冒名出资
1、隐名出资，是指隐名出资者与他人达成协议或征得他人同意，由隐名出资者向公司履行出资义务，而由他人作为公司的名义出资者。隐名出资是名义股东与实质股东相互分离的情况。在一般状态下，投资者既是实质股东，又是名义股东。但是，投资者为了保护个人隐私、商业秘密、回避有限责任公司股东人数上限等等原因，实质股东与名义股东的身份分离现象也时有发生。如在企业公司改制过程中，须成立全员持股的有限责任公司。但由于新《公司法》第24条规定：“有限责任公司由50个以下股东出资设立。”所以，很多公司的职工持股计划采用股权信托方式。隐名出资情形的存在可能带来诸多法律问题，包括隐名出资人与名义出资人相互间的权利义务、隐名出资人和名义出资人与公司以及第三人(in公司的债权人)的法律关系等。
2、冒名出资，是指冒名者以被冒名者的名义向公司履行出资义务。一种情况是被冒名者客观上根本不存在；另外一种情况是缺少被冒名者和冒名者的合意。冒名出资产生的法律问题主要表现为冒名者和被冒名者与公司以及第三人的法律关系。
(二)瑕疵出资或未出资
新《公司法》规定的公司出资制度为分期缴纳制，股东应在公司注册时认缴出资并于公司成立后两年内(投资公司为五年)缴足全部认缴出资。但是在现实中，瑕疵出资或根本未出资的情形广泛存在。那么，对公司成立后所发现的瑕疵出资行为，或者是逾期完全未缴纳出资的行为，是否必然要否定股东资格，这一问题还直接关系到股东会决议的效力以及第三人的利益。瑕疵出资或逾期未出资股东，即空股股东，是指虽经认购股权，但在应当缴付股权之时却仍未缴付出资的股东，亦可将此称为出资瑕疵之股东。人们对空股股东可否继续拥有并行使股权存在怀疑，认为空股股东不应被视为法律上股东。
(三)无需出资即获得股权
此种情形下获得股权者，就是于股股东。即具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但自身并未履行出资义务的股东。干股股东多是基于公司及其他股东的奖励或者赠予形成的。I1]干股股东不同于空股股东，因为干股股权是以实际出资为基础的，只不过该出资是由公司或者他人代为交付的。干股股权的股东资格时常发生纠纷，这或是因为干股股东并非能作出当初所期望的贡献，因而赠股人希望收回所赠股权；或是公司效益亏损须承担干股股权的出资责任，而干股持有者却否认其出资的义务；或是公司盈利而干股股权的价值扶摇直上，各方共争干股股权的归属。
(四)股权转让后尚未变更登记
有限责任公司股权转让后，涉及三个变更事宜：一是公司股东名册的变更；二是公司章程的变更；三是工商登记的变更。但实践中，股权出让方与受让方签署了股权转让协议。在受让方支付对价后，公司往往没有作相应的股东名册的变更，也没有申请工商变更登记，造成股东登记与股权转让事实不一致。
二、股东资格确认的原则、要件、证据效力
对于上述梳理的四类能够引发股东资格确认问题的情形，在司法领域又会表现出五花AI’-J的形态。为了能够统一解决问题，笔者认为，理清股东资格确认的原则、要件及证据效力十分必要。
(一)股东资格确认的原则
1、权利义务对等原则。在股东资格认定的问题上，权利义务对等原则要求当事人只要实际享有股东的权利，就不能拒绝承担股东的义务和责任，不能以某项要件的缺失作为借EI而逃脱责任。同样，如果某人只具有股东的名义而没有实际享有股东的权利，按照权利义务对等原则，其就不应承担股东应当承担的义务和责任。
2、公示与外观原则。公司法特别强调公示主义和外观主义的贯彻。所谓公示主义，是指公司应将与交易相关的重要事实、营业及财产状况以法定的形式予以公开，使交易相对人周知并免受不测之损害。所谓外观主义，是指以行为的外观为准，确定行为所生之效果。外观主义的目的在于保护善意第三人，维护交易秩序的稳定。相对人在与公司交易时，通常是通过公司的外观特征来了解公司的资信状况，并作出相应的判断决策，因公司外观特征不真实而产生的交易成本和风险不应由相对人承担。根据公示主义和外观主义，公司应当将其股东、注册资本等情况以法定的形式予以公开，使交易相对人知晓。因此，在确认股东资格时，既要考虑当事人的真实意思表示，更要考虑公司对外的形式性和外观性。
3、保护善意第三人原则。股东资格确认涉及公司、股东和公司债权人等多方主体的利益，其中债权人与公司之间的关系属于交易制度范畴，股东与公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度。当各种利益发生冲突时，应优先保护善意第三人的利益，以维护市场交易秩序和交易安全。
(二)股东资格确认的要件
1、实质要件说。所谓实质要件说，是指以是否履行出资义务作为确定股东资格的标准。但是，对于缴纳出资与公司股东资格取得之关系，各国立法大多未作明确规定。一般而言，采用法定资本制的国家对此有较为严格的规定，而采用授权资本制的国家对此要求则较为宽松。可见，不在股东出资和股东资格之间建立一一对应的关系，是多数国家的立法通例。这是因为，投资者尽管有出资的事实，但可能因公司未能成立而不能获得股东资格，也可能因其转让其股份而丧失股东资格。对于出资与股东资格之间的关系，一韩国学者认为，股份公司的股东“与其说是因出资而成为社员股东，还不如说是因取得资本构成单位的股份而成为社员。股份的取得是成为股东资格的前提。对此不得有例外，与此不同的其他约定都是无效的99。C2]出资可能取得股份，但出资只是取得股份的一种形式，如果存在其它方式，当事人也可以不出资而取得股权。如因赠与取得股权方式。
2、形式要件说。所谓形式条件说，是指股东资格为公众所认知的形式，包括是否记载于公司章程、股东名册、公司登记机关、股东出资证明书或股票等形式要件作为确定股东资格的标准。在有限责任公司股份转让的情况下，股份受让人还须取得其他股东过半数的同意。在股东名册记载这一形式要件的人，首先被确认为公司股东，英美法系国家多以此为标准。但是在我国，股东资格所依附的形式除股东名册外，还有出资证明书、公司章程和工商登记等。当然，在一般情况下，这些形式上所记载的股东是同一的，可根据任一形式确定该被记载的人为公司股东。
采用不同的股东资格确认的要件理论，会导致不同的立法和司法实践，也使股东资格确认的相关证据效力序位不同。笔者认为，完全采信一种理论，有可能导致立法与司法实践有失公允。兼而采之，主次有别，应当是一种比较理性的选择。公司法是商法，保障交易的安全与快捷是其非常重要的价值取向。加之公司之一的有限责任公司，既包含有个人法性质的法律关系，又包含有团体法性质的法律关系，在处理公司所涉及法律关系时，要兼顾个人法追求行为人真实意思原则和团体法强调行为的外观原则。因此，在股东资格确认的要件上，应当以形式要件为主、实质要件为辅的理论。
(三)股东资格确认的证据效力
按照商法的一般原理，股东资格的取得可以分为两种情形：一是原始取得；二是继受取得。原始取得，即依法基于其股权投资直接取得公司股东资格的形式。原始取得既可基于公司的设立而取得股东资格，包括发起人股东和认股人股东，又可在营运中的公司增资或者发行新股时，出资人或者新股认购人因履行出资义务或者缴纳股款并同意接受公司章程约束而取得股东地位。我国新《公司法》对成立后取得股东资格没有直接规定，而日本的《商法典》第280条之九则规定：“已实行股款缴纳及现物出资给付的新股认购人，于缴纳期日的次日起，成为股东。”继受取得，又称传来取得、派生取得，是指基于其它合法原因而取得股东资格地位。这两种股东资格在取得的过程中，将产生各种不同的证明股东资格的证据，包括出资证明书、股权转让合同、股权赠与合同、遗嘱、夫妻财产分割协议、公司章程、工商注册登记、股东名册等。面对如此之多种类的证据，人民法院和仲裁机构不能够一概等量齐观，而应有不同的效力层次划分。从法理上讲，应当将上述证据分为三个不同的层次：源泉证据、效力证据与对抗证据。
1、源泉证据，即基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件，包括股权转让合同、赠与合同、遗嘱、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议等。此类证据是证明股东资格的基础证据，但本身不足以证明股东资格。一旦取得了合法有效的源泉证据，权利人就可以要求公司依据新《公司法》第74条(依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载)的规定，向自己签发出资证明书、变更股东名册，确认自己的股东资格。在股东名册变更之后，权利人有权要求公司协助股东变更登记手续。倘若公司向股东签发出资证明书以后，未及时将自己载入股东名册的，股东可以诉请法院强制公司将自己载人股东名册。
2、效力证据，即由公司法规定的确认股东资格的证据。新《公司法》第33条第2款的规定明确了股东资格确认的标准。根据该条款规定，具有法律效力的证据是股东名册。显然，股东名册具有权利的推定效力。对上市公司而言，此类证据是证券登记结算公司的股权登记资料；对非上市公司而言，此类证据是公司置备的股东名册。股权的实质是股东与公司之间的法律关系。股权具有请求权、相对权的色彩。因此，股东名册对股东资格的确认具有推定的证明力。在册股东可据此向公司主张股权，依法取得股权的未在册股东有权请求公司变更股东名册、修改公司章程，登录自己的姓名或名称。股东名册的上述推定效力，应当是在无相反证据的情况下具有推定的证明力。换句话说，在有相反的源泉证据时，股东名册可以被推翻。源泉证据决定效力证据的变更。公司置备股东名册，并应股东之请求变更股东名册，是公司的法定协助义务(见新《公司法》第33、74、97、98、140条)。
3、对抗证据。新《公司法》第33条第3款的规定，明确了公司登记机关登记在案的公司章程等登记文件，是股东资格确认的对抗证据。对抗证据能够对抗的“第三人”，不包括善意第三人，只包括主观上存在恶意或者重大过失的第三人。
三、解决股东资格确认实践中出现问题的对策
笔者在对上述股东资格确认的原则、要件、证据效力理论梳理的基础上，就解决股东资格确认问题的对策展开讨论，认为在司法实践中，应当根据股东资格争议发生在公司内外的不同，平衡各方的利益，从当事人有无成为公司股东的真实意思表示、有无履行股东义务、有无享有股东权利等方面综合判断。
(一)隐名出资与冒名出资涉及股东资格的确认
1、处理隐名出资中存在的相关法律问题，要具体问题分析。隐名股东与显名股东之间的法律关系属于私法调整范畴，应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系。例如，债权债务关系、赠与关系，或者行纪、信托关系等。如果双方在出资时约定明确，只要其约定不违反法律强制性规定，则按照双方约定确定二者的权利义务关系；没有约定的，视举证情况确定双方的权利义务。举证不能的，承担举证不能的民事责任。隐名股东如因举证不能，权利得不到有效保护是其自己意志选择的结果，应当符合私法的精神。
2、冒名股东。冒名的原因多种多样，但实质上都是造成股东主体的虚位。被虚构而根本不存在的自然人或法人等主体，显然不可能构成有效的股权所有人。而未经同意被盗用名义的自然人与法人，由于从未作出过持有股权的意思表示，也不能成为股权所有人。因此，被虚构以及被盗用姓名或名称的主体，皆不应被视为法律上的股东并不赋予股东的权利，更不应令其承担股东的义务。
(二)瑕疵出资或未出资涉及股东资格的确认
我国公司法律尚未建立规范的空股股东除名制度，也未建立空股股东股权、瑕疵出资股权限制的相应措施。依照空股股东的一般原理，只要公司未将其除名，空股股东依然应被视为法律上的股东，原则上享有空股份额下的股权，履行空股股权对应的法律义务。在司法实践中，空股股东对公司的责任主要在于补足出资，后者在一定期限内若未填补出资，应当被除名而最终失去股东资格。在补足出资之前，他们行使股权的范围应当受到限制。例如在盈利分配问题上，瑕疵出资股东只能以其实有的出资额为准主张分配，而空股股东则无权主张分配盈利。同时，为避免损害公司及第三人的利益，他们的股权应被禁止转让。但是，有瑕疵出资或未出资者参与决策的股东会决议的效力应不受影响，尤其是在涉及第三人的场合。因为，工商登记对外具有公信力，善意第三人有理由相信其上登记的股东都具有完全的股东资格。另外，若瑕疵出资股东或空股股东所在公司的财产不足以清偿债务，则债权人可要求瑕疵出资股东或空股股东在未出资的范围内对公司债务承担责任，二者不得以其股权受限为由予以对抗。再者，法律没有建立规范的股东除名制度及股权限制措施，法律也没有禁止公司自己建立这样的制度。从私法自治而言，公司章程可以设立股东除名制度及股权限制措施。当然，这种公司内部的约定，不能对抗第三人。
(三)无需出资即获得股权涉及股东资格的确认
在处理干股股权及相应的干股股东资格时，应尊重并承认干股持有者的股东资格，同时应尽可能维护赠予干股股权时的初始协议。就干股股权赠与人或受赠人的内部关系而言，完全可凭双方之问的口头或书面协议来处理所发生的争执。但就对外关系而言，若是发生干股股权应尽的法律义务时，赠与方以及干股股东皆应连带地承担相应的法律责任，干股股东显然不能以受赠为由当然主张免除其对干股股权应尽的法律责任。毕竟对外而言，干股股东是注册股东，其不能以他人未履行出资义务为由而主张免除身为股东应履行的责任。当然，承担责任的干股股东有权依法依约进行追偿。
