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董事履职尽责报告范文1
2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。
（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。
（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。
（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。
（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。
（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。
（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。
（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。
董事履职尽责报告范文2
一、银行业金融机构高管人员履职行为监管的现状及存在问题
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
(三)完善高管人员监管档案内容，实行微机管理。一是要进一步完善高管人员监管档案内容，拓宽信息收集来源，特别要增加高管人员履职期间行为监管的资料;二是开发银行业金融机构高管人员档案管理软件，对监管档案实行计算机管理，对高管人员及时将高管人员任职期间的违规违纪情况、责任案件或事故等记录在案，并作为对高管人员履职考评的重要依据，以此增强高管人员履职考评的科学性和准确性。同时要实现全国范围内的资源共享，提高对高管人员监管的效率。
董事履职尽责报告范文3
清理党政干部在外兼职，引发了上市公司一波独董辞职潮，这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬，曾经引起社会关注，而中央规定退休三年后才能担任，而且不应领取报酬。2014年10月，中央再发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，这一波独董辞职潮蔓延至今。
这件事有点意外，因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为，独董是一种稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全国目前不足万人。但是，当个别高校领导身兼多家上市公司独董而年收入高达120多万元时，这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入，这显然是不正常的。当然，这是一个特例，但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况，据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。独董薪酬差别比较大，最高年收入可达百万元。其中来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%，而拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。
看这组数据，除了第三种人比例太高之外，似乎其他也还算正常。而事实并非如此。独董制度是上市公司治理的一个核心重要环节，这个角色承载的责任无比重大。简单地讲，所有非控制股东，特别是中小股民在上市公司的权益，需要独立董事去监督和保障。他们身上肩负的是中小股东的信托责任。从公司治理角度讲，独立董事的要义在于“独立”二字，而“董事”则赋予了他们无比强大的否决权。独立是立场问题，首先独董应该摆正自己的立场，他们应该站在中小股东一边，严格避免和公司管理层、控股股东纠缠不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和关联交易的审议中，秉持公正独立立场，用自己的专业技能做出独立判断，保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以，第二要义在于高度的“专业性”，因为企业经营涉及很多专业问题，如会计、法律、技术、战略等，有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议，帮助企业做好科学的经营规划。简而言之，独董的角色是：维护中小股东权益，辅助公司做好科学决策。
董事履职尽责报告范文4
陈思，吉林大学商学院，会计专业。
摘要：2001年证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度这一英美法系舶来品正式在中国播种。然而证监会企图在监事会监督不力的情况下给上市公司加上独立董事这第二把“锁”的愿望收效如何呢？事实是独立董事似乎似乎既不独立也不“懂事” ，明显失位的问题成为公司治理中的又一症结，花瓶独董现象也成为摆在我们法律人——制度设计者面前的另一道难题。
关键词：独立董事；公司治理；监督；失位
背景介绍
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事制度源于美国，我国在20世纪末开始了移植独立董事制度的探索。2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，（以下简称意见）。意见指出上市公司应当建立独立董事制度，并明确规定了独立董事的任职条件以及上市公司建立独立董事制度的日程表：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
2005年修改的新公司法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此我国以基本法的形式确立了独立董事制度的地位。
案例指引
1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份与独立董事俞伯伟的博弈：伊利股份独立董事俞伯伟发表声明质疑伊利股份未经董事会批准、未公告购买巨额国债，并提出由独立审计机构审查伊利股份国债投资项目。 作为回应：6月17日，伊利股份公告称董事会临时会议形成决议，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。
2.在《燕赵都市报》2012年5月26期中有这样一则报道：中国人民大学商学院会计系副主任，emba中心主任徐经长教授身兼六家上市公司独董，被网民赠与“最牛独董”称号。更牛的是：徐经长所兼职的宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。最牛独董徐经长让本就饱受争议的独立董事制度再度登上舆论的风口浪尖。迫于压力徐经长于5月21日“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。
问题发现
我国公司治理结构类似于日本内部监控一贯依赖监事会，这次欲引入独立董事制度，除因监事会弱化外，还有改造公司董事会的现实考虑。即独立董事设计的初衷是为了强化董事会的职能最终完善公司治理结构。然而从以上两个案例可以看出：独立董事在我国公司治理中并未如制度设计者所希望的那样从根本上解决一股独大的问题，有效履行监督职能并切实保障中小股东的利益，而是存在严重的失位问题：既不独立，也不“懂事”。独董制度的设计更多的扮演了“企业发展壮大后必须面临的一道坎“这一尴尬角色。
问题分析
在第一个案例中，到底是什么深层次原因让俞伯伟与东家伊利股份“兵戎相见”我们不得而知。但是当人们因俞伯伟的《独立董事声明》重新为饱受诟病的独立董事制度欢呼时，伊利股份的临时董事会决议对独立董事之独立性的信仰者无异于当头棒喝，也是对《意见》中独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响这一构想的强有力冲击。由此可见：独立董事并不独立。
针对第二个案例，《意见》明确规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。首先徐经长在辞去宝莱特公司第四届董事会独立董事之前曾担任六家上市公司独立董事，显然违反了意见对于个人兼任上市公司独立董事个数的限制；其次徐经长所兼任独立董事的六家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业等六大产业也让人们对于徐能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责产生怀疑。对此 网友上海云龙的提问最具代表性“最牛独董，同时兼任六家上市公司独立董事，钱拿得过来，事管得过来么？”由此可见：即便独董是超人，似乎也很难做到“懂事”。
独立董事既不独立，也不“懂事”，由此沦为上市公司装点门面的“花瓶”， 套用哈佛大学商学院教授迈赖斯.马斯的一句话：大多数的独立董事仅仅是“公司圣诞树“上的装饰品——没有任何实际目的的装饰行的举止文雅的小玩意儿。
彭兴庭更是以《独立董事和被豢养的经济学家》为题来批判独立董事。
到底是什么造成独立董事既不独立又不“懂事”呢？
（一）首先我们进行独立董事的独立性分析：
1. 目前我国上市公司独立董事的选任似乎仍停留在熟人介绍的阶段，建立在熟人基础上的独董自然会碍于情面，很难真正对公司的业务提出实质的批评，这样独立董事的独立性在选任上就已大打折扣。
2. 从独董们的角度看：上市公司独立董事主要由高校学者、律师、会计师、券商行业分析师、退休官员构成，其中高校学者占到百分之四十三点五。明星教授成为上市公司眼中的香饽饽如复旦大学民商法中心主任胡鸿高同时担任海德股份，置信电气，世茂股份，s佳通的独立董事。担任独立董事对这些学者来说意味着名利双收：一方面他们可以从上市公司获得少则几万多则几十万的独董津贴，如中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军担任建设银行独立董事税前薪酬达到41万；另一方面，披上理论与实际相结合的外衣也让学者们在学术界更加如鱼得水。
而上市公司重金聘请独立董事一方面是利用一些知名教授的社会地位提升运营管理和声誉，更重要的是利用高校学者缺少实务经验，不会对公司高层提出太多意见从而达到不受牵绊的目的，不“懂事”自然也成了独董能否成功上位的加分项。这个结论也不难证实：从“电话履职”独董和“失声”独董中便可见一斑。“电话履职”独董是指很少参加公司董事会，通常通过通讯方式履职。如2010年罗平锌电召开了13次董事会，独董尹晓冰电话参加11次。“失声”独董则以重庆啤酒，绿大地造假案中独董集体为代表。
就这样，独董名利双收，他们甚至可以心安理得的一边鼓吹独立董事有助于决策公正化，一方面却又拿着大股东的钱，为他们的利益摇旗呐喊，借助自己的影响力错误的引导公众预期。所谓拿人手短，吃人嘴短，经济学家被大公司、大老板豢养的背后做出有违自己良心的事情，用经济学家自己的话说：这也是：“人作为理性动物”使然。而上市公司则成功的利用独立董事制度加强了企业家和经济学家的联盟，更是有效的在“联盟”内部成功的找到了制度设计者的第二把锁的钥匙。试问这样的独立董事怎能真正独立有效的履行监督职能、防止一股独大、切实保障中小股东利益。
（二）接下来我们就独立董事能否真正做到“懂事”进行分析：
前文已述：独立董事在构成上以高校学者为主，占到百分之四十三点五。那么这些学者精英在冠以理论实践相结合的帽子后是否做到了名副其实则是值得商榷，仍以徐经长为例，徐教授身兼六家上市公司独董，更甚者这六家公司竟是横跨六大产业，应该说独董如要真正做到忠实勤勉首先要对公司所在行业有充分了解，其次才是财务法律相关知识。那么徐教授在科研压力本就很大的情况下如何去充分了解这六大行业呢，更不用说能够忠实勤勉的为公司治理提供建设性的意见。可以说徐经长绝非个例，独董身兼多家公司独董以至于其分身乏术是造成独董不“懂事“的重要原因。
对策探索
应该说将独立董事制度引入我国绝不仅是简单的制度移植的问题，更不意味着公司只需聘请若干专家以作其“门面和装潢“以提升公司之层次，他涉及的是独立董事与公司法的整体契合问题。
既然独立董事制度在我国公司治理中面临着严重的以不独立和不“懂事“为代表的失位问题。那么我们就应该分别从独立 和”懂事“两方面来解决这个问题。
（一）针对独立董事独立性所面对的挑战 ，笔者认为应从以下几个方面应对：
1， 首先在独立董事的选任上不能任人唯亲，对此监管部门的适当干预是必要的。建议经过考试合格的独立董事在监管部门及交易所备案，新上市公司以及上市公司独立董事出现空缺时由监管部门及交易所提出建议，由上市公司尤其是中小股东代表根据实际情况对候选人职业能力以及进行考察，在没有充分理由表示异议的情况下根据建议确定独立董事人选以保证独立董事独立性。
2， 既然独立董事拿人手短，吃人嘴软，那么由此造成的不独立应由薪酬制度来解决，即薪酬的发放要脱离董事会和管理层，独立董事应建立独立的薪酬管理制度，建议由监管部门、交易所、上市公司联合成立独立的薪酬管理部门，并将薪酬的发放与独董履职情况以及中小股东的意见结合起来。
3， 上市公司建立独立董事与监事会之间的分工合作制度。在我国现行给上市公司上两把锁的体制下，如果独立董事和监事会的职权不清，那么二者很可能出现争权以及互相推诿的情况，这便会使制度设计者的愿望落空，独立董事的独立性也便在内部消化掉了，所以加强独立董事的独立性必须明确独立董事和监事会之间的职权划分。
4， 明确独立董事的法律责任，完善问责制度。在现行法律规定下独立董事义务不够明确，多数独董只是拿钱了事，权利义务不对等也是独立董事怠于追求独立的重要原因，所以对未能尽职的独董要加强监管，在客观上形成独董独立性的压力迫使其主动追求独立 。
（二）要使独立董事做到“懂事“真正尽到忠实勤勉义务应从以下几个方面下功夫：
1，在立法上减少独立董事最多兼任上市公司的家数，笔者认为《意见》规定独立董事原则上最多在五家上市公司担任独立董事的规定使确保有足够的时间和精力履行独立董事职责成为客观上的不可能。个人精力有限，加之独立董事并不作为本业，所以允许独董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉尽责是不现实的。建议修改此项规定：独立董事原则上最多在三个上市公司担任独立董事并不得跨超过两个行业为宜。
2，完善独立董事构成结构，笔者认为高校学者并不是兼任独立董事的最佳人选，欠缺实务经验是其担任独立董事的最大瓶颈，而上市公司不应成为高校学者提升实务经验的练兵场。建议由具有实务经验的券商行业分析师，会计师，证券律师担任独立董事以便更好履行职责。
3，加强独立董事入职前培训并实行定期考核制度。独立董事能否充分发挥作用的大前提是对行业的了解其次才是专业知识的考量，所以加强独立董事的职前培训是必要的，定期考核是对独立董事职业能力的持续关注，公司监管以及广大中小股东利益不可马虎，如果发现独董职业能力达不到职位要求就必须采取措施 ：或者加强培训、或者更换合适人选。唯此才能保证真正的行家在为公司及广大股东保驾护航。
结语
独立董事能否在我国的公司治理中真正取得卓有成效的成绩关键在于保持独立董事的独立性以及独立董事职业素养适应职位要求。唯此，独立董事这一制度设计才能真正使我国的公司治理取得长足的进步。（作者单位：1.吉林大学法学院；2. 吉林大学商学院）
参考文献：
[1]《燕赵都市报》2012年5月26期。
[2]顾功耘、罗培新：《论我国建立独立董事制度的几个法律问题》，载《中国法学》2001年第6期。
[3]贺冬：《独立董事不独立：制度发展与现实的背离》，载《中国西部科技》2010年第1期。
[4]蒋大兴主编：《公司法律报告（第二卷）》，中信出版社2003年版
[5]梁桦：《独立董事：从花瓶到行为者》，载《经济日报》2004年8月23日。
[6]彭兴庭：《独立董事和被豢养的经济学家》，载《中国工业报》，2004年8月23日。
董事履职尽责报告范文5
这对联结上市公司内外的董事会秘书来说，肩上的担子显然更重了。外部环境正在改变，上市公司如何顺应潮流积极维新，推动改革并达成预期成果？优秀上市公司的董秘们进行了更深入的学习和思考，并正为新的实践进行着积极充分的准备。
锦富新材葛卫东
构建信息披露全员责任制
几年前，在我担任世茂股份（A股）董秘期间，为筹备公司年度股东大会，将公司印制的年度报告与集团旗下香港上市的世茂房地产的年报印刷本进行了直观比较。纸质相似的情况下，全中文版的年报厚度要超过对方中英文双语版本。而在多年和投资者的沟通中，也经常有投资者向我们抱怨，年报篇幅冗长，重复披露多，查阅自己关注的信息太费时费力。
在学习了证监会的有关上市公司年度报告内容与格式的2012年修订稿后，我认为，新版年报披露要求更贴近多层次投资者的阅读需求，重点突出，便于投资者更便捷、更直观地获取有助于其判断上市公司价值及未来发展趋势的信息。此外，新版年报披露规则在减少上市公司重复披露工作量之余，要求上市公司更注重对非财务信息及影响投资者价值判断信息的披露，实际上是对上市公司年报信息披露提出了更高的要求。
年报新规则中，我更关注的是“董事会报告”以及“重要事项”两部分内容的修订。新版“董事会报告”要求上市公司在总结与分析上年经营情况及展望未来发展趋势时，要注重逻辑，有理有据，内容平实，从而从根本上杜绝过往上市公司在该部分披露时做“官样文章”。
众所周知，上市公司长期浸于相关行业发展，其对行业变化的看法，应比投资者更为深刻及前瞻。投资者可从上市公司对行业发展的总结和预判中，合理地预测上市公司所处行业未来的发展变化。而上市公司增加对上年经营数据和未来发展计划的分析，可以更好地帮助投资者理解财务数据变动的原因，把握企业发展趋势，做出理性的投资决策。
上市公司年报中“重要事项”所涉及的相关信息，是报告期内对上市公司经营活动有重要影响的相关事宜的总结。上市公司不能满足于既有信息的披露，而应持续关注相关事宜的发展，着重阐述相关事宜对公司未来经营的影响。
可见，依照新版上市公司年报披露准则，上市公司将更为注重对经营数据的分析，而不是像以往那样进行简单的数据罗列及粗浅的数据分析，需要通过与投资者的沟通，了解投资者对上市公司经营信息的关注点，有的放矢地进行数据分析，提供必要的非财务信息，帮助投资者把握公司投资价值。
为适应年报披露新要求，做好信息披露工作，上市公司应该进一步加强信息披露制度的建设，不能仅仅将信息披露部门作为信息的汇总部门，而应建立一套公司内部经营、行业发展及宏观经济信息收集、汇总及分析的体系，真正做到信息披露的全员责任制。上市公司信息披露及投资者关系管理部门应加强与投资者的沟通，通过召开投资者见面会、发放年报信息调查问卷等多种方式，了解投资者对公司经营信息的关注点，有的放矢地收集相关信息，并通过提高自身业务能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。
从投资者关系管理角度来看，上市公司实施自愿披露和差异化披露的态度，也反映出其对投资者利益的重视程度。在某种程度上，上市公司年报披露准则更多是对上市公司年报披露“规定动作”的要求，而自愿披露和差异化披露等“自选动作”则更好地反映出企业所处行业及自身发展的个性，是投资者更深入理解和判断企业投资价值的切入点。应该说，在内地股市进入全流通时代及建立股权激励制度后，从市值管理、维护全体股东及相关利益者利益角度出发，上市公司应有足够的动力推动上述工作的开展。
此外，从公司治理的角度来看，新版上市公司年报披露准则的实施，将更好地帮助投资者分析投资机遇及风险，合理判断上市公司的投资价值，这也体现了上市公司提升公司治理水平的核心要求。
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强化日常披露迎接新挑战
能够更好地帮助投资者获取判断公司价值的信息，这是新版年报披露准则的亮点。
新版年报准则在摘要方面进行了大幅删减，修订后的年报准则，强化了帮助投资者正确分析和甄别公司投资价值的有关内容的披露，减少了重复披露，删除了公司在招股说明书、以往年报或临时公告中已披露的历史信息；借鉴香港经验，将财务报表附注、临时公告中已披露的内容，在年报全文中仅作概述，详细内容通过“索引”指引投资者阅读附注和公司相关临时公告。例如，加大对投资者关心事项的披露，深化管理层讨论与分析部分的内容，细化了重大诉讼、仲裁、重大担保等重要事项，加强了利润分配、公司内控规范体系实施效果等情况的披露。
同时，上市公司行业千差万别，有的处在产业链上游，有的处在下游，鼓励公司根据行业特点与实际情况进行自愿披露和差异化披露，将有助于更好地从年报上体现公司的价值。
由于增加了反映投资价值的非财务信息的披露，尽管信息披露的篇幅有减少，但年报披露的难度其实在加大。比如，新版年报准则要求披露现任及离任董、监事和高管人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。事实是，有的董事所在的股东单位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很难真实、准确地披露。实际操作中，具体执行起来可能会有难度，年报只能根据股东单位提供的薪酬来。而在新版年报实施的执行过程中，可能还有新的问题出现，有些披露细节可能还是要根据实际执行情况，逐渐得到完善和修订。
新版年报准则的实施，也对上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常临时信息披露时需要更加严谨细致。因为只有日常披露更严谨，才能够更好地使年报披露做到规范简洁。
值得一提的是，新版年报准则将内部控制相关内容从年报附件纳入正文，将股东大会情况简介和监事会报告部分一并纳入公司治理当中，能够更好地将公司治理整体状况，内部控制执行情况，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的履职情况，尤其是独立董事、监事的履职情况呈现给投资者，从年报中体现董事会、监事会和管理层在公司运作中的表现，以及是否发挥了应有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。
总之，面对年报披露新准则的新要求，上市公司在真正反映公司的投资价值的信息披露方面，还需要下更大的功夫，以更好地将公司运行情况反馈给投资者。
黑牡丹周明
探索自愿披露彰显公司独特性
2013年1月1日起，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》将正式施行。如果结合正在实施的内部控制试点来看，本次准则“以风险管理为导向”的特征比较明显。年报准则要求披露相关重要数据出现明显变动，以及这些变动对公司相应领域的影响等。比如说，对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。
形式上，与以往年报的披露形式相比，年报新准则大幅缩减摘要篇幅，摘要仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、报告期内重大事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，这不仅有利于公司减少重复披露格式化内容，突出年报重点，更有利于投资者尤其是个人投资者阅读。
新版年报准则的内容虽然对一些常规项目“缩编”，但对披露的要求，尤其是一些关系公司未来发展和公司运营风险的内容进行了明确和强化。比如说，披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。另外，还鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。仅从这些方面看，实际上对年报的编制有了更高的要求，也使得年报内容更充实，有利于投资者更好地了解公司业务、公司发展趋势等。
从公司年报编制的自主性看，本次年报准则增加自愿披露内容，鼓励差异化披露。准则中出现了较多的“鼓励”字样，这些内容虽不是强制，但体现了监管部门希望公司借助年报更好地与投资者沟通，更好地让公司在资本市场体现出其独特性，从而赢得投资者的青睐。
可以想见，在2012年度的年报披露工作中，公司将花更多的时间和精力，来消化和学习新的年报准则，并根据实际情况进行相应的改进。实际上，近年来，我们逐步摸索和总结信息披露的经验，在监管部门的指导下，也对自愿披露进行了一些尝试。2012年的年报工作，公司会在前期学习摸索的基础上，结合年报准则的指导，在这方面多做些努力，让资本市场对公司独特的经营模式能有更深入的了解。
总之，新修订的年报准则有助于进一步提高上市公司透明度，促进上市公司更好地展现自身独特性，加强与投资者的沟通，从而有利于形成资本市场的价值投资理念，有利于切实保护投资者合法权益。
中国船舶施卫东
平衡边界争做差异化信披标杆
针对上市公司的监管与服务改革终于迈出了可喜的一步，年报“瘦身”是一个很好的方向。这既有利于上市公司特别是董事会秘书工作减负、突出重点、撇除冗余，又促进上市公司年报披露工作向精炼、专业、多元方向发展，便于投资者高效获取信息。
本次“年报瘦身”，除简化“年报全文”内容、缩减“年报摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓励披露“非财务信息”及“差异化披露”是本次改革的最大亮点。如果说前一方面是监管技术层面的调整，那后一方面则是监管理念和监管思想的移植与突破。
年报信息“差异化披露”，是鼓励上市公司根据不同行业、不同规模、不同企业性质等因素，依法、规范地披露相关重要信息，如年度发展战略、产品特殊性能、绿色环保信息、行业规模地位等，这些将势必提高年报信息的多样化水平，同时利于上市公司展示公司文化和风采。但也应预见到，年报“差异化信息披露”施行初期也会面临一系列的困难。
首先，在推动信披多样化的同时，可能也会出现年报信息披露的随意性和有选择性，信息披露水平也会参差不齐，信息披露的客观性、准确性须严加甄别。所以，监管部门还须科学引导、规范推进。
其次，特别应平衡好“强制披露”与“自愿披露”的边界，如何拿捏“自愿”的范畴和内容，是考验董事会秘书工作水平的难点。为此，建议监管部门根据不同行业特点，逐步、分类遴选数十家在这方面做得比较出色的上市公司，视为“年报披露样板”，供其他同行业公司参考。但同时，还要谨防“自愿披露”雷同化，进而缓慢演变为强制性“自愿披露”。
另外，“年报全文及摘要”的模板设计是否能完全贯彻本次改革精神，模板填报与修改的工作界面是否便捷、友好，年报模板的变化会否导致上市公司工作人员的工作难度增加，这些也是我关注的重点。同时，年报模板更新工作能否及时跟进，对交易所或许也是不小的挑战。
本次年报信披的改革，有些措施正是吸收、采纳了当前一部分公司治理或信息披露工作优秀的上市公司的有益实践和建议。例如，为引导价值投资，鼓励披露“非财务信息”，事实上有关这方面的工作我们也一直在做。我认为，上市公司应本着客观、真实的基本原则，在年报中突出有关“年度发展战略”、“经理层分析与讨论”等内容，向市场和投资者清晰、透明地传递有关公司发展的计划、分析及管理层信心；可以将具有国内外重大影响的技术创新、领先的专利发明、高层次调研接访、国家级荣誉嘉奖、突出的市场占有率等信息向投资者及时通报；还可以向投资者宣传公司卓有成效的投资者关系管理理念与工作方法等。
董事履职尽责报告范文6
[关键词] 城市商业银行 可持续发展 战略规划
一、城市商业银行的发展现状
截至2009年末，全国144家城市商业银行的资产总额达到5.68万亿元，在全国银行业中占比7.36%；各项贷款余额达到2.89万亿元；不良贷款率1.3%；不良贷款余额376.9亿元；平均资本收益率达到15.87%；共实现税后利润496.5亿元；平均拨备覆盖率182.28%，比全国商业银行的平均拨备率高出27个百分点；平均资本充足率达到了12.96%。小企业贷款余额突破7000亿元大关，达到7155亿元，较年初增幅达到42%，高于大中型企业贷款增幅，基本实现了城市商业银行大中小型企业信贷投放的“三分天下”，成为小企业金融服务领域的生力军，形成了各具特色的发展模式。
二、城市商业银行所面临的问题
（一）外部金融经济形势十分复杂
当前，全球经济正处于后危机时代的重要转折时期。既要保持经济运行的稳定，又要推动经济结构的调整，还要防止通货膨胀。因此，如何科学应对当前错综复杂的经济金融形势，合理处置调控政策不确定性显著增大带来的政策风险，将成为城市商业银行必须审慎面对的首要挑战。
（二）风险抵御和控制能力面临新的挑战
自2009年以来，尽管20多家城市商业银行通过配售、定向增发、次级债、引入战略投资者等手段增强了资本实力，但随着信贷规模的激增和跨区域步伐的加快，城市商业银行的资产规模迅速扩张，导致资本消耗过快，加之对资本充足率和核心资本充足率监管要求的提高，城市商业银行系统性资本短缺问题凸显，补充资本金的压力将进一步增大。
（三）过度信贷扩张增大了系统性呆坏帐风险
2009年高达9.6万亿元的信贷投放，加之地方政府主导的贷款集中投向，大量的信贷资金投放到有政府背景的“铁公基”项目，这些项目建设周期长、后续资金需求量大，不仅影响了城市商业银行的资本充足率，也使贷款集中度、中长期贷款占比和关联交易等风险指标恶化，还带来了资产质量下滑的潜在风险。
三、国外中小金融机构发展经验
（一）美国的社区银行
美国的社区银行是在特定地区范围内组建并独立运营的商业银行，资产规模普遍较小，主要是为当地中小企业和个人客户提供个性化的金融产品和服务，并与之保持长期业务合作关系。它们专门为低收入的个人消费者提供小额贷款；支持小型企业为本地经济发展作出贡献；致力于提高个人客户和企业客户的生活质量。社区银行在资金来源、资金投向、客户群、管理层和员工等诸多方面与所在社区融为一体。
（二）日本的地方银行
日本的地方银行总部设在地方城市，并以总行所在的城市为经营区域，与地方政府、地方企业以及地方的公共团体保持密切的联系。日本的地方政府对地方银行经营干预程度很大，高度强调地方银行支持地方经济发展的职能。20世纪80年代，日本一些银行开始扩张走国际化道路。但进入90年代，随着日本经济泡沫的破灭，地方银行的资产质量普遍恶化。目前，日本也正在通过重组联合等方式对地方银行进行改革。
（三）欧洲的储蓄机构
在欧洲，作为中小银行的储蓄机构最初由社会改革家、慈善家、宗教或互助组织、贸易行会、雇主和企业组成。储蓄机构主要定位于向经济发展主流之外的部门和群体提供金融服务。大多数的储蓄机构都由政府参股或控股，如德国和奥地利的多数储蓄机构是由政府拥有和控制，而且主要是由州和地方政府当局控制。同时，各国政府鼓励地区性的银行积极参与全国性的银行竞争。为了应对激烈的市场竞争，很多欧洲储蓄机构纷纷建立防御性的行业内部联盟或展开积极合作。
四、城市商业银行实现可持续发展的措施
（一）完善公司治理，增强科学决策和风险管理能力
1.强化董事会建设，确保履职尽责。要不断优化董事选拔机制，注重董事的责任心、道德水平和履职能力及继续加强董事会专门委员会的建设，逐步完善董事会内审体系、信息披露和沟通、资本管理和信息科技风险管理等制度建设，强化对董事的履职评价，进一步提升董事会的决策能力和水平。
2.制订科学的风险战略，确保稳健经营。面对复杂的经济形势和更加激烈的市场竞争，各家城市商业银行的董事会要进一步加强对整体风险战略的研究，建立资本补充的长效机制，依据业务扩张和经营管理实际，及时补充资本金，确保城市商业银行的稳健经营。
（二）坚持科学发展观，明确市场定位和发展战略
1.以实事求是、量力而行为原则，制订科学、合理的战略规划。城市商业银行要彻底转变传统的发展观，由单纯追求资产规模的高增长战略转向注重质量效益、发挥资源优势的特色化战略，依据自身的资本实力、地缘优势、管理能力、业务特点和人力资源状况，合理规划战略目标。
2.坚持服务地方、服务中小、服务城市居民为方向，进一步突出经营特色。坚持三个服务的定位是城市商业银行生存和发展的根本。在新的形势下，城市商业银行需要进一步把握发展方向，坚持细分市场和客户，搞好网点布局和产品开发，充分发挥地方银行的地缘和决策优势，创新消费金融和小企业业务，走差异化、专业化、精细化、特色化的发展道路。
（三）巩固差异化市场定位，不断培育细分客户群体
1.立足自身资源优势。对市场份额、资本实力、现有客户、机构网络、品牌声誉、特色产品、研发和管理人才等资源禀赋情况进行系统全面的分析，突出资源优势、挖掘发展潜能，制订并实施扬长避短的发展策略。
2.加强市场调研和业务规划。经过深入细致的市场调研，明确自身的市场定位，锁定细分市场，围绕目标客户群体的特征，加强业务发展规划，改进运营和管理流程，提高产品创新、技术保障和管理体制机制的变革适应能力，不断完善定制化、特色化的产品体系，持续提升服务水平和质量，形成并巩固市场竞争优势。
3.培育新的业务增长点。为了避免同质化竞争，城市商业银行要进一步突出小企业金融服务特色，在授信流程、评审标准、贷后管理等方面，实施更有效的风险控制手段，强化与中小客户相匹配的产品设计、流程再造和管理能力建设，将环境与社会责任融入信贷文化、政策和流程中。
（四）创新管理体制，以客户为中心实施组织和流程再造
1.推进“客户中心型”组织建设。随着城市商业银行的跨区域发展，建立以线条管理的“客户中心型”的组织架构，采取“先纵后横”的策略，在纵向上划分业务条线，以条线为单元归集产品设计、营销推广、业务操作、风险控制等职能，专注于特定行业和细分市场，为客户提供一体化、专业化的金融服务，再在横向上，进行各线条内部，分层次、分地域的职能架构设计。
2.努力打造面向客户的流程。城市商业银行要根据目标客户的风险特征及服务需求，搭建运营、支持和管理等各项活动的业务流程，做到四个力求：力求流程内控措施适应客户风险特性、力求流程操作人员尽职履责、力求与流程相关的IT系统功能完备、力求流程各环节能够充分响应服务需求。
（五）遵循全面风险管理的要求，不断健全风险管理体系
1.健全风险管理的政策和组织架构。要制定风险管理政策、明确业务发展中面临的主要风险类别、各类风险偏好和容忍度、风险处置方式和措施等方面的问题，合理搭建风险管理组织架构，通过不断完善风险管理的工具、流程和方法，提高对各类风险的识别、计量、监测、报告和控制能力。
2.按照内控要求强化操作风险管理。要从整体上搭建起操作风险的三道防线，不断改进制度和流程设计，确保有效的事前防范、事中控制、事后监督和纠正。同时，要高度关注授信和会计业务流程的内部控制，强化业务的中、后台集中处理，减少授权环节，降低风险暴露，重点防范内外部欺诈，形成常态化工作机制。
五、城市商业银行未来发展的趋势
144家城市商业银行按照经营地域、经营特色和服务功能三个纬度进行划分，城市商业银行的差异化发展有四个方向，即全国性银行、区域性银行、特色银行和社区银行。后三类将是大多数城市商业银行的选择。
（一）全国性银行。即部分规模大、业绩好、经营管理水平较高、率先实现跨区域发展的特大型城市商业银行，通过机构扩张，扩大网点布局，完善服务功能，进一步做大做强，发展成提供全面金融服务、在中小企业业务方面具有较强竞争优势、经营地域覆盖全国的综合性、全国性商业银行。
（二）区域性银行。即同属于某一区域（或者为行政区域，或者为经济区域）或有比较密切合作关系、有较强互补性和可整合性的城市商业银行，通过联合重组，化解历史包袱，打破经营限制，做大规模，优化网点布局，发展成跨区域经营的、提供较全面金融服务的、具有一定竞争力的区域性银行。
（三）社区银行。即那些规模较小、自身条件较好、特别是历史包袱轻、盈利能力较强的城市商业银行，通过地方政府和监管机构的支持，进一步优化财务状况，找准市场定位，并努力做精、做细，发展成规模不大、定位鲜明、主要服务于所在区域内的小型企业和居民的社区银行。
（四）特色银行。即规模中等、业绩较好、有一定潜力的城市商业银行，通过特色定位，立足当地，紧密结合本地经济发展特点，开发相适应的金融产品，形成比较优势和自身特色，发展成规模中等但具有很强产品特色或市场特色的特色银行。
六、结语
城市商业银行经历了十多年的发展，积累了丰富的发展经验，也面临着一些问题。城市商业银行要通过进一步明确市场定位，完善公司治理，明确战略规划，注重引资与引智相结合，坚持特色化、差异化、精细化发展等有力措施，并在业务创新中转变方式，把握好原则，城市商业银行在未来的发展征程中必将拥有自己一片美好的天空。
参考文献：
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