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主要股东履职报告范文1
关键词：独立董事；独立董事制度；独立性；保障机制
基金项目：河南省社会科学规划项目(2008FJJ023)。
作者简介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理学博士，河南财经学院工商管理学院副教授，主要从事公司治理与人力资源管理研究。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-1096(2009)02-0087-04 收稿日期：2008-01-12
独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。而后的几十年里，这一制度模式被世界上许多国家引入，其中大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措。
我国于1999年从境外上市的公司开始引入独立董事制度。2001年8月16日，证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。此举被认为是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的重要举措。2002年，我国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了独立董事制度的发展与完善。2006年1月1日开始实施的新《公司法》，第一次从法律层面上明确了独立董事制度。以往的研究大多集中在“独立董事制度的比较”和对“独立董事难以独立”等问题发出呼吁，对于如何保障独立董事独立性的制度设计研究得较少。本文通过对独立董事制度的价值及本质和我国独立董事独立性制度缺陷的分析，基于法人治理和经济人假设理论，构建维系独立董事“独立性”保障机制的制度设计。
一、独立董事制度的价值与本质
独立董事制度是一项旨在解决现代公司内部成本的公司治理机制。从本源上看，独立董事的根本使命在于维护公司董事会决策的“健康性”，即建立起有利于大股东、中小股东、顾客与非股东人群的合理的利益关系模式，有效抑制和约束某方利益群体垄断企业控制权带来的机会主义(马金城，2002)。公司引入独立董事实际上是关于控股股东与中小股东的利益协调问题。当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上听命于内部股东，甚至会做出有损于外部股东利益的行为。因而，引入独立董事这一无偏袒的仲裁人，可以使大股东和中小股东的非合作均衡转化为合作均衡(张巍，2002)。
国外关于独立董事制度的构建主要是基于委托理论。按照契约规则，传统的治理结构将企业的控制权通过委托―关系链分解为若干组成部分，分别由股东、董事和经理人行使，使其各自的权力范围在契约中予以明确界定。但是通过实践检验与理论发展，这种传统法人治理结构的制度安排被认为存在内部治理缺陷和外部治理缺陷(郭强等，2003)。其内部治理缺陷主要表现为两个方面：一是人的机会主义既不可避免，也无法约束；二是不能有效抑制少数大股东操纵企业、滥用有限责任的行为。因此。有必要在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会和管理层的职能，并从任职资格和制度安排方面来保证其独立性，以期弥补公司治理结构的缺陷。也可以说，独立董事制度的价值在于引入与公司内部控制者无利害关系的董事会成员来防止“内部人”控制，监控和平衡执行董事及经理人的权力。
二、独立董事“独立性”的内涵和价值
独立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non―executive director)。前者是美国公司法的称谓，后者为英联邦国家的用语，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述称谓在香港演变成“独立的非执行董事”。按照《指导意见》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
美国证券交易委员会主要从雇佣关系、亲属关系、支付关系、服务关系等方面详细定义和公司有“重要关系”的董事，只有那些不具备其所列关系的董事才能担任“独立”外部董事。英国著名的Hermes投资基金管理公司在《公司治理声明》中，从雇佣关系、任职年限、代表关系、财务利益关系及私人关系等方面强调独立董事的独立性(李立新，2008)。我国证监会《指导意见》对独立董事的任职资格、提名程序、意思表示、行使职权等方面做出了具体的规定。例如，在身份方面对我国独立董事的消极适格标准做出了规定，具体列出了7类人员不得担任上市公司的独立董事。我们认为，独立董事“独立性”的关键在于经济的独立、人格的独立、选任的独立、行权的独立和责任的独立。
从上述有关规定可以看出，独立董事区别于其他董事的根本特征是其“独立性”。独立董事独立性价值的核心在于独立董事的独立意见对董事会的团体意志如何发生影响。或者说独立意见如何增进公司利益(徐金海，2008)。
三、我国独立董事独立性现状及制约因素
(一)独立董事“独立性”现状
经过7年多的实践，独立董事在出席董事会会议、对公司重大事项提出异议等方面有了显著的改善。但是，由于独立董事制度在我国建立的时间不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，独立董事并没有发挥其应有的作用。据统计，约有5％的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；同时，70％以上的投资者认为独立董事基本没用，而上市公司对独立董事作用发挥情况的评价也不高。根据杨宇东、李彬策划的中国内地媒体首次对上市公司独立董事的抽样调查显示，63％的独立董事为上市公司董事会提名选举产生，超过36％的独立董事由上市公司第一大股东提名选举产生，由上市公司监事会和其他持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名产生的独立董事人选所占比例非常小(童颖，2004)。
另据有关调查显示。“独立董事指数”不及格。“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85(李维安等，2004)。这表明，中国上市公司独立董事制度建设离理想的水平还存在一定的距离。问题的焦点在于目前独立董事的“独立性”不足。
(二)独立董事不“独立”的制约因素
为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为“花瓶”?美国等发达国家独立董事制度发挥了有效治理作用的事实证明了独立董事制度本身不存在问题，关键是我们在借鉴过程中没有结合我国的具体情况加以调整，制度设计有待完善。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因(支晓强等，2005)。我们认为，独立董事不独立的主要原因在于现行独立董事制度设计方面的缺陷。
1 有关独立董事制度的法律法规不健全。权责机制不完善。2005年我国新《公司法》第123条虽然明确规定了上市公司设独立董事。但又明确独立董事具体办法由国务院规定。该条款是一个授权性立法条款，但是国务院作为被授权机关至今仍未出立董事具体办法，致使独立董事权利和责任不明确，履职和行权无法可依。因缺乏相关的法律责任约束，独立董事难以做到勤勉、尽责来制衡大股东和保护中小股东的利益。《指导意见》、《上市公司治理准则》等部门规章层级较低，而且凸显一定的局限性和滞后性。
2 独立董事的选任机制存在缺陷。我国上市公司股权分散、“一股独大”现象较为严重，大股东事实上控制了董事会，独立董事的提名权实际上也被大股东操纵。由于选任机制问题，独立董事的人格难以独立，极有可能异化为大股东利益的代言人，并且易产生大量的“人情董事”，进而使“道德风险”加大，这样就很难使独立董事独立于大股东和管理层。
3 独立董事的任职资格和履职要求不完善。我国的法律、法规和《指导意见》没有对独立董事的任职资格和履职要求做出明确和硬性的规定，导致独立董事难以独立和尽责。《指导意见》从积极条件和消极条件两方面对任职资格做出了规定。但是，消极条件并不排除公司的债权人、债务人、构成同业竞争关系从业人员、上下游产品的供应商或采购商、借款或贷款人等可以担任独立董事。在履职方面。绝大多数独立董事是兼职，有的在多家上市公司担任独立董事，很难保证履职所需的时间和精力。有的独立董事不具备相关业务能力，缺乏经营管理经验，他们当中具有经济、管理、法律综合能力的相当缺乏。据上海证券报的一项调查显示：43.5％的独立董事来自高校或科研院所，26.1％的独立董事来自于会计师、律师等中介机构，另有26.1％的独立董事来自于企业经营管理人士(吴东梅等。2006)。
4 独立董事的激励机制不健全。首先，《指导意见》第七条第五款规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。津贴是物质方面的激励，激励方式过于单一，缺乏声誉激励机制。其次，《指导意见》又规定“津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。这说明证监会缺乏关于独立董事津贴的具体标准，而由各上市公司根据自身经营状况决定独立董事津贴标准。这造成实践中独立董事的津贴从几千到几十万元不等。津贴的过低和过高都会对独立董事独立履职产生影响。
5 独立董事独立性要求与所聘公司报酬支付机制存在悖论。独立董事的使命在于维持董事会决策的“公正性”、“科学性”，有效制约某方利益群体垄断企业所带来的机会主义行为。但是，目前的制度安排是独立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股东提名)而为上市公司提供服务，上市公司直接向其支付津贴，独立董事在经济方面不能够独立于上市公司。这种机制不可避免会产生以下问题：由于独立董事直接与上市公司建立起经济关系，独立董事为保住自身经济利益而在关键问题上依附董事会或大股东，不敢或不愿发表客观、公正的独立意见，可能采取道德风险行为。由此产生了独立董事独立性要求与其报酬支付之间的逻辑悖论。我们认为，产生这种悖论的主要原因是现有制度安排中没有能从根本上构建一个独立于上市公司和独立董事的“独立第三方”来保障独立董事执业的独立性。
四、独立董事“独立性”保障机制设计
一种制度的移植和构建是一个不断完善的过程。我国独立董事制度建设也在不断的探索之中。针对目前独立董事不“独立”的问题，我们认为。在“独立性”保障机制制度设计方面应重点解决以下几个方面的问题。
(一)完善独立董事相关法律和制度，明确独立董事的权利和责任
对《公司法》第123条进行修改和完善，将独立董事的权利、责任、义务、任职资格、选聘程序、津贴、作用等在《公司法》中做出明确和具体的规定。例如，在权利方面，应赋予独立董事诉权。在英国和美国。执行董事违法侵害公司或中小股东利益时，独立董事可以公司名义向执行董事提讼，以救济公司利益或股东利益。我国可以借鉴英美立法例，赋予独立董事对违法侵害公司利益的执行董事直接的诉权，这将有利于发挥独立董事在公司治理中的监督和制衡作用。在责任方面，应明确独立董事的民事和刑事责任。也可以采取出台《独立董事条例》的方式，细化独立董事的权利、责任、义务等，使独立董事行权和履职有法可依，这是独立董事独立性的根本保证。
(二)改进和完善独立董事的选任机制
英美国家独立董事选任过程采取以下几种方式以保证独立董事任命程序的公正、公平。维护独立董事的“独立”：(1)由董事会下设的提名委员会行使独立董事的提名权；(2)由独立的中介机构或组织推荐独立董事人选；(3)在股东大会选举独立董事时采用累积投票制。
借鉴英美国家的经验，结合我国的具体情况，我们认为。独立董事的选任机制可以考虑以下几种方式：第一，实行独立董事提名的大股东回避制度和独立董事的竞聘制度，逐步将现有的提名制改为选聘制。由上市公司自律组织建立独立董事人才库。成立全国性的上市公司独立董事协会，让上市公司独立董事协会负责独立董事的任职资格管理。由独立董事协会来推荐、选派独立董事，将市场选拔与大股东提名相结合。第二，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。证监会可以对独立董事候选人的人数比例作出明确的强制性要求，从而避免独立董事候选人的提名权被内部董事或大股东垄断。采用累计投票制可以避免大股东利用资本优势控制董事会席位。使持少数股的股东也能在董事会中获得发言权。第三，建立独立董事提名程序的监控机制。要求上市公司披露独立董事的提名程序及结果等等(汪燕芳，2008)。在具体操作层面，可以要求上市公司建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。
(三)完善独立董事的任职资格和履职要求
在任职资格方面，排除利害关系人的任职资格。除了《指导意见》规定的关于独立董事独立性的七项规定外，独立董事还应排除公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等，也就是说独立董事除了不与公司、公司股东及其高层管理人员存在雇佣关系、亲属关系外。还不应与公司存在重大交易关系、债权债务关系。
在履职要求方面，应做好以下几个方面的工作：(1)严
格独立董事的任职条件，实行任职资格考核与认定制度。在独立董事经过培训并取得结业证书之后，增加相关专业知识(如会计、金融、法律、经济、管理等)、专业技能、企业伦理和管理知识的资格测试。(2)要求具备相应的专业知识和综合能力。专业知识和综合能力是确保独立董事对所议事项作出独立判断的必要条件。应在独立董事中逐步增加具有法律、管理、财务等综合知识和业务能力的人士。(3)提高独立董事在董事会成员中所占比例。借鉴英美国家成功的经验，建议逐步将这一比例提高到三分之二左右。(4)加强独立董事的敬业精神、道德素养和后续培训工作，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例。(5)加强独立董事的履职时间管理和诚信建设。要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案。加强对独立董事履职情况的动态监管。
(四)完善独立董事的激励机制
首先，建议《公司法》制定明确、具体、科学与合理的独立董事津贴标准。经济学认为，人是理性的，人们在从事某项活动时。总是会为了某种目的和追逐某种利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率。《指导意见》应根据工作量、努力程度、服务水平等制定科学、合理、灵活的独立董事任职考评奖惩制度，“适当”做出一个明确的范围界定。
其次，应建立独立董事声誉激励机制。在经济学中，声誉是一种无形资产，其价值来自未来收益的贴现。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，独立董事本身要受到外部劳动力市场的约束和监督。该市场根据独立董事的表现来给他们的服务收费定价。因此。独立董事会因顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。谭劲松(2003)认为，用声誉机制激励同时也约束独立董事，通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。我们认为，要想使声誉激励取得效果，应积极培育独立董事“声誉”市场，形成市场选择机制和相应的信用评价体系，定期对独立董事进行评价与考核。对那些独立性差、责任心不强或存在欺诈、合谋等败德行为的独立董事公开予以披露和谴责，使市场具有内在区分“优质”和“劣质”独立董事的作用，避免“劣币驱逐良币”现象的发生。为上市公司选择独立董事提供广阔的平台。
(五)“独立第三方”制度设计――改变现有独立董事津贴支付方式
为使独立董事在经济上独立于上市公司，解决独立董事独立性要求与报酬支付之间的逻辑悖论，建议成立全国性的上市公司独立董事协会(独立第三方)，由协会来推荐、选派独立董事；改变上市公司直接支付独立董事津贴的方式，由独立董事协会向上市公司收取相关费用，并向独立董事发放津贴或报酬，使独立董事在经济上独立于上市公司，这可以从根本上保证独立董事的独立性。
“独立第三方”制度设计的目的和意义在于通过建立新的关系模式，使独立董事有可以归属的组织――独立董事协会，以确保独立董事在经济方面能够独立于其所服务的上市公司。从经济关联的视角改变独立董事与上市公司之间直接建立津贴或报酬支付关系，能够为独立董事执业理性的保持提供保障。这种制度设计有利于独立董事充分发挥独立性和能动性，有利于独立董事职业队伍建设，有利于上市公司及其利益相关者权益的保护，有利于使独立董事接受独立董事协会和社会各界的监督，从而真正达到独立董事制度运行的目的和运作的效果。当然，这种新的制度设计需要建立一个健全、有效和开放的独立董事人才市场。
主要股东履职报告范文2
第一条为保护村镇银行、存款人和其他客户的合法权益，规范村镇银行的行为，加强监督管理，保障村镇银行持续、稳健发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本规定。
第二条村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。
第三条村镇银行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。
村镇银行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其出资额或认购股份为限对村镇银行的债务承担责任。
第四条村镇银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
村镇银行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。
第五条村镇银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
村镇银行不得发放异地贷款。
第六条村镇银行应遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第二章机构的设立
第七条村镇银行的名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称或地名。
第八条设立村镇银行应当具备下列条件：
（一）有符合规定的章程；
（二）发起人或出资人应符合规定的条件，且发起人或出资人中应至少有1家银行业金融机构；
（三）在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；
（四）注册资本为实收货币资本，且由发起人或出资人一次性缴足；
（五）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；
（六）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；
（七）有必需的组织机构和管理制度；
（八）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；
（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
第九条村镇银行应依照《中华人民共和国公司法》自主选择组织形式。
第十条设立村镇银行应当经过筹建和开业两个阶段。
第十一条筹建村镇银行，申请人应提交下列文件、材料：
（一）筹建申请书；
（二）可行性研究报告；
（三）筹建工作方案；
（四）筹建人员名单及简历；
（五）发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或出资人最近2年经审计的会计报告；
（六）发起人或出资人为境内外金融机构的，应提交其注册地监管机构出具的书面意见；（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。
第十二条村镇银行的筹建期最长为自批准之日起6个月。筹建期内达到开业条件的，申请人可提交开业申请。
村镇银行申请开业，申请人应提交以下文件和材料：
（一）开业申请书；
（二）筹建工作报告；
（三）章程草案；
（四）拟任职董事、高级管理人员的任职资格申请书；
（五）法定验资机构出具的验资证明；
（六）营业场所所有权或使用权的证明材料；
（七）公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明；
（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。
第十三条申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：
（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；
（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。
第十四条村镇银行董事和高级管理人员的任职资格需经银监分局或所在城市银监局核准。银监分局或所在城市银监局自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定。
第十五条村镇银行的筹建由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局自收到完整申请材料或自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。
村镇银行达到开业条件的，其开业申请由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内做出核准或不予核准的决定。
第十六条村镇银行可根据农村金融服务和业务发展需要，在县域范围内设立分支机构。设立分支机构不受拨付营运资金额度及比例的限制。
第十七条村镇银行设立分支机构需经过筹建和开业两个阶段。
村镇银行分支机构的筹建方案，应事前报监管办事处备案。未设监管办事处的，向银监分局或所在城市银监局备案。村镇银行在分支机构筹建方案备案后即可开展筹建工作。
村镇银行分支机构开业申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定，银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的决定。
第十八条村镇银行分支机构的负责人应通过所在地银监局组织的从业资格考试，并在任职前报银监分局或所在城市银监局备案。
第十九条经核准开业的村镇银行及其分支机构，由决定机关颁发金融许可证，并凭金融许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第三章股权设置和股东资格
第二十条村镇银行的股权设置按照《中华人民共和国公司法》有关规定执行。
第二十一条境内金融机构投资入股村镇银行，应符合以下条件：
（一）商业银行未并表和并表后的资本充足率均不低于8%，且主要审慎监管指标符合监管要求；其他金融机构的主要合规和审慎监管指标符合监管要求；
（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（三）入股资金来源真实合法；
（四）公司治理良好，内部控制健全有效；
（五）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
境内金融机构出资设立或入股村镇银行须事先报经银行业监督管理机构及有关部门批准。
第二十二条境外金融机构投资入股村镇银行，应符合以下条件：
（一）最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；
（二）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；
（三）银行业金融机构资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；
（四）入股资金来源真实合法；
（五）公司治理良好，内部控制健全有效;
（六）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；
（七）该项投资符合注册地国家（地区）法律、法规的规定以及监管要求；
（八）注册地国家（地区）经济状况良好；
（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
第二十三条境内非金融机构企业法人投资入股村镇银行，应符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）财务状况良好，入股前上一年度盈利；
（四）年终分配后，净资产达到全部资产的10%以上（合并会计报表口径）；
（五）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；
（六）有较强的经营管理能力和资金实力；
（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。
第二十四条境内自然人投资入股村镇银行的，应符合以下条件：
（一）有完全民事行为能力；
（二）有良好的社会声誉和诚信记录；
（三）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
第二十五条村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。
任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银监局审批。
第二十六条村镇银行在向工商行政管理部门登记后，向认缴股本的股东签发记名股权证，作为股东所持股份和分红的凭证。
第二十七条村镇银行股东不得虚假出资或者抽逃出资。
村镇银行不得接受本行股份作为质押权标的。
第二十八条村镇银行的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。
第二十九条村镇银行的实收资本变更后，必须相应变更其注册资本。
第四章公司治理
第三十条村镇银行的组织机构及其职责应按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行，并在其章程中明确。
第三十一条村镇银行应根据其决策管理的复杂程度、业务规模和服务特点设置简洁、灵活的组织机构。
村镇银行可只设立董事会，行使决策和监督职能；也可不设董事会，由执行董事行使董事会相关职责。
第三十二条村镇银行应建立有效的监督制衡机制。不设董事会的，应由利益相关者组成的监督部门（岗位）或利益相关者派驻的专职人员行使监督检查职责。
第三十三条村镇银行设行长1名，根据需要设副行长1至3名。规模较小的村镇银行，可由董事长或执行董事兼任行长。
村镇银行董事会或监督管理部门（岗位）应对行长实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长离任时，须进行离任审计。
第三十四条村镇银行可设立独立董事。独立董事与村镇银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
第三十五条村镇银行董事和高级管理人员对村镇银行负有忠实义务和勤勉义务。
董事违反法律、法规或村镇银行章程，致使村镇银行形成严重损失的，应当承担赔偿责任。
行长、副行长违反法律、法规或超出董事会或执行董事授权范围作出决策，致使村镇银行遭受严重损失的，应承担相应赔偿责任。
第三十六条村镇银行董事会和经营管理层可根据需要设置不同的专业委员会，提高决策管理水平。
规模较小的村镇银行，可不设专业委员会，并视决策复杂程度和风险高低程度，由相关的专业人员共同研究决策或直接由股东会或股东大会做出决策。
第三十七条村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。
第五章经营管理
第三十八条经银监分局或所在城市银监局批准，村镇银行可经营下列业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）从事同业拆借；
（六）从事银行卡业务；
（七）发行、兑付、承销政府债券；
（八）收付款项及保险业务；
（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
村镇银行按照国家有关规定，可政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务。
有条件的村镇银行要在农村地区设置ATM机，并根据农户、农村经济组织的信用状况向其发行银行卡。
对部分地域面积大、居住人口少的村、镇，村镇银行可通过采取流动服务等形式提供服务。
第三十九条村镇银行在缴足存款准备金后，其可用资金应全部用于当地农村经济建设。村镇银行发放贷款应首先充分满足县域内农户、农业和农村经济发展的需要。确已满足当地农村资金需求的，其富余资金可投放当地其他产业、购买涉农债券或向其他金融机构融资。
第四十条村镇银行应建立适合自身业务发展的授信工作机制，合理确定不同借款人的授信额度。在授信额度以内，村镇银行可以采取一次授信、分次使用、循环放贷的方式发放贷款。
第四十一条村镇银行发放贷款应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。村镇银行对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的5%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的10%。
第四十二条村镇银行应按照国家有关规定，建立审慎、规范的资产分类制度和资本补充、约束机制，准确划分资产质量，充分计提呆账准备，及时冲销坏账，真实反映经营成果，确保资本充足率在任何时点不低于8%，资产损失准备充足率不低于100%。
第四十三条村镇银行应建立健全内部控制制度和内部审计机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。
第四十四条村镇银行执行国家统一的金融企业财务会计制度以及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全财务、会计制度。
村镇银行应真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制财务会计报告，并提交其权力机构审议。
有条件的村镇银行，可引入外部审计制度。
第四十五条村镇银行应按规定向银监分局或所在城市银监局报送会计报告、统计报表及其他资料，并对报告、资料的真实性、准确性、完整性负责。
第四十六条村镇银行应建立信息披露制度，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。第六章监督检查
第四十七条村镇银行开展业务，依法接受银行业监督管理机构监督管理。
第四十八条银行业监督管理机构根据村镇银行业务发展和当地客户的金融服务需求，结合非现场监管及现场检查结果，依法审批村镇银行的业务范围和新增业务种类。
第四十九条银行业监督管理机构依据国家有关法律、行政法规，制定村镇银行的审慎经营规则，并对村镇银行风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、资产损失准备充足率、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态监管。
第五十条银行业监督管理机构按照《商业银行监管内部评级指引》的有关规定，制定对村镇银行的评级办法，并根据监管评级结果，实施差别监管。
第五十一条银行业监督管理机构根据村镇银行的资本充足状况和资产质量状况，适时采取下列监管措施：
（一）对资本充足率大于8%、不良资产率低于5%的，适当减少现场检查的频率和范围，支持其稳健发展；
（二）对资本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制订切实可行的资本补充计划，限期提高资本充足率，并加大非现场监管及现场检查力度，适时采取限制其资产增长速度、固定资产购置、分配红利和其他收入、增设分支机构、开办新业务等措施；
（三）对限期内资本充足率降至4%、不良资产率高于15%的，可适时采取责令调整董事或高级管理人员、停办部分或所有业务、限期重组等措施进行纠正；
（四）对在规定期限内仍不能实现有效重组、资本充足率降至2%及2%以下的，应适时接管、撤销或破产。
第五十二条银行业监督管理机构应建立对村镇银行支农服务质量的考核体系和考核办法，定期对村镇银行发放支农贷款情况进行考核评价，并可将考核评价结果作为对村镇银行综合评价、行政许可以及高级管理人员履职评价的重要内容。
第五十三条村镇银行违反本规定的，银行业监督管理机构有权采取风险提示、约见其董事或高级管理人员谈话、监管质询、责令停办业务等措施，督促其及时进行整改，防范风险。
第五十四条村镇银行及其工作人员在业务经营和管理过程中，有违反国家法律、行政法规行为的，由银行业监督管理机构依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规实施处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十五条村镇银行及其工作人员对银行业监督管理机构的处罚决定不服的，可依法提请行政复议或向人民法院提起行政诉讼。
第七章机构变更与终止
第五十六条村镇银行有下列变更事项之一的，需经银监分局或所在城市银监局批准：
（一）变更名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更住所；
（四）调整业务范围；
（五）变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；
（六）修改章程；
（七）变更组织形式；
（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。
更换董事、高级管理人员时，应报经银行业监督管理机构核准其任职资格。
第五十七条村镇银行的接管、解散、撤销和破产，执行《中华人民共和国商业银行法》及有关法律、行政法规的规定。
第五十八条村镇银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止的，应向发证机关缴回金融许可证，及时到工商行政管理部门办理注销登记，并予以公告。
第八章附则
第五十九条本规定所称农村地区，是指中西部、东北和海南省县（市）及县（市）以下地区，以及其他省（区、市）的国定贫困县和省定贫困县及县以下地区。
第六十条本规定所称境内金融机构，是指《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条所列金融机构。
第六十一条本规定未尽事宜，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、法规和规章执行。
