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摘要:资本市场的发展掀起并购热潮，高额溢价并购往往存在商誉减值的风险。*ST三泰公司2015和2016年度财务报表显示净利润为负值，随后其股票被实施退市风险警示。2017年度实现净利润3．02亿元，2018年度成功“摘帽”。研究发现*ST三泰“摘帽”所采用的盈余管理手段之一是计提商誉减值。通过商誉减值损失进行盈余管理的行为并不会使公司的经营业绩得到根本改善，验证了高额溢价并购对企业业绩具有负面影响。这一结论对遏制盈余管理行为，促进ST公司健康成长具有启示价值。
关键词:*ST三泰;ST制度;商誉减值损失;盈余管理
越来越多的并购形成较高的商誉水平。自能对并购进行估值以来，已经出现许多“三高”并购。包括提供高额的业绩承诺、过高的估计被并购方价值、溢价并购产生高额商誉。在某种程度上表明，合并或收购形成的商誉可能会在未来为公司带来超额利润，但是不得不承认商誉有利有弊。一些上市公司愿以高价并购，以追随市场热点并提高股票价格。商誉减值潜在风险正是为盈余管理提供“可乘之机”。本文选取*ST三泰公司进行案例研究，*ST三泰在2018年度成功实现“摘帽”，“摘帽”背后计提商誉减值的盈余管理手段和经济后果值得探讨。
一、理论分析
ST制度是我国针对上市公司的一种特殊制度，它是对存在财务异常或其他异常情况的上市公司股票实施退市风险警示(*ST)或其他风险警示(ST)。［1］我国证券监督管理机构希望通过该制度来给予ST公司一定的时期“缓冲”，以敦促他们积极提高公司的经营业绩。2012年退市制度的改革，对ST公司放宽了“摘帽”条件，公司避免退市所付出的代价降低，由于连续两年亏损而被“戴帽”的公司只要满足净利润为正的条件即可实现“摘帽”。一些ST公司选择利用较为隐蔽的盈余管理手段获得短期效益，从而达到自己的特殊目的。盈余管理是在不违背会计准则的条件下，通过调整财务信息和构造交易事项来调节利润，以“良好”的业绩误导财务信息使用者的行为。在契约理论下，利益相关者通过管理层提供的会计数据进行判断，这些财务信息尤其是盈余信息相当重要。签订契约的各方存在利益冲突，这就使得管理层在契约作用下操纵财务数据，而这种财务数据与可靠性相违背。从长远看，盈余管理不能改变公司的利润，只能改变每个报告期盈余的分布。因此，从长远来看，盈余管理不能改变公司的绩效，也不能提升公司业绩。根据财政部2006年颁布的新会计准则第8号和第20号规定，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分即为商誉，其需在每年年末进行减值测试。商誉减值测试依然存在某些技术漏洞，公司管理层出于自身利益会选择少提、不提甚至多计提来影响公司当年或者未来年度的利润，存在人为操纵和主观臆断的可能。卢煜认为商誉减值的背后存在盈余管理动机，表现为平滑利润以及“大清洗”动机。［2］韩宏稳等人认为高估值和不现实的业绩承诺会造成商誉减值风险。商誉减值背后隐藏着“大洗澡”的动机，表现为管理层在亏损年度计提巨额商誉减值。［3］冯莉认为资产减值尤其是长期资产减值可以帮助企业进行正向或负向盈余管理，从而帮助公司实现某些目标。［4］张雪莹等认为，如果一家上市公司某年已经出现亏损，为了避免退市风险，该公司会在当年计提更多的商誉减值加大亏损，为来年利润翻盘做准备。［5］公司选择商誉进行盈余管理是由商誉的本质特点所致。商誉具有不可辨认性，无实物形态，并且往往要结合商誉相关的资产组判断其是否减值。公司内外部环境和战略的变化都会影响其减值的判断，且没有较为权威的依据，人为操纵空间较大。另外，商誉的减值也受行业差异和参与合并各方性质的影响。不同企业选择不同的依据判断折现率以及何时计提商誉减值等。信息不对称也是原因之一，由于商誉的减值是基于商誉的公允价值，因此评估方法通常是主观的，这为盈余管理留有操纵的余地。从2014年至2016年，杠杆下的A股市场掀起了并购浪潮，大量企业开起了并购之路。高溢价并购会产生估值泡沫，虽然在短期内股价暂时上涨，一旦泡沫破灭会造成商誉减值风险。［6］对于经营业绩差的公司，计提商誉减值无疑是“雪上加霜”。巨大的资产减值损失会导致公司亏损或者加剧亏损，这会向市场传递不利的信号。因此，即使商誉存在减值迹象，一些上市公司也可能会维持其最初的乐观估计，以便必要时随时进行主观调整。
二、案例分析
(一)*ST三泰“摘帽”历程。成都三泰控股集团有限公司自2009年在深圳交易所上市以来已经不断成熟。公司的主营业务不断发展。公司金融服务外包业务的综合实力位居前列，关联公司中邮速递也是智能快递柜行业中最具影响力和业务范围最广泛的公司之一。2019年公司收购龙蟒大地农业有限公司100%股权，正式进入磷化工行业。将来，公司将专注磷酸盐业务，努力成为该领域的王牌企业。纵观公司发展历程，三泰控股2015年度利润表显示亏损3792．79万元，2016年亏损13．04亿元。由于连续亏损，该公司的股票于2017年4月28日被带上了“*ST”帽子，遭受到退市风险警告。此后，公司开始通过资产重组等操作，最终在2017年实现盈利，金额为3．02亿元。公司股票在2018年5月8日被深交所撤销了特别处理，成功实现“摘帽”，避免了退市危机。然而公司具体使用什么手段成功实现“摘帽”?“摘帽”后公司的经营状况是否真的好转?这都值得我们深入思考。
(二)*ST三泰“摘帽”手段。一些上市公司在业绩不佳的情况下，会对商誉全额计提减值以达到业绩大清洗的目的。ST三泰在2015年收购烟台伟岸信息科技有限公司100%的股权，并纳入合并范围，2014年烟台伟岸信息科技有限公司股东权益合计的账面价值4529．35万元，购买价款7．5亿元，合并报表形成商誉6．78亿元。此次交易烟台伟岸做出业绩承诺，2015年度至2017年度如果业绩不达标就会按照约定承担赔偿责任。通过*ST三泰2016年年度报告可知，公司在2016年一至三季度分别亏损327．2万元、－1．16亿元和－1．5亿元，第四季度亏损达到－10．34亿元。公司在2016年度计提的资产减值损失高达6．95亿元。然而前三季度只计提了916．23万元，也就是说公司在第四季度一次性计提了巨额资产减值损失，这其中就包括6．53亿元的商誉减值损失，几乎是全额计提了商誉减值准备。烟台伟岸三年的扣非净利润分别为4089．62万元、928．13万元、769．73万元，合计数低于三年累计承诺数1．835亿元。烟台伟岸营业收入来源单一，依赖大客户订单，新客户拓展还未达到规模，加上主要客户业务模式发生变化部分业务暂停使盈利达不到预期，所以存在减值迹象。首先，烟台伟岸营业收入依赖大客户，*ST三泰却以如此高的溢价收购烟台伟岸公司存在疑点。烟台伟岸是一家金融业务公司，账面价值为5，072．34万元，固定资产只占了0．11万元。其大部分收入来源于其互联网推广平台，业务来源单一。*ST三泰选择在此时并购烟台伟岸不合理。其次，虽然烟台伟岸实际实现的净利润未达到承诺数，但是2016年正处于承诺期，如果加强业务拓展，减少大客户依赖，烟台伟岸的业绩有可能出现转机。*ST三泰却在此时计提大额的商誉减值损失，不免让人怀疑其是为了逆转下一报告期业绩而加大亏损，以达到业绩大清洗的目的。
(三)利用商誉减值损失“摘帽”的经济后果。在当前期间确定的合并商誉对公司的当前绩效有积极影响，但不是永久性的，商誉的账面价值对绩效具有的重大负面影响，这种负面影响可能在当期、滞后期都存在。［7］2017年度*ST三泰营业总收入较上年增长132．9%，达到4．1亿元。实现净利润3．02亿元，扭亏为盈。*ST三泰在2018年成功实现“摘帽”，避免了退市危机。但是三泰控股的业绩并没有因此好转，在一番并购投资之后，2018年三泰控股的亏损达到2．19亿元，比上年度减少172．35%，一季度净亏损就达到8794．46万元。但是观察扣除非经常性损益的净利润发现，两个年度都为负值。由此可见，三泰控股的盈余不具有可持续性，公司是否继续开展“盈转亏，亏转盈”的保壳游戏值得思考。值得注意的是，2015年2月，三泰控股收购的烟台伟岸做出了三年的业绩承诺，但是随着时间的流逝，实际数与承诺数相差甚远。2016年烟台伟岸实现的净利润与之前承诺数相差5183．22万元，因此*ST三泰对烟台伟岸计提了6．5亿元的商誉减值准备。在这一系列的运作之下，*ST三泰2016年发生巨额亏损，股价暴跌。2018年三泰控股亏损2.19亿元，正是由于公司计提的商誉减值损失造成的“业绩变脸”。
三、结论与启示
越来越多的并购形成较高的商誉水平，一些上市公司愿以高价并购，以追随市场热点提高股票价格。商誉减值的潜在风险正是为上市公司盈余管理提供了“可乘之机”。*ST三泰2016年提前计提商誉减值加大亏损以达到“业绩清洗”的目的。分析其经济后果，通过商誉减值损失进行盈余管理的行为并不会使公司的经营业绩得到根本改善，验证了高额溢价并购对企业业绩具有负面影响。1．盈余管理和企业战略一致盈余管理并非有害而无利。它可以降低契约成本，帮助公司暂度危机，筹集资金。制度具有灵活性，公司要合理利用盈余管理，使之与企业战略相一致。不能把盈余管理当作操纵利润的游戏，要以企业长远目标实现为前提。例如*ST三泰在选择并购标的时要考虑是否有利于帮助其重整业务模式，增加利润增长点。2．加强商誉减值的披露与管理非财务信息对外部投资者来说同等重要，要综合判断公司的商誉及其价值。首先，对被收购方估值的不确定性会产生很高的溢价，需要对公司估值采取某些限制条件，以使对收购公司的价值估值具有合理性。其次，需要加强对绩效承诺的监督，适当地延长绩效承诺期。此外，当承诺的业绩目标实现后，通过分期付款的方式向被并购方支付价款，这减少了不切实际的业绩承诺带来的不利影响，以使合并或收购有助于公司的长期发展。最后，信息的披露至关重要。商誉减值的部分风险是由主观因素引起的，公司需要进一步披露如何确定评估因素，如折现率、可收回金额等。3．加强外部监管力度监管机构需进一步完善商誉减值测试的程序和方法，同时还需完善其披露制度。要求公司详细说明商誉减值测试步骤，以及所遵循的方法和依据。对于不披露或者披露不及时、不完整的公司，依据其严重程度实施一定的处罚。会计师事务所也必须严格把控好审计质量，并将其作为战略来贯彻实施。健全的监督机制可确保会计事务所的独立性，防止短期利益欺诈，在审计过程中确保审计师的独立性和审计质量。
作者:黄辉 郭琭璐 单位:华东交通大学经济管理学院
