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［摘要］继花样年控股耗费20亿元收购万达物业后，雅生活服务随后斥资20.6亿元收购中民物业，完成了物业管理服务行业最大并购。物业管理服务公司谋求壮大规模和做强业务，收并购俨然成为一个重要途径，如何调查评估优质标的公司，财务尽职调查则成为整个收并购尽职调查的重要环节。
［关键词］物业管理服务公司;收并购;财务尽职调查
1物业管理服务公司收并购现状
(1)目的。在房地产行业行情低迷，特别在肺炎疫情流行之时，物业管理服务行业呈现了较好的上升趋势，国家扶持物业管理服务企业补助政策，“互联网+”“智能化”“智慧化”“社区增值”“城市服务”等新概念词汇，加速了物业管理服务行业快速发展，发展前景有望达到高点。随着政策利好，企业间的分化会加速行业集中度的提升，物业管理服务行业的竞争焦点最终将转向“品牌+服务”，而收并购则成为物业管理服务行业一个重要特征，有利于集中度提升及企业资源优化配置，提高行业竞争力，扩大企业规模。
(2)条件。近两年物业管理服务公司上市成为热潮，在资本市场获得充分认可。根据克尔瑞物管数据显示，截至2020年11月，全国上市物业管理服务公司已达到36家，其中2020年上市12家，尚有8家左右已递交招股说明书排队上市。根据公开的招股说明书资料显示，物业管理服务公司上市募集资金除了一部分用于自身品质服务提升以外，绝大部分都将用于收购、投资、拓展等用途，上市募集资金形成了收并购的有利条件。
(3)市场情况。根据中物研协数据显示，截至2020年10月整个物业管理服务行业收并购金额82.16亿元，并购公司39家，其中蓝光嘉宝服务在2020年收并购则达到13家数量之多;此前2016年花样年控股耗费20亿元收购万达物业，2019年雅生活服务斥资20.6亿元收购中民物业，更是接连成为物业管理服务行业收并购金额之最，由此可见物业管理服务行业收并购活动频繁，市场空间巨大。
2财务尽职调查内容
财务尽调内容主要包括了解标的公司财务状况、经营业绩、现金流、税务合规、财务核算、财务管控体系等，以全面调查标的公司财务状况，评估标的公司价值，揭露标的公司存在财务风险。
(1)标的公司概况及财务管控体系分析。完善的财务内控体系，可以保障企业财务的规范化和程序化，使得财务尽职调查资料的获取、分析更可靠。实务操作中则会约谈标的公司相关人员及收集资料，了解标的公司的注册情况、基本经营范围及工商股权架构情况;通过财务核算情况，了解财务建账信息、银行账户、税务信息、财务制度体系、财务组织架构人员配置及财务信息系统信息。
(2)财务状况及经营业绩分析。公平公正合理的评估标的公司的财务状况及财务能力，以确定该项收并购业务合理作为未来收并购双方谈判对价的筹码，实务操作中将了解公司重要会计收入及成本确认政策、主要税种及税率、固定资产折旧政策、利润分配情况及纳税合规情况，获取标的公司三年报表及最近一期财务报表、税务报表、银行对账单及业务合同等，结合对标的公司业务经营活动的整体了解，核实财务报表数据真实性，落实税务合规;以权责发生制还原标的公司利润，反映标的公司三年一期会计期间资产负债状况、盈利状况及现金流量。
(3)财务运营情况分析。分析标的公司运营情况，剖析财务运营质量，为后续收并购后管理夯实基础，实务操作中将获取标的公司台账，整理列示各项目汇总数量、管理面积及接管类型，列式各项目收缴率情况、各业态收支运营情况、收支结构及项目欠费情况清单。
3财务尽职调查难点
(1)资产负债失实问题。资产负债中应收账款、其他应收款、固定资产等科目存在失实问题，如应收账款长期挂账无法收回且未计提坏账准备;其他应收款为“大杂烩”科目潜藏员工、股东分红及费用未冲账;固定资产报废未及时处理、房屋及车辆登记于股东名下等;隐藏财务担保、员工诉讼赔偿等负债;财务尽职调查信息的失实，造成财务数据无法公允反映标的公司真实经营情况，容易造成收并购对价不公允。
(2)账内、账外收支利润舞弊及税务问题。部分标的公司为了达到避税效果，虚增成本，如虚增人工成本、虚构关联公司往来业务、增加股东家庭支出等;也有部分国有企业单位为了完成全年利润指标，不惜铤而走险，虚增收入，扩大业绩，如与客户勾结造假、虚增收入等;隐匿费用及成本，如当年成本延后报销，将利润指标压力往后推延;而财务尽职调查则需要花费大量时间检查所有资料，判断业务是否属实，审慎纳入或者剔除标的公司经营业绩，这些则面临收并购后无法合规且容易造成税务稽查补税等风险。
(3)关联企业问题。在实务操作中，标的为了资金及税务筹划，经常设立多个关联公司或者与主营业务不同的上下游供应链公司，如劳务派遣公司、保洁公司、保安公司、电梯公司、餐饮公司及工程公司等，更甚者还存在挂靠与被财税审计中国市场2021年第25期(总第1088期)挂靠公司，其中业务与资金往来频繁，财务尽职调查人员需要对非收购标的进行业务剥离，内部关联交易进行抵销，虚假交易予以剔除，给财务尽职调查增添了难度。
(4)资金问题。标的公司收费管理存在部分收入以员工或者股东个人银行卡收取，或者资金被股东占用无法收回，造成公司业务无法正常开展，工资无法准时发放，资金无法覆盖标的企业工资、社保、公积金、租金及水电费等硬性支出，资金余额低于安全边际，容易酿成资金断裂。
(5)财务信息数据薄弱问题。由于标的公司财务管理制度不规范，财务内控流程不完善，加上财务核算及业务系统等方面缺乏支持，造成财务取数困难或者取数过程较为复杂，实务操作中如标的公司物业收费采用手工报表，财务尽调无法快速得出三年一期收缴率;财务核算未按照项目辅助核算，无法分析财务收支结构及各业态财务状况。
4财务尽职调查风险
物业管理服务企业财务尽职调查主要存在尽职调查制度不健全、财务信息不完整、人员组织不合理、监督考核激励机制不完善等问题。
(1)财务尽职调查制度不完善。财务尽职调查大多是以中国注册会计师审计准则及指引或者中国证监会保荐人尽职调查工作准则为蓝本开展的，基本以收并购企业的投资战略或者管理战略为方向进行，而不是严格以财务准则或者审计准则进行。作为财务尽调使用者或者投资方，更少有企业建立完善的财务尽职调查管理制度，导致无法公平公正评估衡量标的公司情况，影响公司对投资工作的决策。
(2)财务信息不完整。通常财务尽职调查过程中，调查时间较短，且需要对标的公司三年一期的资产负债状况、盈利状况及现金流量进行全面调查，仅依赖标的公司配合，获取财务资料有限，调查方法及手段也受限于访谈、观察及分析，潜在风险造成财务信息不完整，主要包括以下三点。①政策风险。企业面临或者潜在政策风险，可能会对公司造成方向性影响，如监管部门出具的社保由税务部门统一征收，职工缴费基数计算规则一旦改变，可能增加标的公司用工成本，而物业管理服务企业作为服务型企业，人工成本占比较高，对于小型企业或者用工不规范企业，则会导致用工成本或者诉讼成本增加，企业风险增大。②经营风险。主要包括技术变革、突发性疫情等，应当予以足够重视，2020年肺炎疫情流行之时，由于商业类、企业类、文旅类等单位暂停营业，造成对应物业管理企业遭受重创，主营业务停滞。③财务风险。包括企业会计信息质量不可靠，重大担保、隐形债务、供应商、客户、银行等信用风险，极可能导致企业资不抵债，现金流断裂。
(3)人员组织不合理。专业的财务尽职调查人员决定财务尽职调查工作的水平及效率，目前财务尽调人员主要为两类:一类是专业会计事务所团队。调查作业流程化，可能未能契合物管服务企业收并购目标，忽略各个物业管理服务公司的财务管理体系，财务尽调报告结果可能与决策层相悖，而重新沟通标的公司则耗费时间及金钱;另一类是物业管理服务公司财务人员。大多数财务人员没有接受过培训或者没参与过财务尽职调查，属于临时性工作安排，业务水平参差不齐，也有可能职业道德较低，接受标的公司贿赂，导致财务尽职调查出现问题，没有发挥财务真正的作用，导致收并购失败。
(4)监督考核激励机制不完善。目前物业管理服务企业财务尽职调查监督考核激励机制不完善，导致财务尽职调查积极性不高，造成尽调报告质量参差不齐，缺乏价值。
5完善财务尽职调查的对策
(1)建立健全公司财务尽职调查管理制度。建立健全公司财务尽职调查管理制度，明确财务尽调目标、职责及主要内容，应包括标的公司基本情况、内部财务管控体系、税务管控体系、财务报表分析、重大财务事项，确定财务尽职调查审批决策程序。
(2)扩大风险关注范围，提高风险敏感度。作为财务尽职调查，不应只将重点放在财务审计及报表逻辑性上面，应当结合财务尽职调查内容，扩大风险关注范围，提高风险敏感度，关注但不仅限于以下风险:标的公司适用政策及法律法规导向是否正常、正常经营是否存在重大风险、财务资本结构是否合理、债务风险是否正常等。财务尽调人员应尽量谨慎对待财务数据，不能一味相信对方提供数据及解释，要根据各方面对各项资产负债、盈利状况及现金流状况进行具体分析，从而获得正确的判断。
(3)合理配置人员组织。财务尽职调查应该与专业会计师事务所建立长期合作，因其拥有大量专业团队及财务尽职调查方法经验，物业管理服务企业应当与专业会计师事务所沟通对财务尽职调查形成一致意见及统一报告模板，保证尽调报告满足决策层需求，但是实操中，仅仅只有专业会计师事务所来完成是不够的，因此有必要安排物业管理企业相关财务人员进行参与及监督，保证尽调报告质量。
(4)结合绩效考核，形成财务尽职调查监督考核激励机制。将财务尽职调查全程监督，工作纳入绩效考核，与收并购协议分期支付股权款项一致，同步分期考核、分期兑现奖励，形成财务尽职调查监督考核激励机制。
6结论
通过了解及规避财务尽职调查中的风险，可以全面调查标的公司财务状况，评估标的公司价值，揭露标的公司存在财务风险，协助公司管理层提供正确决策，为收并购提供合理对价。
参考文献:
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［4］吴俊丽.企业并购财务尽职调查问题与对策探析［J］．大众投资指南，2020(6):38－39.
作者:谢锐佳 单位:佳兆业物业集团有限公司
