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摘要：本文以雅百特2015~2016年涉嫌虚假财务报告为例，揭露雅百特利用关联方交易进行舞弊的事实，运用舞弊三角理论剖析雅百特舞弊风险因素，从内部控制角度阐述其舞弊的机会因素，并为雅百特及具有相似问题的企业在防范与控制关联交易风险上提供有参考价值的建议。
关键词：关联方交易;财务舞弊;雅百特;内部控制
一、引言
关联方是指双方之间存在控制、共同控制或重大影响的关系，或者由共同其他方控制的企业。按照会计准则规定，能构成企业关联方的是该公司的母公司、子公司、合营企业、联营企业、对该企业实施共同控制或施加重大影响的投资方以及该企业或母公司的关键管理人员及与其关系亲密的家庭成员。关联方交易是指关联方之间的资源转移，无论是否收取价款。关联方交易由于其特殊性，能够以较少的交易成本达成交易，因此关联方交易可以增加企业的利润；但是在现实中，拥有权力的一方往往滥用权利，占据交易的大部分利润，使关联方交易违背平等公正的法律要求，或者利用关联方虚构交易，导致不公平或虚假关联方交易的发生，损害其他利益相关者的合法权益。通过与关联方的虚构交易，雅百特虚构了收入与利润。雅百特通过资金流转造假，通过操纵6个主要关联方和4家走账公司，虚构国内外交易，2015年的现金流高达10亿元。那么，雅百特究竟是如何利用关联方进行财务舞弊的？促使公司进行财务舞弊的原因有哪些？如何规范关联方交易，防止财务舞弊？本文将以此展开讨论。
二、雅百特及其关联方交易的分析
（一）雅百特公司情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”）于2009年10月在盐城市工商行政管理局登记成立，是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，股票代码为002323。山东雅百特科技有限公司是雅百特的前身，2015年改制后，通过盐城市中联电气制造有限公司成功借壳上市，更名为江苏雅百特科技股份有限公司，公司注册资本12017万元。自上市以来，2015年实现收入和净利润分别为9.25亿、2.66亿，2016年实现收入和净利润分别为12.85亿、2.41亿，在行业中占重要地位，但是借壳上市的雅百特财务报表很多方面存在疑点，由于未按规定披露信息，2017年4月雅百特被证监会予以立案调查，2017年12月14日官方公告了对于雅百特的行政处罚决定书，将雅百特财务造假的事实进行披露。
（二）雅百特及其关联方交易手段的分析
（1）隐瞒关联方与关联方交易。首先，根据准则规定：企业应当披露所有关联方及与其交易的相关信息。根据调查，雅百特的7家主要供应商的实际控制人是李马松，同时他也是雅百特的副总裁，由于未签署劳工合同，法律上二者不存在联系，但李马松实质上是雅百特关键管理人员。据准则规定，可以判断雅百特与李马松及其控制的7家主要供应商构成关联方关系。其次，隐瞒关联方交易。企业应当在附注中披露关联方交易的性质、交易类型及交易要素。但自2015年重组上市起，雅百特的定期报告中均未披露其关联方及关联方交易。（2）利用关联方完成虚假交易，伪造收入及现金流。一是虚构国内建材交易。2015年山东雅百特从其关联方（上海远盼实业有限公司等）采购钢材料，随后转手出售给上海桂良工贸有限公司等5家公司。这5家销售客户向雅百特支付销售款，但仅是作为资金周转方，因为其支付的销售款来源于雅百特董事长陆永控制的拉萨瑞鸿投资管理有限公司和山东雅百特等公司，先将资金转入其主要供应商（关联方），再由其关联方转入这5家客户，最后资金回流到雅百特公司。整个交易过程中，只有资金流转。2016年雅百特从上海森涌等公司采购材料，然后向安徽四创电子股份有限公司虚假出售材料，四创电子再将材料虚假出售给上海森涌等，资金的流转方向是雅百特、上海森涌等关联方、四创电子、雅百特。四创电子在交易过程中只是作为资金流通的通道，收取一定比例的资金，整个交易过程被雅百特及其关联方所控制，只涉及资金往来，构成虚假交易。综上所述，2015年至2016年9月，雅百特通过关联方进行虚假交易共虚增营业收入36277.48万元，虚增利润9279.66万元。二是虚构没有真实交易的建材出口贸易。在李马松的安排下，2015年雅百特通过货运公司将其建筑材料销往安哥拉，实际向海关报关出口了34201万元（含税）的材料。在海关放行后，又通过货运公司（海丰等）将其已报关出口的货物运往香港，最后安排其关联方（罗雄国际）将货物进口后运回公司。山东雅百特实际未发生真实建材出口贸易。因此，2015年通过虚构建材出易，雅百特虚增收入近1.85亿元，虚增利润1.4亿元，通过虚构出易虚增的利润占其利润总额的4.41%。综上，雅百特2015年至2016年6月利用关联方交易虚构利润高达25%左右，特别是仅通过虚构国内建材交易这一项便虚构了近20.66%的利润，伪造了大量现金流，说明其利用关联方交易舞弊的严重性。
三、雅百特关联方交易舞弊的原因分析
动机、借口和机会是企业舞弊的前提，三者缺一不可：（1）动机。舞弊动机是舞弊发生的首要条件。雅百特的动机主是《业绩补偿协议》。在借壳上市期间，雅百特对纳贤投资、瑞鸿投资作出承诺，在未来三年中（2015、2016、2017）净利润需达到2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元，而雅百特完成这一承诺存在困难。（2）借口。舞弊者往往通过一些解释将其行为合理化。雅百特以李马松及其控制的企业非雅百特关联方为借口，借助关联方进行财务舞弊。（3）机会。只有存在机会，舞弊才能成功。对于雅百特来说，其机会主要来源于内部控制的缺陷具体表现在：
（一）内部环境方面
雅百特虽为上市公司，但股权主要集中在董事长陆永手中。雅百特44.46%的股份集中在拉萨瑞鸿投资管理有限公司手中，而陆永直接持有拉萨瑞鸿投资管理有限公司80%的股份，成为该公司的实际控制人。同时，公司高管存在高管职位兼任现象，如陆永兼任董事长和总经理，多名董事兼任副总或财务总监，决策机构与执行机构重叠，形成“内部人控制”。在监督机构形同虚设的情况下，存在极大的舞弊风险。高管职权的重叠，破坏了企业内部的权力制衡，极易导致企业发生舞弊。
（二）风险评估方面
雅百特在2016年投资1540万收购了3家企业，新设了2家企业，收购或新建子公司本应详细说明，但公司只含糊地说了投资额以及子公司对公司的贡献（增加公司收入和净利润），并且这些投资均使用现金完成，有可能会对企业的现金流量产生不利影响。这些子公司是否能做到盈利？是否能为企业贡献利润？这些风险也未引起重视。事实证明，除山东雅百特外，其余6家子公司并没有为公司贡献多少利润。
（三）控制活动方面
高管层面的职位重叠，致使权利集中在少数人手中，未对职务进行有效分离；仅通过几名财务人员便得以伪造如此多的虚假交易，说明其会计系统控制失效。对业绩补偿不切实际的高估，致使雅百特在达不到承诺业绩时，铤而走险进行虚假交易，说明其预算控制并没有正确实施。
（四）信息与沟通方面
上市公司的主要责任之一就是在财务报告信息上更加透明并及时沟通，但雅百特显然没有做到这一点。就关联方来说，雅百特没有将其关联方和关联方交易完全披露。由于雅百特高管职位的重叠性，权力集中在少数人手中，虽然股东大会是对内对外传递信息的重要途径，但并没有起到沟通作用。
（五）内部监督方面
虽然雅百特设有监事会等监督机构，但少数高管的职位重叠使权力集中在少数人手中，弱化了监事会的监督职能。同时，雅百特的外部审计师———众华会计师事务所并没有发现雅百特关联方及关联方交易问题，未对雅百特关联方这一重大舞弊风险领域给予充分关注，增加了雅百特通过关联方舞弊的机会。综上所述，雅百特内部控制环境混乱（少数高管集权）、风险评估不严、内部控制失效、信息与沟通不完善、内部监督不作为以及外部审计失效是雅百特借助关联方交易舞弊的主要原因。
四、雅百特管理的完善对策
（一）针对“内部人控制”，完善公司的内部管理结构
上市公司利用关联方舞弊是公司内部控制失效的表现，同时与管理者的素质有关。因此给出以下建议：（1）分散股权结构，完善董事会建设。可以通过逐步引导大股东适当减少手中持股比例，引进新股东，聘请有专业知识的人才管理企业，提高管理者素质和法律意识，形成良好的公司治理文化。（2）摒弃高管职位重叠的组织构架，割裂董事长与经理层。避免权力过度集中，促进企业监督机构职能的履行。
（二）针对风险评估失效问题，完善健全风险评估机制
企业应该做好风险预测与评估，设置相关管理部门，认真执行风险控制措施，对于投资、筹资等重大事项要提前进行了解和评估，以此来规避风险。对于未来经营可能发生的风险，应及时采取风险控制措施，努力将损失降到最低。
（三）针对控制活动，完善控制政策与控制程序
控制活动是保证企业目标得以实现的政策和程序。制约关联方舞弊的重要方式是健全内部控制，完善控制政策和控制程序。（1）职权分离。业务授权与业务执行、业务执行与业务记录、业务记录与业务稽核等职务应该分离，如仓库装货人员与发货人员分开等，各司其职，互不干涉。（2）建立健全授权审批制度。对于重大的业务和事项（如关联方交易）应当实行集体决策审批或连签制度，避免一人揽权情况的出现。
（四）加强信息与沟通
如果内外部沟通顺畅，外部人员有时可以观察到企业的舞弊迹象，进而向企业内部或证监会等反映此现象，以抑制企业舞弊行为。加强内外部信息沟通的主要措施是企业主动及时的披露信息，如通过公司定期报告、定期举行股东大会等，完善信息披露和反馈机制。
（五）加强内部监督力度，提升管理水平
企业舞弊风险与内部控制缺陷密切相关，不健全的内部监督机制为企业关联方交易舞弊提供了机会。因此雅百特应健全公司内部审计与内部控制制度，健全独立董事制度，构建完整的监督体系，充分发挥监督机构的监督作用。对于雅百特的关联方交易，公司内部审计部门应严格把关，加大检查力度，审查交易记录及相关账户的真实性、合法性、准确性，及时发现错误、舞弊及违法行为，监督企业朝良性方向发展。
（六）加强外部审计力度，严查关联方交易
针对雅百特利用关联方舞弊这一案例，注册会计师并没有对关联方采取高度关注，造成了审计监督的失效。注册会计师在进行审计时应注意：（1）关注企业供应链中的上下游企业。个别企业造假手段并不高明，往往借助其上下游企业进行造假，对此注册会计师需核查被审单位上下游，核实是否存在虚假交易。（2）严格审查企业现金流水。近年来发生的企业财务造假案大多都存在现金流水造假的问题，现金流水造假具有隐蔽性，企业经常通过关联方虚构贸易循环和资金循环伪造现金流，达到虚增收入和利润的目的。注册会计师可以查阅票据的开具信息。关注大额销售往来企业，深度挖掘关联企业。（3）关注实物流。企业造假很难做到现金流与实物流一致，会留下许多痕迹。注册会计师应该关注企业的存货，检查出库单、销售单、明细账是否一致，以此来确定交易是否真实以及是否存在虚假关联方交易。
参考文献：
［1］邓宏超、毛淑珍：《参仙源财务造假案例———基于关联方交易角度》，《现代商业》2016年第27期。
［2］李克亮：《雅百特财务造假案例分析及启示》，《中国审计》2017年第20期。
［3］郝玉贵、刘李晓：《关联方交易舞弊风险内部控制与审计———基于紫鑫药业案例的研究》，《审计与经济研究》2012年第4期。
［4］张踩峰：《关联方交易及其审计》，《企业经济》2003年第7期。
［5］王晓明、施建军：《公司财务造假行为的动机及治理》，《现代管理科学》2006年第4期。
［6］殷勤凡：《我国上市公司财务造假行为的制度因素分析》，《现代财经（天津财经学院学报）》2003年第3期。
作者:文婧 单位:中国海洋大学管理学院