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［摘要］
大量国际EPC水电项目实践经验表明，分包合同管理是总包商项目管理活动范围内核心工作内容之一，其贯穿于项目整个实施阶段。本文就非洲某EPC水电项目中设计分包、施工分包、物资及设备供应商的选择及合同管理中的重难点与细节进行分析与探讨，通过有效的分包合同管理降低主合同实施风险，控制项目成本，获取预期利润，提高合同管理水平。
［关键词］
EPC水电项目；设计分包；施工分包；供应商；合同管理
1前言
就单一EPC水电站项目而言，其项目建设工作内容、总包合同要求、项目所在国（地区）建设环境不同各有差异，但就分包合同生命周期而言，其可以通俗、简明划分为前期分包合同策划与合同签订，中期分包合同执行，后期分包合同评价三个阶段。分包合同策划阶段总包商可从宏观和微观层面上对主合同中那些工作需要委外分包，以及如何分包，分包原则及分包合同类型等进行重点分析、研究，为后续分包合同谈判和签订奠定良好基础。合同策划宏观面可重点研究主合同要求，与国内项目建设之间差异，项目所在地建设环境现状和法律条件约束等。微观面上重点考虑分包商施工水平，可能采取的投标策略，分包工作界面的确定等。合同执行期分包合同管理工作需做到系统性、持续性、适时性。后期合同评价在尊重客观事实的基础上，根据项目策划时制定的目标要求，就分包合同管理工作进行系统、深层次评价和总结经验，以此提高总包商合同管理水平。
2设计分包合同管理
2.1设计分包商的选择
众所周知，设计工作是EPC项目建设的龙头，设计工作质量的好坏和工作进展情况对项目建设成本、工期、质量有着重大影响，最终直接影响总包商合同预期收益状况。设计方案及工程量、材料与设备选择对项目成本影响程度可达60%―70%[1]。设计工作进度直接影响项目建设工期，设计工作质量关系项目建设质量能否满足主合同要求。国内EPC建设模式处于探索阶段，而我国在国际工程中承担EPC项目建设任务的企业前身多数为施工型企业转型为现在的EPC总包商，其长期习惯了设计与施工相独立的建设模式，使得总包商在设计工作管理和设计知识储备方面有所欠缺。基于总包商在设计方面的弱势和EPC项目设计工作的重要性，故在选择设计分包商时需慎之又慎，除对设计分包商资质、设计业绩有着硬性要求外，尽量选择有国际EPC水电项目设计经验的设计单位来承担项目设计工作。同时，对设计工作人员执业资格和数量在分包合同条款中做出明确要求，以确保设计工作质量和进度。再者，为减少设计工作中的错、漏、碰、缺等缺陷，建议聘请第三方机构或专家对设计图纸内审后再递交咨询工程师（业主）审批，以提高图纸审批通过率，减少图纸修改次数。
2.2设计分包合同中重难点
（1）标准、规范理解与运用偏差
由于欧美规范、标准与我国设计规范和标准之间存在差异，再加上设计习惯和理念的不同，语言表达上的障碍，翻译的资料也存在着词不达意的情况，上述原因叠加造成设计工作者短期内对欧美标准、规范的理解与运用难免存在偏差。如：我国设计标准体系中有很多强制性要求，而欧美标准与规范不见得有与中国规范相对应的强制性条文要求，由此造成了设计工作者对规范选择与运用的难度。非洲某EPC水电站项目在基本设计报审阶段，设计对闸门零件材料全部选择为Q345-B，但咨询工程师（业主）根据主合同中业主要求相关专用技术条款章节就闸门不同部位要求使用不同类型材料，设计分包商在后续详细设计阶段提交了详细的材料选型才得以获得咨询工程师批准。咨询工程师（业主）在审批土石坝设计计算书时坚持认定粗骨料抗剪强度指标计算应采用线性曲线公式，而设计分包商在计算时采用的是非线性曲线计算公式。最终，设计分包商通过查阅美国陆军工程师团和垦务局相类似工程设计，充分详细的论证为何选择非线性曲线计算公式，以及国内大型土石坝设计工程实践经验成功说服了咨询工程师（业主）。在项目建设期，咨询工程师（业主）曾对项目试验检测工作采用的标准质疑，一度拒绝认可试验检测成果。后经总包商据理力争，并邀请该国国家标准局对试验结果进行复核才得以说服咨询工程师（业主）。因此，设计分包商需熟透主合同技术标准要求和设计规范，严控设计质量确保符合主合同业主要求。总包商对设计分包商合同管理需细化设计工作深度，避免设计分包商因时间紧迫，任务量重，标准、规范吃不透造成设计成果不满足或超越主合同要求。
（2）业主审核设计图纸造成的不利影响
非洲某EPC水电站项目设计图纸的审批权在于咨询工程师（业主），咨询工程师（业主）可能会要求不断深化和拔高设计标准，导致材料和设备标准提高而造成项目成本增加。因对设计规范、试验标准、材料生产标准、设备制造标准等认识、理解上的差异。再加上语言沟通障碍，咨询工程师（业主）对施工图纸和设备制造图纸的审批极其繁琐，往往要求多次修改设计计算书和图纸后才能得到批准。这些重复的工作导致设计工作量的增加，咨询工程师（业主）对图纸审批周期长，审批时效无保障可能会严重影响项目工期。非洲某EPC水电站项目施工图纸和设备制造图纸报审阶段出现多次修改，重复修订后才获得咨询工程师批准。此时，设计分包商有义务和责任协助总包商，积极高效寻求解决问题的途径，总包商以详实的设计技术文件为支撑与咨询工程师（业主）据理力争避免咨询工程师（业主）提高合同要求。而设计分包商高质量的工作成果可减少图纸审批修改次数，缩短图纸审批时间，保障项目工期。双方可在分包合同条款中约定风险共担，利润共享原则，以提高设计分包商工作积极性。同时，分包合同条款中明确详细供图计划，建立设计工作进度动态管理机制来保障设计工作进度。
（3）严格控制设计变更
设计变更是项目主合同变更内容之一，设计变更主要来自业主要求变更和总包商主动提出的变更两个方面。总承包商可就业主要求的设计变更向业主提出索赔。而在详细设计工作中发现有合同约定标准过低难以达到合同约定要求时，必须增加额外技术标准或提高技术标准才能达到主合同约定的要求，总包商可主动向业主提出设计变更，做好沟通工作，分清双方合同责任，妥善处理索赔工作。合同实施期间，总包商需建立严格的设计变更审查制度，减少设计分包商因错、漏、碰、缺等自身因素造成的设计变更，多数设计变更需获得咨询工程师（业主）审批后才能用于施工，而咨询工程师（业主）审批难免会影响工期，设计分包合同中对此亦需有相应的制约性条款。
3施工分包管理
3.1施工分包商选择
由于国际EPC水电项目建设的特殊性、一次性、高风险性，选择合适的施工分包商对项目建设尤为重要。当前国内已经形成了一套完整的施工招标体系，政府和民间团体也对施工企业有着大量的评定、认级，并建立了施工企业库。国际组织ENR对全球施工企业进行量化排名，建立了全球250家施工企业库。同时，国内大量工程从业者和专家学者也对国际EPC分包商选择有所研究，并建立了一套的量化模型[2]。总包商可自主在国内外施工企业库里筛选合适的分包商，但无论采用哪种方式选择分包商，总包商可从分包商财务现状、施工能力、企业可持续性成长情况、业主评价情况四个方面对其进行考察。尽量选择企业形象良好的施工企业，避免分包商人员因项目所在国（地区）法律或签证的限制在人员和设备进场时遇到麻烦。
3.2施工分包合同中重难点解析
（1）分包标段的划分
分包标段的划分是总包商分包合同策划阶段项目重大决策内容之一，对项目建设实施期有着深远影响。国际EPC水电项目主合同违约成本极高，而我国就分包商的违约赔付责任在合同中往往有着限额约定，即使分包商以最高额度赔付总包商也未必能补偿总包商赔付给业主的损失额度，情况严重时可能会造成项目停建，这对总包商将是难以承受的打击。众所周知，分包合同越少合同管理工作量就越少，但合同实施风险也相对越大，水电站建设项目本身具备周期长，建设复杂，系统集成性要求高等特点，而国际EPC水电站项目建设风险性相比国内更大。为有效分散和降低合同风险，建议总包商将工程分段施工分包，以利于总包商对分包商的管控，不至于出现一家分包商违约而导致项目全面违约或停建的局面。国际分包合同条款中虽然有关于分包商违约时总包商对项目有接管权的约定，但在实际处理类似问题时会出现诸多难以预料的困难，而且一旦出现上述情况或多或少对总包商都会带一定损失。
（2）总价合同与单价合同的选择
根据合同管理实践经验，主合同中就某项工作签订的是总价合同，那么总包商与分包商之间就该项工作最好也签署总价合同。因为索赔大多数来自单价合同，固定总价合同可以减少因边界条件模糊不清、工程量增加等导致的合同问题。国内水电站主体工程建设施工承包合同惯例采用单价合同，某EPC水电站施工分包合同主体土建工程采用固定单价合同，无物价调整，临建项目采用固定总价合同。上述分包合同类型有效的降低了分包商的索赔机率，为主包商合同成本控制创造了有利条件。此外，总包商一定要高度重视招标文件工程量清单的编制质量，做到清单内容全面具体，项目特征描述定义准确。笔者曾参与过东南亚某国一个水电站项目合同管理工作，因业主在招标工程量清单中仅仅明确了混凝土强度等级标准而忽略了混凝土抗渗等级标准，后续因施工详图中增加了混凝土抗渗要求而导致每方混凝土中水泥用量增加，造成混凝土单价提高而引起了施工单位的巨额索赔。
（3）合同传导性和保障性原则
国际EPC项目分包与国内项目分包有着本质的区别，国际EPC项目分包是总包商与分包商之间的关系，分包商的选择不一定需要业主的批准。那么国际EPC项目主合同中相关条款和责任如何传导给分包商呢？这其中就出现了一个合同传导性问题，合同传导性通俗解释就是分包商就分包工程范围内承担主合同规定的应由总包商承担的所有责任和义务，这就在事实上总包商与分包商之间形成了背靠背式的合同责任。再者，为避免总包商承担因分包商原因造成第三方财产损失或人身伤害责任，分包合同中应缔约保障性和保证性条款，即分包商应保障并保证总包商免于承受因分包工程、或因分包商、其人或其雇员的任何行为或疏忽引起的索赔、损害、身体损害或财产损失。这两点对于总包商尤为重要，合同的传导性和保障性原则可以最大限度的降低总包商合同风险，并将总包商与分包商在一定范围内通过合同缔约形成共同的利益团体。
（4）高度重视安全文明施工管理工作
我国法律明确规定投标人不得将安全文明施工费作为竞争性费来参与施工投标，但贫穷落后的非洲国家（地区）法律上并未对此项费用有硬性规定，施工分包商在投标时借此降低上述费用以谋求施工中标。但事实上乌干达法律、法规对水电项目安全环保水保工作有诸多限制条件和硬性要求，如：施工前需获得施工许可、排污许可、取水许可等多种许可后才允许开展项目建设活动，项目建设期业主会组建HSE（健康、安全、环境）部门对安全与环保水保工作进行动态管理，政府部门也会对项目作定期检查，出现不符合项目许可要求时立即要求项目整改，预期不整改将要求项目暂停施工。而分包商往往以中标费用低为由不重视安全文明与水保环保工作，消极怠慢，被动式的接受政府、业主、总包商的管理工作，上述现状在项目实施期给总包商额外增加了管理协调难度。类似情况在国际EPC项目已经有前车之鉴，2015年中交集团斯里兰卡“港口城”项目因安全与环境不符合所在国法律要求暂停项目施工，对项目造成了难以估量的经济损失。因此，总包商在与分包商缔约合同时，相关合同条款需对施工分包商的安全环保水保责任约定清楚，保证必须的安全经费投入，避免项目实施期间的推诿扯皮。
4物资及设备供应商分包管理
4.1物资及设备供应商选择
非洲国家（地区）欠发达的现状导致成套设备和装置性材料大部分需在项目所在国（地区）海外采购，成套设备采购工作涉及工作环节多，时间跨度长，运输距离远且要求高，超大件陆路运输困难等特点。对于设备的采购招标同国内环节基本一致，本文不再累述。但须注意的是设备在采购前总包商委托的设计分包商一定要吃透主合同要求，防止采购的设备不满足主合同要求报废和重复采购，从而导致采购成本增加和影响项目工期[4]。建筑材料用量大的水泥、粉煤灰、钢筋、柴油优先遵循属地化采购的原则，属地难以采购的就近在周边国家采购。至于用量少的止水、混凝土外加剂、焊接材料、小型工器具等可选择由施工分包商自主采购。
4.2物资及设备供应商合同管理的重难点解析
（1）交货方式的选择
成套设备的交货方式建议到港交货，国内港货会占用总包商大量的人力和物力，而工地交货因供应商对项目所在国法律和清关流程不熟悉易导致交货延误，相对采购成本价也会较高。选择项目所在国港货双方可优势互补，相对缩减设备采购成本。
（2）供应商技术服务
厂家选定后产品开始生产前，设备生产图纸、质量保证计划、生产计划、厂家资料、厂验计划皆需报业主审批，设备安装前的进场验收业主要求提供产品材质证明书，中间验收资料，出厂合格证明书，随机图纸、操作和维修手册等英文版资料。以往的采购经验，供应商往往忽略上述文件资料的整理归档，经常出现错发、漏发，甚至缺项资料不全的现象。因此，分包合同条款中应对供应商提供的技术文件份数、质量提出明确要求，设备安装期间厂家服务范围和要求也应在其中尽量细化明确。
（3）生产进度的管控
大宗设备生产周期长，后期对项目工期有着决定性影响。因此，应将细化的供货计划写入合同文件，明确供货时间节点要求，计划的制定要留有余量富有弹性，降低交货不及时带来的后续风险。生产期间总包商与供应商应联合建立动态的设备生产进度管控机制，采取合理的措施对滞后进度进行纠偏。
（4）设备包装与运输
设备海运途中具有空气湿度大，空气中盐分含量高，时间长，包装破损的设备容易产生腐蚀，尤其是精密电子仪器设备。设备到达港口后还需经陆路运输至项目现场，而非洲国家、地区基础建设薄弱，陆路交道道路路况较差。对此，对设备的包装要求相对较高，这一点应在合同中予以明确，并在设备出厂时对包装质量进行重点检查验收。设备到港后的陆路运输可利用当地运输公司对当地交通道路和社会环境熟悉的优势来负责。
（5）属地供应商履约保函问题
属地施工物资供应商合同中需特别注意有关履约保函问题的处理，非洲国家、地区银行和担保公司成立门槛较低，双方对英文版合同中关键词汇理解可能存在偏差，再加上项目所在地国家法律体制不健全。供应商违约后可能会出现总包商维权难度大的现象。因此，总包商可要求供应商提供当地公认有名的银行出具的履约保函作为合同担保，尽量不选择属地担保公司的履约担保，并对合同文本仔细审定，避免用词不准确出现措辞歧义。
5结语
实践证明，总包商树立牢固的合同契约精神，加强分包合同管理，准确把握合同条款的细节，与分包商合作谋发展，才能有效规避EPC项目风险，降低建设成本，获取预期利润，实现企业可持续性发展。
作者：曾凯鸿 李玉勇 单位：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 四川二滩国际工程咨询有限责任公司
参考文献：
[1]木建忠.浅谈国际EPC水电站项目设计管理[A].云南科技管理/工程设计,2012年第5期：225-226.
[2]李忠富，荆兴凯，李红.工程总承包模式下施工分包商选择方法研究[A].工程管理学报,2010年10月.
[3]崔军.联合建设管理讲座JCM_国际EPC项目分包合同管理[R/EB].2011.4.8
[4]邓益国.加纳布维水电站EPC项目永久机电设备采购[A].水电与新能源，2015年第2期.
