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摘要：为进一步深化铁路企业改革，加快完善市场化经营机制，应积极探索建立职业经理人制度。在阐述职业经理人制度政策依据的基础上，提出推进职业经理人制度建设的基本条件，即建立公司化的法人治理结构，并从优化产权结构、明确权责划分、推进董事会建设、发挥职业经理人作用等方面对建立健全铁路企业法人治理结构进行论述。从管理机制、激励约束机制、引进退出机制3个方面，探讨铁路企业建立职业经理人制度形成机制，提出铁路企业应按照分层分类改革原则，逐步推行职业经理人制度。
关键词：铁路企业；职业经理人制度；法人治理结构；管理机制；约束机制；退出机制
1铁路企业建立职业经理人制度基本条件
1.1政策依据
职业经理人是指在公司法人治理结构完善的企业中，由董事会或经理层聘任，根据合同进行契约化管理，掌握着企业经营权的职业化高层经营管理人员。职业经理人一般指公司总经理，广义职业经理人包括企业经营层高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等。职业经理人制度是一个包含职业经理人选拔、管理、考核、薪酬、退出等环节的制度体系，核心是选聘市场化、管理契约化、退出制度化，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制，最终形成能上能下、能进能出、能增能减的管理机制。为适应市场竞争要求，引入职业经理人制度是提升企业活力的重要举措，是确立企业市场主体地位的重要保障。自2013年以来，在全面深化国有企业改革的进程中，国务院陆续出台指导意见，研究制定在国有企业加快推进职业经理人制度，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘和管理职业经理人，扩大选人用人视野，合理增加经理层中市场化选聘职业经理人比例，推行任期制和契约化管理，加快建立退出机制，更好地发挥企业家作用，推动国有企业完善现代企业制度[1-6]。目前，一些中央企业陆续试点职业经理人制度，如全面推进完全市场化的新兴际华集团有限公司、以局部核心产业为试点的国投电力控股股份有限公司、国有全资股权多元化的华侨城(云南)有限公司和混合所有制改革试点企业的中国茶叶有限公司[7]。这些中央企业体现出以下显著特征：一是企业具备健全的治理机制，能真正落实企业市场主体地位，股东大会、董事会、职业经理人的权责划分清晰，董事会依法选择职业经理人，经理层负责日常经营管理；二是企业建立了职业经理人选聘制度、契约化管理制度、薪酬与考核制度；三是企业建立了职业经理人激励约束机制及退出机制；四是职业经理人制度推进程度与企业市场化竞争程度密切相关。自2017年以来，铁路系统先后实施了铁路局公司制改革[8]。改制后的铁路局集团公司落实企业市场主体地位，更加灵活地参与市场化竞争。为进一步深化铁路企业改革，加快完善市场化经营机制，更好地适应市场竞争要求，2019年在安排深化铁路企业改革重点工作中，提出应探索开展职业经理人市场化选聘、契约化管理，形成可复制、可推广的做法。在中国国家铁路集团有限公司所属企业领导人员管理办法中，提出稳妥推进职业经理人制度建设，探索按照市场规律管理经理层成员，推进经理层成员契约化管理。
1.2基本条件
改制前的铁路企业是全民所有制企业，公司负责人是总经理，没有设置股东会、董事会和监事会，不符合现代企业制度的要求。铁路企业经过公司改制后，焦点与重点在于建立公司化的治理结构，组建由股东大会、董事会、经营层和监事会组成的机构，这也是推进职业经理人制度建设的基本条件。在深化铁路企业改革的进程中，建立职业经理人制度既是铁路企业导入市场化机制的迫切要求，也是深化改革转型发展的现实需求，有利于铁路企业建立现代企业制度，增强经理层活力，促进企业经营发展。因此，建立健全铁路企业法人治理结构，职业经理人制度可以渗透在以下方面。（1）优化产权结构。优化产权结构是深化铁路企业改革、完善法人治理结构、建立职业经理人制度的首要前提。首先应厘清铁路两级企业法人管理关系，明确权责界面，创造性形成适合企业化、市场化、资本化发展的体制机制，全面确立各铁路企业的市场主体地位。同时，研究各专业优势公司和科技型企业实施混改方案，引入社会优质资源，构建市场化运行机制，促进铁路资本与社会资本融合发展。加强对股权转让、引入外部投资者等事项的分析论证，依法推动合资合作。（2）明确权责划分。规范股东大会、董事会、职业经理人的权责划分，明确各自的权责清单，形成对等的责、权、利运行机制。股东大会和董事会之间是信任托管关系，股东通过股东大会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；董事会和职业经理人两者是委托关系，董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由职业经理人负责日常经营管理。（3）推进董事会建设。积极进行董事会建设，充分发挥董事会的决策作用。一是董事会人员结构改造，研究建立外部董事占多数的董事会，充分发挥外部董事的作用，确保董事会决策体现出资人的意志。二是董事会成为真正的决策机构，落实董事会开展职业经理人选聘、目标管理考评经理、薪酬体系和水平确定的决策作用。三是董事会应建立相应制度，包括重大事项决策制度、会议制度、授权决策制度、对职业经理人的选聘和考评制度等。（4）发挥职业经理人作用。职业经理人不仅仅是身份转换，更重要的是要带动经营者角色的转变。职业经理人不仅仅是薪酬水平市场化，而是包括选聘市场化、薪酬市场化、退出市场化一整套内容的系统转换。职业经理人的权、责、利，通过与董事会的契约加以确认，专门负责公司的市场化经营，为企业的盈亏负责。
2铁路企业建立职业经理人制度形成机制分析
2.1形成机制
铁路企业探索建立职业经理人制度，应建立健全3大形成机制。第一，全生命周期的管理机制。职业经理人是企业的核心人才资源，人才资源的管理应是一个全生命周期的管理。对职业经理人的选聘、管理、薪酬、考评，企业应建立一整套完整的管理机制。第二，对等的激励约束机制。职业经理人的责任、权利、义务对等，一方面，企业应建立有效的多元化激励机制，充分调动职业经理人的积极性、主动性、创造性；另一方面，应建立相应的约束机制，在考核、追责环节防范一定的风险。第三，市场化的引进退出机制。在市场经济中，职业经理人应从市场中来、到市场中去，企业应基于公开、公平、公正的原则，通过完善的引进标准、规范的选聘流程、科学的测评技术，完善职业经理人引进机制；同时，为保证职业经理人在企业的胜任质量，畅通退出渠道，建立职业经理人能进能出的退出机制。
2.2管理机制
职业经理人的管理不能将选拔、管理、激励、考核等工作割裂来看，而是要对职业经理人进行全生命周期的管理。（1）选聘标准化。董事会应明确职业经理人的评价标准和选聘流程，逐步从任命式、调配式选拔转向竞争性选拔，突出市场导向，充分发挥市场在人才资源配置中的决定性作用，增加市场化选拔比例。坚持公开、平等、竞争、择优的原则，拓宽视野，扩大选人范围，实现跨行业、跨地区、跨所有制，采取公开遴选、考核聘用、竞聘上岗、委托推荐等多种方式选拔职业经理人。（2）管理契约化。对市场化选聘的职业经理人取消身份管理，变为岗位管理。实行聘任制，签订聘任合同、劳动合同和经营业绩考核合同，通过劳动合同确立劳动关系，明确责任、权利、义务；通过聘任合同确立聘任岗位和聘用期限；通过业绩合同确定业绩考核指标和目标。严格任期管理和目标考核，强化监督和约束。（3）薪酬市场化。根据市场化原则确定职业经理人的薪酬分配机制。薪酬结构重绩效，实行短期激励与任期激励相结合，采取多种方式探索完善中长期激励机制。薪酬岗位标准根据所处行业、发展阶段、业务模式、企业规模等因素，参照市场化薪酬水平，由董事会与职业经理人谈判决定，以契约的形式加以确认。绩效收入高低取决于经营业绩、岗位贡献、责任风险，让企业进入“高薪—人才—高利润”的良性循环。职业经理人按照国家有关规定，享有基本社会保险和缴存住房公积金。企业补充保险、年金、其他福利根据企业实际情况确定。职业经理人不得在企业领取其他福利性货币收入。（4）考评明确化。严格考核评价是职业经理人制度的核心。董事会应依据股东回报、经营目标、组织战略发展方向及外部经营环境、企业发展实际情况，与职业经理人签订经营业绩考核责任书和业绩考核办法，明确年度考核目标和任期考核目标。年度目标以经营业绩考核为主，结合铁路企业功能性质定位、行业特点，分类设置考核指标，突出不同考核重点。任期目标以提高铁路企业可持续发展能力为主，包括市场地位提升情况、资本技术人才等软实力的积累情况等。职业经理人的激励与考核对等，股东大会、董事会和职业经理人的激励考评机制如图2所示。
2.3激励约束机制
职业经理人的制度设计，一方面应通过建立合理有效的激励机制，增强经理层活力，另一方面，应建立相应的约束机制，防范一定的风险。（1）职业经理人薪酬约束。首先，企业应建立合理规范的薪酬体系，一是职业经理人通过对企业的市场化经营来提高企业的业绩，根据企业的盈余获得劳动报酬；二是应采取短期激励与长期激励相结合的模式，在保障基本收入的基础上，增加任期收入、递延奖金等中长期的激励方式和风险收入，积极探索职业经理人持股机制，使职业经理人薪酬与企业长期业绩、企业经营风险相关联。其次，薪酬体系还必须严格规范职务待遇、职务消费与业务消费，避免出现隐性薪酬的不合理。第三，企业应给职业经理人充分的信任和自主权，提供良好的事业平台，使职业经理人能充分发挥其主观能动性，让经营进入良性循环。（2）职业经理人考核约束。实行考核结果与聘任直接挂钩，实行经营业绩与市场化薪酬直接挂钩，实行全面考核与职业生涯、职业声誉直接挂钩机制。因此，考核设计就要解决“考什么”和“怎么考”的问题，坚持全面考核，以经营业绩为主要评价内容，科学、合理设计职业经理人业绩考核评价指标体系，包括年度经营业绩、任期指标等，同时，应加强对职业经理人的日常监督管理，全方位、多维度综合考核评价，强化对廉洁从业、行使权力等的监督。（3）职业经理人追责约束。追责机制是解决“管什么”和“怎么管”的问题。强化出资人监督；强化铁路企业内部监督，明确监事会、纪检监察、审计等部门的监督职责；同时应建立健全高效协同的外部监督机制，完善国有资产和国有企业信息公开制度，加强社会监督；建立和完善决策事项履职记录、重大决策评估、决策过错认定等配套制度，严格责任追究。
2.4引进退出机制
（1）完善引进机制。职业经理人来源于内部转化和外部选聘，铁路企业某些高管通过“身份转换”后跳出体制变身为职业经理人，尽管更加熟悉铁路企业情况，但容易造成铁路企业高管的“体内循环”；而对于外部选聘的职业经理人，视野更加开阔，但还应考虑其融入问题，防止“水土不服”。因此，企业应研究职业经理人引进机制，出台职业经理人选聘制度，规范职业经理人选聘流程，开发职业经理人考核测评技术，本着公开、公平、公正的原则，实行“公开招聘、民主评议、综合测评、择优录用、评估淘汰”的引进机制，通过对职业经理人的背景、能力、职业经历、职业操守、个人风格特质进行大数据整合，选拔出适合铁路企业的职业经理人。（2）建立退出机制。建立退出机制是职业经理人制度的关键。一般而言，退出机制主要指职业经理人无法胜任目前岗位或者聘期届满，需要解除或终止聘任合同或劳动合同，因而退出机制应坚持既依法合规、又能调动活力的原则，构建能进能出的正常流动机制，确保引进的公开公平、退出的渠道畅通，促进职业经理人人岗相匹，增强经营层队伍活力。对职业经理人，应对因聘期届满、离职学习、健康原因、工作状态不佳、素质能力不适应、履职业绩平淡等具体情形加以调整。主要有2种模式：①聘任关系终止后，一并解除劳动合同，个人人事档案委托专业人才机构进行管理，自然回到职业经理人市场，充分体现“市场化来、市场化去”的原则。例如，国投电力的职业人制度规定，对于年度考核得分80分以下，而且无董事会认可的正当理由，一律解聘，同时解除劳动合同，个人人事档案委托专业人才机构进行管理。②聘任关系终止后，劳动关系可保留，但岗位是其他普通岗位。
3结束语
职业经理人制度贯穿于铁路企业改革的多个方面，铁路企业应按照分层分类改革原则，根据不同铁路企业功能性质定位、行业特点、市场竞争程度和法人治理结构完善程度为判断标准，按照标准开展梳理工作。对于总体市场竞争性程度较低，但也存在一定的市场化竞争的集团，可以选择市场化程度较高的局部核心产业试点；借助并购重组、混合所有制改革的推行、所属有关重点企业的股改上市等战略机会，实现股权多元化，建立完善的法人治理结构，逐步推行职业经理人制度；对于处于充分竞争行业和领域的铁路企业，可以采取自上而下方式逐级推行，不断满足铁路企业深化改革的需要。
作者:张定琼 单位:中国铁道科学研究院集团有限公司
