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摘要：并购重组是资本市场永恒的主题。高溢价的并购成本，造成上市公司商誉爆发式增长，巨额商誉的减值风险已成为资本市场的“黑天鹅”。
关键词：并购；商誉
一、商誉的定义
商誉是企业长期经营中行形成的、能为企业带来额外经济利益的潜在价值，按来源分内生和并购两种。内生商誉是企业自身在经营过程中逐步积累的优质的企业文化、优秀的管理方式、先进的技术等的各方面相互作用形成的、依附于企业整体、不具有独立形态的、可以为企业带来竞争优势的独特的资源，现行企业会计准则未将内生商誉作为一项资产进行核算。而企业在非同一控制下并购交易中付出的交易价格超过被并购企业可辨认净资产公允价值的部分，则作为并购商誉计入并购企业的合并报表中。
二、并购商誉的会计处理
商誉的初始确认：《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》规定：非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。”商誉减值的处理：《企业会计准则第8号——资产减值》规定：企业合并形成的商誉，应至少于每年年度终了进行减值测试……商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试……对可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。初始确认后的商誉，发生减值的，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。实际上这种做法完全忽视了商誉的经济实质，并购溢价是并购双方交易谈判的结果，它并不能为企业带来持续的、超额的利润，高溢价往往涉及高业绩承诺和达不到承诺业绩的补偿问题，而一旦被并购企业实际业绩完成情况没有达到目标业绩，或者与并购时承诺业绩有较大差距，企业就要对账面合并商誉计提商誉减值准备，最终有可能致使企业在并购后期遭遇业绩上的滑铁卢，甚至出现巨额亏损。对上市公司而言，一旦出现大额商誉减值或亏损，业绩不及预期，资本市场就会用脚投票，使上市公司遭遇戴维斯双杀。实务中，被并购企业业绩不及预期，就要对其重新进行估值。并购企业发生商誉减值迹象的，一般根据预测未来现金流量折现值与商誉账面价值的比较结果来确定是否发生减值，以及应该计提的商誉减值准备金额。一旦预测的未来现金流量折现值低于商誉账面价值，就要根据二者的差额对商誉计提减值准备。而未来现金流量折现模型中涉及预计的未来期间现金流和折现率，当其他条件不变的情况下，增加或者降低1%的折现率，可能导致预测出来的未来现金流量现值发生很大变化。因此，它可能会成为管理层操纵利润的工具，特别是当业绩预期发生亏损时，可能会利用商誉减值对业绩大清洗，以减小未来可能因业绩不达标而退市的风险。
三、上市公司商誉现状
2006年我国会计准则体系改革后基本与国际标准趋同。修订后的会计准则要求并购商誉在持有期间不摊销，只在每年年末进行减值测试，大大刺激了上市公司的并购积极性。(见表1)2007年至2018年间，账面有商誉的上市公司由最初的1550家增加到3854家，商誉金额也自359.92亿元增长至13076.59亿元，年均复合增长率达38.63%；商誉占归母净资产的比率由0.57%增长至3.63%；11年期间商誉增长了35.33倍，远远超过了归母净资产的同期增长倍数。截至2018年底，主板、中小板、创业板的上市公司商誉分别为7572.75亿元、3212.80亿元、2291.04亿元，占相应板块的归母净资产比例分别为2.42%、9.65%、16.46%；商誉减值损失分别为563.51亿元、585.64亿元、517.48亿元，占相应板块商誉的比例分别为7.44%、18.23%、22.59%。按照申万一级行业划分，上市公司商誉前五大分布在医药生物、传媒、计算机、化工、汽车行业，商誉分别为1420.87亿元、1359.88亿元、1016.35亿元、835.36亿元、800.49亿元。上市公司商誉占归母净资产比例前五大分布在休闲服务、传媒、计算机、家用电器、医药生物行业，占比分别为24.24%、22.98%、18.59%、14.21%、13.57%。虽然并购使上市公司发展壮大，但高溢价并购带来的高商誉也为未来可能发生的商誉减值种下了隐患的种子，而且巨额的商誉需要未来很长一段时间去消化。近两年，上市公司频频发生因商誉减值导致的股价闪崩事件，商誉风险管理工作刻不容缓。
四、商誉风险管理的建议
根据现行企业会计准则，商誉来源于非同一控制下企业合并支付对价超过合并日被并购企业可辨认净资产公允价值的部分，因此，商誉归根到底是并购的溢价，这就要我们合理评估被并购企业的价值。首先，界定商誉的边界。根据定义，商誉是并购企业支付的交易对价减去被并购企业可辨认净资产公允价值的差额部分，这就要求我们去区分可辨认净资产和没有入账的其他净资产。对于没有入账的其他净资产，如果符合可辨认的无形资源，尽量确定为无形资产，将该部分资源从其他净资产中进行剥离，对“臃肿”的其他净资产进行“瘦身”，从而避免其被加到商誉的初始确认金额中。其次，多种估值方法相互印证。企业价值评估有市场法、成本法和收益法三种基本方法。三种方法各有各的优缺点，相比较而言，收益法更加适应于企业价值评估。然而，收益法的测算较复杂，不仅需要合理预测企业未来期间的现金流，还需要确定合适的折现率，参数选择稍有变动，结果可能大相径庭，所以，还需结合其他估值方法相互印证综合考虑。最后，建立商誉管理体系，充分获取被合并方的财务和非财务、内部和外部信息，从并购的初衷出发，全面评估风险，权衡合并与不合并以及不同并购方案间的利弊，不因盲目扩张而丢失在商誉确认上应保持的审慎性。综上，商誉减值导致资本市场的问题日益凸显，商誉的源头在于企业合并多付出的溢价，这就需要我们综合运用多种估值方法相互印证，对被并购企业进行合理估值，从源头上管理商誉风险。
参考文献：
[1]刘钦.上市公司并购重组中的商誉减值问题探究[J].会计师，2019(08)：5-6.
[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉风险减值探析[J].会计之友，2017(2)：86-89.
[3]钱晓岚，陈梅容.商誉减值会计问题探析[J].山西农经，2018(21)：80-81.
作者:余秋香 单位:迪安诊断技术集团股份有限公司