风险估值法范例

摘要：相比于其他扩张方式，并购具有合理配置资源、协同效应、规模经济等优势。但与之对应，企业并购也面临着更高的财务风险和经营风险。企业并购往往涉及大量的资金，任何一个细小环节的偏差都可能会直接导致并购失败，甚至给企业带来巨大的利益损失。因此，如何防范和控制企业并购中的财务风险已成为企业并购中需要解决的难题。

关键词：企业并购；财务风险；产生原因；风险类型；防范措施

企业并购是指一种企业之间的合并行为。两家或两家以上的企业，较强实力的企业使用现金购买或股权收购其他较弱实力的企业，这种行为称为合并。企业合并中的财务活动包括收购可行性分析、被并购企业价值评估、选择支付方式、筹集应付资金、并购后财务整合、偿债方式等。同时，在合并的过程中，并购方企业需要筹集并动用大量资金，其中涉及企业的资本结构变化等财务后果。企业一系列财务行为因受到不同的、难以预料且不可控制的因素影响而产生的不确定性，可能使企业因这些原因而遭受损失，这就产生了财务风险。狭义的财务风险是指因合并筹资方式中债务融资的选择所造成的财务结果的不确定性。财务风险的本质是一种可能使企业遭受利益损失的不确定性，会对合并行为是否成功造成极大的影响，因此，企业需要在合并过程中时时注意财务风险存在并对其进行防范。

一、企业并购中财务风险产生的原因

（一）不确定性

不确定性既包括影响因素的不确定性，也包括结果的不确定性。

1.影响因素的不确定性

摘要：金融工具相关会计准则的发展不断对金融工具分类、估值减值进行规范，对金融企业的资产状况、财务报告和业务发展都将产生重要影响。2008年，全球金融危机爆发，人们开始关注金融产品会计计量对企业财务报告的影响，从而推动了国际财务报告准则在金融工具确认和计量方面的改革。2017年，财政部颁发了第22、23、24号会计准则，对金融工具的确认和计量、资金资产转移和套期保值进行了新的规范。新准则在金融资产分类、金融资产估值、金融资产减值、套期保值会计应用等方面做出了巨大变化，对期货公司财务报告产生了重大影响。新金融工具会计准则将使期货公司财务报告对金融资产的分类简化，更多的金融工具以公允价值计量，减值的计提方式由原有的实际发生法转变为预期信用损失法，这些变化都使得期货公司财务报告更加可靠、公允、谨慎，降低风险。为应对新金融工具改革，期货公司应从提高财务人员素质；加强技术开发，建立公允价值估值体系；关注金融工具减值，提升风险管理能力；推进组织优化，提高套保效率等方面努力，抓住机遇，实现发展。

关键词：新金融工具会计准则；期货公司；金融资产；金融资产减值

一、新金融工具会计准则变革的背景

2008年，一场由次级房屋信贷危机引发，使投资者对金融市场信用衍生类产品失去信心，最终导致的流动性危机几乎波及全球。金融危机后，人们开始关注金融产品的会计处理方式对财务报告使用人的影响，有关金融工具分类方式和公允价值计量基础的探讨在学术界得到重视。IASB（国际会计准则理事会）在2014年7月正式公布了《国际财务报告准则第9号-金融工具》，拉开了金融工具会计准则变革的序幕。随着我国金融市场与国际金融市场的联系日趋紧密，我国金融企业需要更多的参与国际金融活动。为适应国际金融环境的变化，满足财务报告使用人需要，财政部对国际会计准则修改做出积极响应，在2017年3月修订了我国金融工具相关的会计准则，公布了《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号———金融资产转移》和《企业会计准则第24号———套期会计》，使我国金融工具会计准则与国际财务报告准则趋同。其中第22号准则按企业不同情况分批执行：在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。第23、24号准则自2018年1月1日起施行。

二、新金融工具会计准则的主要变化

与原有会计准则相比，我国新修订的22~24号会计准则发生了较为明显的变化，特别是在如何对金融工具进行分类、为金融工具建立准确的估值和减值模型以及套期会计使用方面。新金融工具准则着力于提高核算质量，简化准则复杂性，增加财务报告透明度，同时弥补原有公允价值计量的缺陷，并将套期保值的相关会计计量也纳入其中。

（一）金融工具分类变化

摘要：经济全球化下，一些发达国家的企业逐渐进入我国，并抢占我国诸多市场，企业面临的市场竞争压力明显增大，此时，我国企业若不加以重视，轻则影响自身健康、持续发展，重则导致市场逐渐被占据。在该种环境背景下，并购重组被诸多企业所应用，以期提高自身竞争力，迅速抢占被国外企业占据的市场，同时，将企业业务向国外延伸，提高我国参与世界竞争能力。在企业并购中，存在一定财务风险，本文对所存在的财务风险进行探讨，并简述风险控制措施。

关键词：企业并购；财务风险；控制

企业并购作为一项重大经营决策，复杂性较强，涉及金额大，极易产生各类财务风险，制约企业并购工作的推进，甚至导致并购失败现象，为企业带来较大经济损失。可以说，在并购过程中，风险是不可避免的客观存在，只有提前预测可能存在的风险，并针对性提出控制风险的措施，方能保障并购的顺利进行。由此可见，风险控制的质量，直接关系着企业并购的顺利性，需要并购企业高度重视。

一、企业并购的简单介绍

企业并购，主要是指企业之间的兼并与收购。兼并是指两家企业或者更多企业通过合并形成一家企业。通常，企业兼并都是由一家优势企业吸收一家或者多家劣势企业，兼并之后，被吸收的企业不再作为法人实体。收购是指企业利用现金或证券等收购另一家企业的股权、资产，收购后，被购买的企业仍然可以作为法人实体。

二、企业并购的财务风险

（一）估值风险

摘要：财政部新修订的三项金融工具准则对金融机构的经营管理、会计核算及公司财务报表损益均产生不同程度的影响。本文基于新金融工具准则的主要变化，分析新金融工具准则对汽车金融公司产生的主要影响，并提出相应的实施对策，探讨实施后对金融机构风险管理及精益管理能力的影响。

关键词：新金融工具准则；汽车金融公司；主要影响及实施对策

为贯彻落实中央经济工作会议防控金融风险、促进经济稳中求进的要求，财政部于2017年先后修订并发布企业会计准则第22—24号，缓解金融系统的“顺周期性”，降低金融工具准则的主观性和复杂性，实现与国际金融工具准则（IFRS9）实质性趋同，同时有利于帮助公司加强金融资产和负债管理，有效防范和化解金融风险，全面提升企业管理水平。按照财政部的要求，国内非上市公司最晚应于2021年1月1日起执行新金融工具准则。汽车金融公司是指中国银保监会批准设立的，为中国境内的个人消费者及经销商等机构提供汽车贷款服务的非银行金融机构。汽车金融公司受限于经营范围，金融资产种类少，主要包括经销商汽车贷款、个人汽车消费贷款、机构汽车贷款及继续涉入模式下自持资产证券化劣后部分等。本文在梳理新准则主要变化的基础上，分析对汽车金融公司的主要影响，并总结相应的实施对策。

一、新金融工具准则的主要变化

新金融工具准则保持了与IFRS9的趋同，改变金融工具分类的思路和方法，调整相关金融工具的计量方式，并引入预期信用损失模型，取代原有的已发生损失模型。结合汽车金融公司实际，本文主要分析金融工具分类和计量方式的主要变化。

（一）围绕“业务模式”和“合同现金流量特征”，搭建金融资产分类框架，更科学、合理地运用公允价值，分类的刚性约束增强

一是金融资产分类规则发生变化，旧准则要求企业根据“管理层持有意图和能力”对金融资产进行划分，分类不需要依据具体的合同条款，仅与管理层持有意图和能力有关，分类主观性较强；而新准则要求企业围绕“业务模式”和“合同现金流量特征”两个维度对金融资产进行判断，其中，业务模式是前端产品设计、交易定价、合同条款的综合体现，资产分类反映业务模式的底层逻辑，且业务模式一旦确定，不得随意变更，分类标准更加严格，分类结果更加客观和透明。二是金融资产类型也发生了变化，旧准则下金融资产包括持有至到期投资、交易性金融资产、可供出售金融资产以及贷款和应收款项四大类，而新准则下金融资产被划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产三大类。

1畜牧业生物资产的特点及综合分类

1．1畜牧业生物资产的特点

1．1．1生物转化与自然增值

畜牧业生物资产在生长发育过程中不断地发生自然增值，其价值通过人类劳动与自然增值共同作用形成。同时随着畜牧业生物资产的成长，其价值也在不断增加，直至达到繁育年龄，价值达到最大。之后随着畜牧业生物资产的老化，价值逐步降低，直至为零。

1．1．2多样性

在畜牧业生物资产中，不同种类资产具有不同的生长发育阶段。以乳用牛为例，可以将乳用牛划分为犊牛、育成牛、青年牛、成年牛、淘汰牛5个成长阶段，而蛋鸡则可以被划分为雏鸡、育成鸡、产蛋鸡、淘汰鸡4个成长阶段。同一畜牧业生物资产在生长不同阶段具有不同的生命体态，使得价值差异较大。

1．1．3地域性

[摘要]随着经济全球化和“一带一路”倡议的提出，许多民营企业开始进行海外并购。研究显示，我国民营企业海外并购活动频繁但并购成功率并不高，其原因主要是对并购中的风险尤其是财务风险缺乏认识与防范意识。因此，对我国民营企业海外并购现状及特征进行分析，针对估值风险、融资风险、支付及汇率风险以及财务整合风险提出通过详尽调查，选择适宜方法、关注资本结构，拓宽融资渠道、结合企业自身，明确支付方式、根据财务状况，制定最优模式等防范措施，以此为民营企业海外并购财务风险防范提供借鉴。

[关键词]民营企业；海外并购；财务风险

近年来，民营企业受经济环境及政策导向影响，逐步成为海外并购的一股重要力量。与资本雄厚的国有大中型企业不同，民营企业受其自身资本实力较弱、海外并购与跨国管理经验不足等影响，在海外并购过程中，承担更大的财务风险。

一、民营企业海外并购现状及特点

(一)民营企业海外并购现状。2019年，我国对外并购总额570亿美元，其中材料、工业、公用事业、可选消费和养老健康等领域的并购交易金额都在百亿元以上，工业、信息技术、材料、可选消费和医疗保健领域的并购数量位列前五名。2019年中国的民营企业仍然积极投身于海外并购中，2019年上半年，在中国企业海外并购的项目中，国企和民营企业分别发生134宗和260宗，民营企业连续4年成为海外并购的主力。我国民营企业在“走出去”的过程中，由于各国意识形态、社会体制、市场环境和法律制度的不同，海外并购风险大，虽然案例数量不断增加，但成功概率不高。

(二)民营企业海外并购特点。首先，民营企业受“走出去”战略影响，现已成为中资海外并购的主力军。但由于其海外并购起步较晚，存在经验积累不足问题。其次，民营企业受其自有资金限制，通常并购对象是具有技术及品牌效应的衰退期国外企业，具有“强弱联合”特点。最后，由于民营企业相比国有企业受到较大的融资约束，因此其采用较多金融工具种类进行并购。

二、民营企业海外并购中的财务风险分析

摘要：随着我国改革开放的不断深入和证券市场的蓬勃发展，近年来，我国上市公司并购重组的热潮不断，并购重组已经成为资本市场支持我国实体经济发展的重要方式，同时这也是一项具有较高风险的经营活动，且风险是贯穿于上市公司的整个并购重组活动中，影响上市公司并购重组的风险因素有很多，而财务风险是决定上市公司能否成功并购重组的重要因素。因此，本文主要分析了上市公司在并购重组中的财务风险，以及提出相应的应对措施。

关键词：并购重组；上市公司；应对措施

目前我国经济运行进入了稳增长的态势，在供给侧结构性改革的同时，也给部分上市公司的经营带来了较大的市场竞争压力，部分上市公司经营业绩下滑，出现了经营困境。面对此种情况，上市公司需要通过各种方式来提高企业自身的市场竞争力，而大部分的上市公司都选择采取并购重组的方式来实现自身企业的转型升级，通过并购重组服务于供给侧改革，去产能去库存、盘活资产，激发和促进企业做大做强，提升市场竞争力。因此，并购重组中的财务风险以及应对措施就显得尤为重要。

一、上市公司并购重组的财务风险

（一）并购重组信息失实带来的财务风险

上市公司进行并购重组的目的是为了延伸产业链或扩大规模，增强企业的市场竞争力，占据更多的市场份额，进一步提高上市公司业绩。并购目标企业的财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力直接影响上市公司实施并购的效果，如并购目标企业的财务信息存在虚假，包括存在应收账款、业绩造假、存在或有大额或有负债、税务风险等，因此上市公司需要对并购重组目标进行详细严格的考察，开展全面尽调，以全面掌握并购重组目标的真实信息，以免由于信息失实或存在潜在的财务风险而导致上市公司做出错误的决策，从而给企业带来严重的经济损失。

（二）并购融资带来的财务风险

摘要：目前全球经济整体上呈现出增长乏力的态势，随着我国产业结构的调整和升级，企业之间的并购整合活动日益频繁。企业并购是指企业通过并购行为在市场中获得更多的对自身发展有利的各种资源，以期提高产品在市场上的占有率，促进企业向多元化方向发展。并购可以看成是一项复杂的投资行为，其必然伴随着巨大的风险，其中尤为突出的是财务风险。以A公司并购B公司为例，主要对并购中的财务风险进行简要分析，分析其可能存在的各种财务风险，并在此基础上提出相应的启示和防范措施。

关键词：企业并购；估值风险；融资风险；支付风险；财务整合风险

1A公司并购

B公司形成的财务风险分析A公司于2017年9月24日公告，有意收购B公司全部股权。A公司和B公司的主营业务中都包含了人造板这一业务板块，假如并购成功，A公司将获得一定的规模经济效益，有利于其整合业内资源，进一步提高A公司产品的市场占有率。2017年11月26日，A公司发文称拟以1．78亿元收购B公司百分百股权，且将全部使用现金支付，与此同时A公司声称并购成功后将通过某农商银行为B公司提供8000万元委托贷款，供其后续正常经营使用。2017年11月27日，该并购成功完成。下面来分析一下A公司并购B公司产生的财务风险。

1．1估值风险分析

B公司系非上市公司，故其较适用的企业估值方法主要有市场法，收益法以及资产基础法。某国际资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据相关法律法规和资产评估准则等的规定，分别采用了资产基础法和收益法，对B公司股东全部权益在2017年8月31日的市场价值进行了评估。从表1中可以看出，B公司的非流动资产呈现连年下降趋势。在2014年至2016年期间，B公司的负债总额呈持续下降的趋势，但B公司仅就2017年的前八个月较之2016年全年，企业负债总额激增，增加约为3844万元的负债。表1中显示负债总额全部来源于流动负债，而非流动负债一直显示为零，可以认为这一财务信息是否属实是有待考究的。其净资产在2014年至2016年的总体变化呈现逐年上升趋势，但2017年前八个月内净资产严重下滑，可以认为这和2017年流动负债的激增有关。资产负债率在2014年至2016年一直呈现连年下降趋势，而2017年年初至8月底其上升为43．72％，比2016年的30．36％增长了13．36％；流动比率在2014年至2016年呈逐年上升趋势，而2016年至2017年8月呈略微下滑趋势。总体来说，并购前B公司的偿债能力较好。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为主要依据，评估表内和可准确识别的表外各项资产和负债的价值，来界定被评估企业的价值的一种常用的评估方法。由于其准确性主要依赖于资产负债表的真实性，故该评估方法存在一定的局限性和风险性。基于B公司单方面提供的截止到评估基准日（2017．08．31）的资产负债表及其附表。从表2中我们可以得知B公司至2017年8月31日，股东权益（净资产）账面价值为13，786．80万元，而基于资产基础法下的最终评估价值却高达19，853．04万元，增值率约为44．00％，其评估增值额主要来自于非流动资产的高估价，由上表可知，非流动资产的评估值高于其账面价值5，888．82万元，评估增值率高达54．67％。由于基于资产基础法下的评估价值的准确性主要依赖于资产负债表的真实性和可靠性，这在一定程度上就存在着财务报表的局限性和财务数据是否属实性带来的财务风险。且由于B公司出具的财务报表不能反映或有事项和期后事项，同时也不能反映其经营过程中的所有经济活动，故可能存在信息披露不充分或不真实的情况，例如表2中的非流动负债账面价值为0，就有可能是B公司采用了隐匿负债的方式来形成隐形债务，从而达到非流动负债账面价值为0的表象，导致并购双方信息的不对称性，最终使得A公司对B公司的估价过高，带来一定的溢价风险。综上所述，B公司系未上市公司，故财务数据有可能存在披露不透彻甚至存在个别虚假财务信息，而且由于A公司采用的是基于资产负债表之下的资产基础法对A公司进行估值，该方法下也有可能存在资产负债表表外无法准确识别的或有负债存在，这对企业能否正确估值就存在着一定的财务风险。企业估值方法中的收益法的含义为通过将评估对象的收益资本化或折现来确定其价值的评估方法。收益法的准确性主要依赖于年净收益（净利润）的估计以及折现率的选择，其本质为以目标企业的预期收益能力为基础计算其价值。从表3中我们明显观察到B公司从2014年至2017年八月底，营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及净资产收益率均呈下滑趋势，反映并购前B公司的经营情况不容乐观。其中，最明显的是表中营业利润一直为负值，说明B公司并购前的生产经营不好，企业日常的经营活动不但没带来一定的利润反而一直在亏损。利润总额同净利润的变化几乎一致，在此以净利润为主要说明对象，尽管2014、2015年在下降但仍为正值，但2016、2017年B公司的净利润一直呈现负值，并且2017年仅前八个月内净利润较2016年又下降了1016．11万元，且资产收益率也下降了7．32个百分点。理论上讲，净资产收益率是反映一个公司盈利能力的重要财务指标，它能比较合理的反映出一个企业的获利能力，而并购前B公司的净资产收益率处于逐年下降趋势，截至评估基准日降至－13．29％，说明并购前B公司的盈利能力较差，故可以大体推断出B公司未来几年的正常净利润也不会很高，甚至仍然呈现负值，因此对其未来预期收益的预测较难，对其估量存在较大的不确定性，故采用收益法估算B公司的价值将伴随着巨大的财务风险，且没有太大的实际价值。综上所述，此次并购行为存在一定程度上的资产价值评估过高的溢价风险。

1．2融资风险分析