董事履职报告范例

［提要］进入新时代，随着国企深化改革的推进，公司治理结构发生根本变化，百年未有之大变局对风险管理提出更高的要求，中国特色社会主义市场法治建设要求企业依法依规管理。本文引用企业内部控制基本规范及配套指引要求，结合央企集团一级子公司上市石油装备企业改革实践，在新的治理机制下，探讨各治理主体如何履职协同，建立内部控制风险管理、合规管理一体化运行新机制。

关键词：现代治理结构；内部控制；风险管理；合规管理；

一体化运行随着公司治理主体的增加，内部控制主体相应发生变化，其职责体系和职责边界都会出现明显的改变。如何将国企风险管控、合规管理更好地与内部控制进行融合，从理论和实践进行探索，建立内部控制风险管控合规管理一体化新机制具有积极的意义。

一、企业内部控制综述

1992年，美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的发起组织委员会（COSO）发布报告《内部控制-整体框架》（即“COSO报告”）。我国1997年开始实施《独立审计具体准则第九号———内部控制与审计风险》。2008年，由国家财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定、发布《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。2010年4月，五部委联合发布《企业内部控制配套指引》，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行。《企业内部控制基本规范》共七章五十条，配套指引包括《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，自此标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成，并取得了重大突破和实效。一是全面系统规范内部控制体系建设。科学定义企业内部控制内涵，准确定位内部控制目标，统筹确定内部控制原则，合理构建内部控制要素，以指引的方式提出18项应用、专项评价及审计要求，涵盖了企业经营管理的方方面面，包括组织，战略，人力，社会责任，企业文化，资金、资产管理，全面预算，财务报告，采购，销售，研究与开发，担保，信息化及信息传递等，为企业建立和规范运行内部控制体系提供了详实的操作指引，指导性、操作性、规范性都很强。二是树立全员全业务全过程管理理念。强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。构建了覆盖全业务全过程的以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息与沟通为重要条件，以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的内部控制结构。企业应保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，着力促进企业实现发展战略。三是建立内部评价与外部监督相结合的改进提升运行机制。建立和完善以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制，企业应实行内部控制自我评价制度，并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系；国家有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查；企业可以依法委托会计师事务所对本企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

二、国企新型治理架构对内部控制体系的影响

新时代中国特色现代企业制度提出了六大主体治理架构，各主体功能定位逐步清晰，党委会（组织）和员工民主管理贯穿上下和各层级，董事会组成及职责定位更为明确，各主体之间的关系发生了变化，从而形成新的受托代理关系。《基本规范》明确提出，内部控制主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，配套指引1号中明确了股东会（大会）职责，内部控制系列制度并没有提及党组织，新型六大治理主体架构及相互关系对内部控制体系产生了重要影响。

【摘要】独立董事制度是上市公司管理结构中必不可少的一部分，对公司进行全面监督，保证其各个机制安全有效运行。独立董事与公司不存在股权纠纷，和各股东没有相关利益冲突，不会阻碍其在经营中做出真实公正的决策。独立董事主要是在公司董事会或审计委员会中开展工作，在公司运营和治理进行监督与评价过程中，防范工作和制度可能出现的不确定情况，和内审部门联系紧密，不可分割。内部审计是对公司内部经营管理中可能会出现的风险进行有效识别与监督，从而促进公司良好发展，但这不可避免会有着许多影响其进行独立判断的局限性，出现公司会计信息质量良莠不齐、造假案件层出不穷、内部控制制度失控等情况，阻碍公司经济发展。

【关键词】独立董事；背景；独立性；内部审计质量

1前言

内部审计的概念一直在不断发展，内部审计质量主要包括审计工作、报告和制度评价的质量，公司的相关利益者最为看重其出具的内部审计报告。内部审计不可避免也有着局限性，公司日常管理存在着诸多影响其进行独立判断的因素，使得内部审计报告的质量良莠不齐，造假案件层出不穷，而相关投资者与利益者是很难对内部审计的独立性进行判断。当前，相关投资者从自己切身合法利益为出发点，越来越看重内部审计的质量，如何保证内部审计质量衡量因素的准确性与独立性是现在各个公司都很重视的一个问题。独立董事制度是上市公司正常运行必不可少的保障，独立董事可以真实客观独立公正的判断，减少公司内部高层人员通过职务来为自己牟取利益的机会，提高审计质量，加强管理。

2相关理论基础

2.1独立董事概况介绍

《指导意见》规定，上市公司会计背景的独立董事至少1人。内部审计部门对中小板上市公司必须设立的由非执行董事构成的审计委员会负责，其他上市公司则可对董事会负责，与公司内部审计部门有着非常紧密的联系，主要负责监督内部审计部门的工作，并且要对所审计的活动保持独立性。独立董事职责是能够独立聘请会计师事务所检查内部控制评价有效性和内审质量。非执行董事分类如表1所示。

摘要：当前,商业银行信贷业务开展取得了较好的成效,对经济社会发展起到了较好的促进作用,但是也应当看到当前商业银行信贷管理及操作中还存在一定的风险,有效防范商业银行信贷风险是提升商业银行信贷风险业务开展的有效途径和手段.本文对商业银行信贷风险的现状进行分析,在此基础上提出相应的对策建议。

关键词：商业银行；信贷风险；对策建议

1中小商业银行信贷风险的主要表现形式

1.1客户群体结构导致信贷风险水平偏高。中小商业银行的风控难题取决于中小商业银行的业务发展环境，取决于中小商业银行发展特点。一是大多数中小银行具有规模小、网点少、管理能力有限等特征，其经营风险有一定的特殊性决定其本土化经营，而且其贷款对象、行业也非常单一。二是中小商业银行负债端的资金成本明显高于国有大行及股份制银行，其经营成本受规模的影响也高于国有大行及股份制银行，这就决定着其在资产端要冒更大风险。央企和优质上市公司的议价能力过强，不会成为中小商业银行的主要目标，而中小商业银行相对较低的综合服务能力也决定着他们主要客户的方向，事实上，中小商业银行资产端将更多的资金投入到了民营经济与中小微企业，而这些客户普遍存在着抵押担保率低、企业管理不规范、信息不透明等情况，这就意味着中小商业银行的资产面临更大的风控挑战，对中小商业银行发展造成重要冲击。

1.2信贷风险管理不到位。为了完成信贷的投放和一定时间段内的盈利目标，及信贷员自身利益驱使等在一定程度上对客户的真实性不顾，默认客户提供虚假证明、变更贷款用途。由于竞争压力大，利润率低等，往往忽视对信用风险管理技术和信息系统的建设，在处理信贷业务时凭借自身经验判断，没有对客户进行风险量化的考核，出现不同业务审批人员对同一客户判断结果不一致，缺乏统一标准。有的中小银行风险缓释措施不到位，对担保能力不能做出有效的评估，对抵押物价值的评价及管理依赖于外界机构，不能实现对信用风险的动态评估，当出现信用风险时不能及时减小或者避免风险。

1.3内部控制不健全。中小银行在组织架构、业务程序、内部制度等方面存在缺陷，而且内部监管、审计不能有效跟进，极易出现的道德风险和操作风险。部分中小银行为实现短期信贷额度提升，往往对客户资料不进行深入了解，潜在风险不进行评估，只要满足基本的信贷条件就发放贷款，造成信贷管理流于形式。

2中小银行信贷风险产生的原因

摘要：伴随着集团的逐步扩张和壮大，集团子公司的数量不断增加，对子公司的掌控要求越来越高。高效完善的内部控制能够实现集团企业经营管理的规范化，并且能够让下属子公司与集团利益协同一致，减少各种经营风险的发生，促进整个集团的健康有序发展。本文通过阐述集团公司对子公司进行内部控制的重要性，深入分析当前集团公司对子公司内部控制管理中存在的问题，从而提出相应的建议和对策，以期能对改进和加强子公司的内控管理建设提供参考与借鉴。

关键词：集团公司；子公司；内部控制

一、前言

集团企业在自身的发展壮大过程中，子公司的数量越来越多，加之不断的收购并购，集团公司变的越来越庞大。集团公司以股权关系为纽带确立法律关系，对集团协调经营带来了更大的压力，提出了更多的挑战。集团既要给子公司适当的管理经营权，以提高生产积极性和效率，同时子公司又要服从集团的整体安排，统筹考虑。这就需要集团对子公司进行科学管控，以实现集团资产的安全性、财务信息的准确性、生产经营的高效性，从而确保经营管理目标的顺利贯彻执行，达到整体发展方向的一致性与效益最大化。因此，加强对子公司的内控管理，对集团企业的生存与发展起着至关重要的作用，必须予以高度重视。

二、集团公司对子公司内部控制的重要性

集团企业在生产经营过程中面临的风险有宏观风险和微观风险。宏观风险主要是政治、经济、法律环境的变化风险；而从微观角度看，集团面临的风险主要包括：子公司管理层责任缺失、违规担保、授权失控、资金挪用、存货积压或损坏、信用缺失、信息不通风险等。通过有效的内部控制管理，可以尽量减少和规避这些风险，因此，加强集团对子公司的内部控制管理极其重要。通过加强内部控制管理，可以对子公司进行资源整合，发挥规模优势，优化产业结构，提高市场竞争力；同时可以增强集团与各子公司之间的信息传递，形成及时有效的信息反馈机制，有利于对子公司各项经营活动进行全面监督管理；此外，通过提高集团的风险防控能力，依法依规开展各项业务，将风险防范意识全面灌输到整个集团和每一个子公司，将有效规避重大经营风险，进而促进集团企业又快又好的发展。

三、集团公司对子公司内部控制存在的问题

［摘要］企业间的关联交易有积极的一面，也蕴含一定的市场风险，一些公司甚至是上市公司，社会责任和社会道德缺失，利用关联交易营造业绩，少数中介机构履职不尽责，甚至出具虚假审计报告，外部监管无力，最终引发市场风险。文章着重从企业内部控制和外部监管两个方面来阐述企业关联交易的风险管理和防范。

［关键词］关联交易;内部治理;审计;监督

1企业关联交易风险类型及其特征

1.1关联交易的定义

根据《企业会计准则第36号———关联方披露》中的规定，关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方通常包括了企业、企业的相关部门(或单位)和股东(或个人)等企业的利益相关方。

1.2关联交易的风险类型

企业间的关联交易是一种中性交易模式，可以节约资源，减少企业交易成本，增强企业市场竞争力，从而做大做强，但是，内部关联交易又蕴含了极大的经营风险、财务风险、税务风险和监管风险，成为掩盖真实交易目的的途径。根据会计总则，可归纳为以下三类行为:一是资产交易，包括有形资产、无形资产以及股票期权等的买卖、商品的采购与销售行为;二是资金互融互通，向关联方提供不符合商业实质的资金往来、担保以及互保行为;三是关联方间的并购行为;四是关联方间的虚假债权债务结算行为等。企业应该自觉规范上述关联交易行为，防范关联交易风险的发生。

企业集团化是当下经济运行活动的主要模式。企业集团作为多法人联合体，随着旗下各企业法人边界的拓展，管理半径也会越来越大。企业集团的产业布局规划、管理目标、管控体系以及各级法人主体的权责界面、规章制度、办事流程等，如何快捷而准确地传递到下属公司，确保二级、三级法人主体的生产经营和管理活动合法合规，提高企业报告的真实性、可靠性和完整性，提升营运水平、风险防范能力，改善管理效率和经营效果，实现企业集团整体的运营目标和发展战略，促进集团公司与其所属的子公司各产业板块的可持续发展？笔者结合自身多年从业经验，对文化企业集团多级治理模式协调发展进行了一些思考。

一、理顺各治理主体关系

促使多级治理结构健康运转加强党的领导。坚持党的建设和企业的改革发展同步谋划，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。把加强党的领导和完善公司法人治理结构统一起来，在公司章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持从严教育管理企业领导人员，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责及工作方式以及与其他治理主体的关系。强化对企业领导履职行权的监督，对没有党组织的法人主体，要及时建立健全党组织，开展党的工作，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。建立科学合理的决策机制，推进专门委员会建设。在企业集团中，通过设立战略与投资委员会、预算审查委员会、绩效考评委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门的委员会作为集团治理中决策的前置机构。其主要职能是提高集团整体战略规划的科学性，提高集团投资项目的风险防控能力，规范预算监督程序，强化预算监督、绩效监督，实现企业集团战略控制目标。理顺出资人职责，进一步优化管理方式。针对企业集团所属二级、三级公司的不同功能和定位，深入研究二级、三级法人主体的经营特点、发展方向，构建起适合每个独立法人治理主体的“一企一策”的模式，协助二级、三级法人主体建立科学有效的法人治理结构。从内部董事、外部董事的多元构成，专业资质和履职能力等方面考量，严格选派董事、监事，规范董事会的运作，把出资人的意志有效地体现在公司治理中。并辅之有针对性、差异化的考核要素，合理设置不同的评价标准，重点突出长期激励机制，降低短期行为风险。进一步加强对二级、三级法人主体的队伍建设，并开展任前培训和任中检查等任期管理工作。全资企业：不设股东会，由企业集团依法行使股东会职权，重点在于管好资本的布局、规范资本运作，提高资本回报、维护资本安全。优化设有董事会的公司董事会的组成，促进二级法人主体公司董事会中内部董事背景的多元化和专业化，并安排一定比例的外部董事，不设董事会的公司董事长、总经理原则上分设。并建立规范的经理层授权管理制度，实行与企业功能性质相适应，与经营业绩相挂钩的薪酬分配体系。控股企业、参股企业：在法律法规许可的范围内将股东权利义务、监管内容依法纳入公司章程。建立对董事会决策事项的合规性审查机制，加强外派监事建设、责任追究等具体制度的制定和实施。建立与企业功能分类和行业特征相适应、与企业经济效益和劳动效率相挂钩的绩效考核制度以及薪酬管理制度。差异化决定各类法人主体工资总额和增长机制，总的原则应该是薪酬的高低取决于贡献大小。发挥监督作用，完善问责机制。一是整合监督资源，形成监督合力。除去外部监管部门实施的各种监督检查防线以外，企业集团基于内部的监督体系也在不断完善过程中，财务监督的线与审计监督的点与监事监督的面以及纪检监察监督的全覆盖有效地结合起来，实现信息和资源共享，形成监督合力，提高监督效率，实现监督全方位无死角。二是强化责任意识，明确责任边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。集团作为出资人，对二级、三级法人主体违反规定、未履行或未正确履行职责造成资产损失以及其他不良后果的管理人员或直接责任人、相关人员等要严格界定责任，严肃追究问责。同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立长效机制，提高经营管理水平。定期对各级法人主体的组织架构和运行效率和效果进行评估，发现设计和运行存在缺陷的，应及时进行优化调整。

二、优化战略布局实现资源重组取长补短

业务、债务重组或清算合法退出。在梳理出二级、三级法人主体核心业务、核心竞争力以及未来的战略定位的基础上，基于各法人主体的资产、负债、损益现状，设计出相应的重组计划，剥离扭亏无望的子公司的业务与集团有类似业务的子公司进行重组，通过缩股、股权让渡等方式引进战略投资者，以达到消除亏损源，重建二级、三级法人主体的核心竞争力，提高其自身价值的目的。引入战略投资者。集团首先要建立潜在投资者的数据库；其次要梳理相关国资监管的文件为重组事宜提供制度保障；最后，选择恰当的时机，降低重组的成本。自行清算、强制清算、破产清算。对扭亏无望，且无法通过重组并购等方式继续存续经营的法人主体应进行清算，及时止损。

三、以公司章程为抓手推动公司治理体系和治理能力现代化

用好公司章程中的自由规定权。《中华人民共和国公司法》中对于公司的一些行为没有作出强制性规定，而是把它完全授权给了公司章程，由公司章程根据本公司的实际情况作出自由的规定。如公司的解散事由，可根据本公司的实际情况在章程中作出自由约定。充分利用公司章程的受限规定权。针对公司的行为问题，《公司法》已经规定了基本限额和范围，在这个限额或范围内，《公司法》授权公司章程进行相对自由的规定或选择。如董事的任期，公司法规定每届任期不能超过三年，具体每届任期的长短可以由公司章程在此范围内自由规定。用足公司章程的补充规定权。《公司法》在对公司的行为作出基本规定的情况下，授权公司章程可以对基本规定之外的未尽事宜进行补充规定。如关于股东会的职权，《公司法》第三十七条规定了股东会的十项基本职权，除此之外，股东还可以根据管理意愿或者公司的股权结构和公司经理层的构成情况，通过公司章程对股东会享有的其他职权作出补充性规定。合理使用公司章程的改变规定权。《公司法》规定，对于某些公司行为，公司法授权公司章程可以改变公司法中一些原则性规定。如《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外”，一般情况下，出资比例是股东行使表决权的基本依据，但是如果股东们一致认为需要采取股东每人一票等方式行使表决权时，则可以在公司章程中对此作出约定；《公司法》第四十九条规定了经理的8项职权，同时还规定了“公司章程对经理职权另有规定的从其规定”，这就赋予了股东可以根据公司的实际情况通过限制性或扩大性的规定设置经理的职权范围。

摘要：本文就如何加强高校企业内部控制管理进行研究，认为应以实现企业的经营绩效最大化为目标，营造良好的高校企业内部控制环境，努力构建全面覆盖、全员参与和高质量的内部控制体系，让内部控制有效地为高校企业经营发展保驾护航，进而实现国有资产的保值与增值。

关键词：高校企业;内部控制管理

一、营造内部控制环境

高校企业所处环境具有特殊性，高校是企业的股东，高校的经营资产管理委员代表高校行使股东权利与义务；经营资产管理委员会充分论证高校经营产业的发展方向，紧密与教育、教学和科研相结合，搭建为高校师生服务、创新和展演的平台；明确高校企业的职能职责、定位和加强政策研究，避免高校企业在学科优势无关领域的盲目发展，这也是高校企业内部控制环节需要决策层充分考虑的重要战略问题。高校的经营资产管理委员会代表高校行使股东权利，高校企业需要完善法人治理结构并使之有效运行，去行政化，严格执行校企分开是提高经营管理效率和有效实施内部控制的关键。为避免内部控制管理形式化，高校企业需要彻底改变只是由财务部门牵头做内部控制的管理模式，完善由高校的经营资产管理委员会，校企董事会、监事会、经理层和全体员工共同参与并承担相应职能职责的内部控制体系，建立有利于提升管理效率、保证信息通畅的职责分工和制衡机制。高校经营资产管理委员会，校企的董事、监事、经理与高级管理人员在内部控制管理中应当发挥主导与示范作用。高校产业由高校的资产公司直接持有股权和统一管理，高校资产公司行使集团企业的领导职责，在高校和企业之间建立防火墙，避免高校企业的经营风险影响高校的教育事业发展。建立健全高校企业党建工作，政治学习与业务培训并重，将强化党风廉政建设与树立现代管理理念、强化风险意识和法制观念相统一。

二、完善组织架构

完善高校企业的组织构架，明确高校企业发展经营资产管理委员会、董事会、监事会、经理层和各职能部门的职能，科学设置治理结构中各架构的职责权限。合理分工有利于发挥各岗位的作用，避免职能交叉或缺失。形成科学有效的决策体系，有利于提高企业执行力和实现高校企业的经营目标。完善高校企业决策机构的职能定位，高校的经营资产管理委员会充分履职代表股东的权利，决策企业战略相关的经营方针和投融资计划，审议董、监会成员组成及薪酬绩效方案，审议批准公司的预决算方案、利润分配方案和下达下一年度目标考核指标和公司章程涉及的内容；董事会依法行使企业的决策权；监事会负责履行对董事、监事和其他高级管理人员的监督职责；经理层对董事会负责，主持企业的日常经营管理活动；各职能部门严格按照岗位职责分工履职尽责。完善的组织架构形成各司其职、各负其责、相互制约和相互协调的工作机制。对“三重一大”事项按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度，由承办部门提出涉及“三重一大”事项的方案，经相关部门充分论证后，提交相应决策机构会议集体审议，根据工作需要律师团队与财务人员参与审议。实际履职过程中需要考虑可行性研究与决策审批，决策审批与执行，执行与监督检查环节的不相容职务相分离的原则。

三、人力资源管理

第一篇：公司财务状况与信息披露质量

摘要：

本文以深交所2010-2012年上市公司为样本，采用多元有序Logistic回归的方法研究公司治理、财务状况与信息披露之间的关系，研究结果表明公司股权集中度、机构投资者持股比例、监事会规模以及财务状况能够显著影响信息披露质量，而两职分离、独立董事比例对信息披露质量的影响并不显著。

关键词：

公司治理；财务状况；信息披露质量；多元有序Logistic回归

一、引言

目前，企业外部利益相关者主要依靠上市公司披露的信息判断企业获利能力和发展前景，从而做出相关决策，信息披露的质量与外部投资者和债权人的利益直接相关。而近年来，国内外会计造假案件接频发，使得各方对信息披露的质量产生了强烈质疑。2012年证监会对上市公司做出的公开行政处罚中，近200项与信息披露相关，其中包括重大事项、关联交易等信息的隐瞒。这说明我国资本市场上信息披露效率较低，不仅挫伤了投资者的信心，更是损害了证券市场的资源优化配置功能，最终直接或间接影响到其健康长远发展。国外对于信息披露质量的研究起源于EugeneF.Fama（1970）首次提出的资本市场上信息的有效性问题。Healy和Palepu（2001）研究表明信息披露质量与股票报酬、机构投资者持股比例之间存在正相关关系；EngandMak（2003）研究发现，较低的管理层持股和较高的政府持股会提高信息披露的质量。王斌，梁欣欣（2008）认为信息披露质量与与独立董事比例、财务收益能力、资产规模有显著的正相关关系。林昕，安国祥和胡亚君（2010）得出前十大股东持股比例对信息披露质量有显著影响，而独立董事比重以及两职分离对信息披露质量的影响较小的结论。胡海川，张心灵（2013）研究表明董事会持股比例、董事会会议次数、股权集中度、股权制衡和高管持股因素对上市公司的信息披露质量有显著影响。徐爱莉（2013）认为产权性质、股权集中度、高管报酬、两职分离与信息质量有显著关系。目前，国内外对于信息披露的研究存在以下特征：（1）研究结论在公司治理与信息披露质量的关系方面存在差异，这与样本以及研究方法的选择相关；（2）大多集中在研究公司治理与信息披露的关系，而忽略了公司财务状况对信息披露决策的影响；（3）在研究方法上，多数国内研究采用二项Logistic回归，将深交所的信息披露考评结果简单分为1和0，在数据处理上较为粗糙，可能遗漏重要信息。因此本文将以信息披露质量为起点，以2010年-2012年深交所上市公司为例，采用多元有序Logistic回归的方法，研究公司治理、财务状况与信息披露质量的关系。