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[摘要]结合中国建设银行不良资产现状，以及不良资产证券化产品实际运行中的操作流程，以中国建设银行2019年发行的"建鑫2019-3"期不良资产证券化产品为研究对象，分析其风险管理中存在的问题，提出建立健全信用评级体系，完善法律法规，扩大证券化产品市场流通，切实保护投资者利益，积极开展跨国证券交易等措施建议。
[关键词]不良资产证券化；商业银行；风险度量
2005年不良资产证券化首次引入我国，随着2008年全球经济危机的到来，这项业务开展了三年后被监管层停止。随后几年国家经济增速整体放缓，我国商业银行不良资产问题愈发严重，监管当局再一次启动不良资产证券化业务，同时经国务院批准由6家商业银行负责开展不良资产证券化业务的工作，但事实上2015年以前不良资产证券化业务均处于停止状态。直到2017年又有12家商业银行被批准发行该项产品。不良资产证券化业务的顺利开展不仅能够改善银行资产负债表，同时在提升商业银行资产流动性、降低信贷风险等多方面发挥着关键作用。但不良资产证券化业务的开展在实际运行过程中非常复杂，会涉及财务、税收、法律及市场等多个领域的专业性问题。
一、中国建设银行不良资产现状
(一)中国建设银行不良贷款的情况。近年来，中国建设银行不良贷款总体呈下降趋势，中国建设银行作为第一批开展不良资产证券化产品交易的银行，颇有成效，但整体上不良贷款下降的速度是非常缓慢的。不良贷款率高，将会增加商业银行的债务负担，降低银行基础资产的流动性，减少银行的收入效益，甚至影响银行的正常经营发展及规模的扩大，引发财务危机。中国建设银行作为大型国有商业银行，金融体系范围广、规模大，贷款客户和贷款余额数量大，从建设银行抵押资产类别中可以了解到，信用卡不良贷款发行笔数最多，对公不良贷款次之，个人商业用房不良贷款发行笔数最少，但回收率还是较高的，信用卡不良贷款的预计回收金额与回收率却是最低的，未偿本息金额也居于同行之首。
(二)中国建设银行不良资产证券化业务的基本情况。从建行近年来不良资产证券化的发行来看，不良资产证券化的发行金额总体趋势在逐年缓速下降，从“建鑫2016-2”发行金额的15.6亿元下降到“建鑫2019-1”的1.43亿元，除了建鑫2018-2发行金额较高外，其余在三年时间内都在下降。以下是对中国建设银行的不良资产证券化产品“建鑫2019-3”的详细阐述。1.产品基本情况“建鑫2019-3”发行于2019年6月6日，总额度为2.5亿元，分为优先债券和次级债券两档，额度为2.1亿元和0.4亿元。优先档采用固定利率，为持有本期资产支持证券全部发行规模的5%。发起机构为中国建设银行，标的资产是建行名下拥有的合法债权资产。本次交易的发行人为建信信托，将标的资产分为优先级和次级两档进行发行，中央国债登记结算公司为此次交易托管人，中央国债登记结算有限责任公司是“建鑫2019-3”交易的登记机构，负责债券的登记保管、过户转让和利息结算。2.入池资产的基本情况在“建鑫2019-3”产品交易贷款五级分类中看出，次级贷款和可疑贷款占据绝大多数。其未偿本息费余额占比以及资产笔数占比都较损失类贷款高，同时其预计回收占比也遥遥领先。但是对于预计未来回收的现金流还是存在一定程度上的风险，可能会使银行面临损失，银行应谨慎。第二，借款人入池资产的年收入分布主要集中于5万元以下，未偿本息费余额占比以及资产笔数占比几近50%，且预计回收金额占比也是较高的，借款人年收入在15万元以上的占比很小，且平均每笔金额相差不是很大，所以本次交易的数额都是相对较小的个人消费类贷款。第三，贷款逾期时间中(120，180)未偿本息费余额占比及资产笔数占比所占比重最大，而360天以上的所占比重最小。且(120,180)期间预计回收金额占比也是居于首位，虽然对于360天以上的预计回收金额占比最低，但其平均每笔余额的金额高。综上所述，本次交易仍存在一定程度上的逾期回收风险。
二、中国建设银行不良资产证券化风险分析
(一)资产池风险。资产池风险进行借款，难以进行统一度量，所以未将此渠道加入资产池中。“建鑫2019-3”是无抵押担保的不良个人消费贷款，其资产池是借款人通过电子渠道向建设银行申请的消费贷款，这会产生回收率下降及回收期限推迟的风险。
(二)信用风险。中国建设银行作为“建鑫2019-3”发起人，若出现资产流动性低、服务效率低或者证券无法足额认购等情况，会直接影响银行的信用。如若本次交易资产无法达到预期效果，说明银行的整体的资产质量、资产处置能力、风险评估能力及服务体系都存在不足。资产的质量较低或者经营不善，银行的全部保留权益将要发生损失。银行信用将下降，引起负面影响。
(三)现金流回收波动风险。“建鑫2019-3”标的资产为不良个人消费贷款，因此许多因素会影响现金流的预期未来回收，例如借款人的账户信用额度、就业、金融经济状况和所在地。而现金流的实际回收可能会受到宏观经济运行、收取代理费增加等因素的不利影响，若现金流回收达不到预期的回收水平，这将影响资产证券化的偿债能力，对投资者造成损害。
(四)利率风险。“建鑫2019-3”利率类型为固定利率，入池资产均是不良资产，随着贷款拖欠逐步增多、罚款金额的增加、罚息利率与贷款合同基准利率挂钩，所以调整市场基准利率会对投资者收益产生一定的影响，可能会因利率的上下起伏波动和时间的问题从而导致利率风险。利率风险是不良资产证券化交易的主要风险之一，投资者应通过对市场走势的具体分析，结合利率风险管理进行防范。
(五)信用增级风险。不良资产的未来现金流量是不稳定的，所以在此次交易过程中，为了保证支付的稳定性，保证投资人获得预期稳定的现金回流，需采用信用增级的方式。信用增级能否顺利进行，决定着不良资产证券化产品能否被众多投资者所接受。信用增级包括内部和外部增级，是以各种担保信用支持使投资者得到预期未来回收的现金流，吸引投资者进行投资，提高产品信用等级，降低其发行成本，从而获取盈利。信用增级的成功与否，直接影响投资者的投资意愿以及发行人的筹资成本，间接代表着此次交易能否成功，因此信用增级风险要引起高度重视。
三、中国建设银行不良资产证券化风险管理存在的问题
(一)信息披露制度不完善。“建鑫2019-3”交易中关联方众多，集中的业务关系异常复杂，仅仅对交易方的权利义务进行说明并不能有效地向市场提供信息。当前我国的监管法律与监管行为尚不完善，缺乏更为细致的法规，此外对信息披露的要求尚不充分，某些重要指标的缺失可能严重影响资产评估，市场的透明度不高及信息不对称问题可能因此加剧，这会一定程度上限制更大规模业务的发展。
(二)二级市场缺乏流动性。在我国资本市场，由于对不良资产证券化认知存在限制，缺乏理性的机构投资者，而是个人投资者占据了市场很大一部分比例。由于不良贷款证券化基础薄弱，所以资本市场上很容易出现运作不规范的问题。从目前我国现状来看，投资者数量少，参与力度弱，价格发现功能发挥力度弱。况且，我国国内证券化产品以银行之间扶持为主，风险无法移出银行系统之外，最终削弱了不良资产证券化的意义。
(三)资产抽样调查方法存在局限性。“建鑫2019-3”此次交易中，基础资产数量庞大，依据现有的会计方法无法完全进行计算，通过抽样办法则可能无法完全覆盖所求资产，可能存在着某些不良资产包含在内或优质资产排除在外的情况。如此可能导致计算的结果不准确，影响相关信息的使用，给市场评估也带来了困难，使市场对资产的信赖度下降。(四)中国建设银行缺乏评级评估经验目前中国建设银行在市场中的认可度并不高，需求有影响力的评级机构进行信用增级，但我国尚未完全建立起一套行之有效的评级方法与流程，导致出具的评估结果难以得到市场投资者的普遍认可，尤其银行尚未完全涉足资产评估领域，其经验及评估结果尚未令人信服。评估主体的不专业、评估方式的不规范、评估结果的不透明，这些会直接加大不良资产证券的发行成本，影响其业务顺利开展。
四、中国建设银行不良资产证券化风险管理的对策措施
(一)建立和健全信用评级体系。对于资产的信用评级问题，建设银行采用内部增级来确定优先级与次级证券及准备金账户的配置，采用分开刊行和定向刊行的模式进行分级增级。在此过程中，所受托的信托机构向债券市场的投资机构出售优先级，次级证券由信托向倡始机构定向刊行，使建设银行证券化资产池的资产以不同的信用和利率达到了相应的水平。信用评级机构必须经过严格的国家审查，并建立专门机构来处理不良资产证券化的信用评级业务。
(二)完善相关法律法规。中国建设银行不良资产证券化的实施都是依据国家创新结构性金融产品法律法规，通过特殊目的信托机制来实现破产隔离的。这些专门制定的法律法规包括《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》《信贷资产证券化会计处理规定》等，以及目前初步确定试点阶段资产证券化活动的相关财税处张煜雪：中国建设银行不良资产证券化产品风险管理研究理标准。此外，建设银行根据自身业务颁布了《中国人民建设银行贷款担保办法》《会计制度》《信贷资金管理试行办法》等法律规章，进一步加大对风险的防控力度。我国立法机关应当汲取先进的经验，要完善信息披露制度，培养一批专业的人才队伍，加强对资本市场的监管，优化法律法规环境。
(三)积极扩大证券化资产的市场流通。为扩大市场流通，中国建设银行代表受托人选定发行人进行资产证券化，在满足交易结算规则和披露规则要求后，在银行间市场向机构投资者发行证券并进行分销。其优先级证券公开交易，使用浮动利率，从集中创始机构到众多投资者，包括银行、信用合作社、证券公司、保险公司、基金互助公司和其他50多种类型的机构来满足投资者投资偏好的需求。我国资产证券化市场主要分为两个体系，一是银行间债券市场，二是证券系统开展的企业资产证券化。出于对风险防控和监管便利的考量，银行间债券市场和交易所市场是相分离的，银行资产证券化应积极改善证券化资产种类及投资者结构的单一导致限制证券化资产市场流通的问题。
(四)切实保护投资者利益。中国建设银行利用信托独立性的法律特征进行风险止损，即证券化零售贷款与其他发起人和信托资产和受托人资产三者之间进行区分和有效隔绝。这种止损方法有两点影响，第一，发起机构不再承担证券化资产的信用风险；第二，在要约人和受托人破产的情况下，共同资产不受破产机构债权人的权利约束。此外，中国建设银行作为发起人、合作的信托机构作为受托人、中国国有商业银行作为资本保存人，三者在组织架构上相互独立、相互监督，以确保信托资产的安全。风险隔离措施实施后，建设银行自身的风险外包给了资产支持证券的投资者，建设银行在专业分工中也开始充分发挥比较优势。为了防范风险，发起人应制定一整套详细科学的运作流程，剔除劣质资产，对证券化资产进行优化审查，在科学的审查后，对不良资产进行合理分类并评估，提高其不良资产分类分级的水平。
(五)积极开展跨国证券交易。我国目前有关不良资产证券化的法律体系尚不健全，产品运行不确定性大。另外，我国境内市场狭窄，机构投资者缺乏，所以更应与境外机构建立合作关系。第一，跨国不良资产证券化可以借鉴国外在税收和会计方面的成功经验，能够一定程度上规避国内现行制度的不足，降低其发行成本。第二，境外机构的介入将推动我国不良资产证券化业务规模的进一步扩大，降低风险，可能还会刺激境内机构投资者的增长。
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作者:张煜雪 单位:渤海大学经济学院