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摘要：随着我国经济的快速发展，并购行为逐渐被广大企业所接受，并且在模式、方法与形式上，都呈现出了不断扩大的趋势，已经成为近年来我国资本市场中的重点话题之一。因此，为了确保企业并购能够更加有序地开展，当前需要对收购之前的财务尽职调查工作给予重视，明确在实际调查中可能出现的各类风险，并且制定出针对性的解决措施，以确保能够实现对风险的有效控制，为并购后的企业正常运转提供一定支持。
关键词：企业并购；财务尽职调查；
风险控制财务尽职调查也可以被称为财务审慎性调查，及并购企业与目标企业之间形成初步合作意向后，经过双方协商，并购企业委托对应中介机构，对目标企业以收购相关事务作为基础开展的调查、材料分析等活动总称。在实际的调查中，会存在比较多的因素会影响到调查真实性，风险比较大，容易对并购后企业的正常运转造成影响。因此，当前有必要对实际并购中容易出现的各种风险问题进行分析和研究，找到其中包含的风险因素，并且采取对应的措施进行控制。以此保证能够通过发挥出尽职调查工作的实际作用，为企业后续的持续经营提供支持。
（一）企业并购财务尽职调查的主要内容。财务专业人员在项目立项之后加入项目组实施财务尽职调查，拟定计划需要建立在对目标企业组织架构充分了解和掌握的基础上进行，做出对应的财务尽职调查报告。具体的内容包括以下几个方面。首先，企业基本情况了解，包括营业执照、验资报告、章程取得和制定的时间，企业组织架构图；目标企业全称、发展历史等；了解主体会计全称，企业成立时间和注册资本，企业的股东，投入资本的形式，企业性质和主营业务等；企业的分工和管理制度等；了解企业的财务组织，包括组织结构、人员构成、信息化程度等。其次，了解企业的会计政策，包括目标企业当前应用的会计政策，以及近三年的会计政策重大变化；考察目标企业与并购企业之间存在的差异性，以及并购后可能会对并购企业造成的影响；接受外部审计的政策，近三年会计师事务所名单、审计报告的披露。再次，了解企业的税费政策，包括显性税费种类、税率、计算的基础和缴费部门；税收方面的优惠政策以及减免政策；关联交易税收政策和管理费、资金占用费税收政策；税收汇算清缴实际情况，以及并给税后税费政策变化。然后，目标企业的薪酬相关政策，包括计算方法、缴纳四金政策以及福利政策。最后，调查目标企业实际财务情况，包括了解企业内控制度、核实货币真实性、目标企业盈利能力。
（二）企业并购财务尽职调查的现实意义。随着企业并购相关法律、政策的不断制定和落实，企业并购工作不断地完善，为企业的持续发展提供了一定保障。但是，在当前的经营环境中，市场中依然存在并购双方信息不够对称的情况，即双方掌握信息不对等，一方掌握的信息比较少，而另一方的信息比较多，具有信息优势的一方必然具备竞争优势。因此，必须通过财务尽职调查充分了解目标企业状况，为做出更加正确的价值评估等提供一定支持。这时，聘请专业的机构开展尽职调查的现实意义如下。一是能够确保对目标企业展开更加清晰的了解，掌握其实际的股权结构情况，了解并购方的实际并购范围，进而减少各种风险出现的概率。二是通过财务尽职调查能够详细了解企业的组织结构、实际管理制度、财务制度等内容，能够全面和客观对目标企业经营情况进行全面掌握。三是可以明确目标企业实际发展情况，对自身资源占有以及利用情况进行明确，以及了解未来的发展趋势，为并购方更加准确的进行估价、定值提供准确参考依据。四是在实际的尽职调查中，能够获得大量的数据资料，可以为并购方进行决策提供基础支持，使其能够做出更加准确的投资决策，避免造成财务上的损失。五是在实际的并购谈判中，双方一般会将焦点放在价格方面，而价格是基于对于目标企业自身价值的一种估算。因此，需要通过财务尽职调查对被并购企业的实际情况进行了解，进而确定对应的并购细节问题，为后续的谈判工作提供一定依据。六是随着并购行为的复杂程度不断增加，出现财务陷阱的概率也在不断增加，在这种情况下，就需要利用尽职调查，了解收购之后双方的文化、组织等能够真正融合在一起，为后续经营管理工作提供重要保障。
二、企业并购中财务尽职调查存在的风险
（一）目标企业配合方面。并购方在开展财务调查的过程中，不仅需要调查人员主动积极的对目标企业财务数据、相关信息资料进行获取，还需要其主动的配合提供大量数据信息。但是在实际调查的过程中，目标企业相关部门以及管理人员会产生一定的抵触心理，对于一些对竞争力影响较大、涉及商业机密的资料一般无法主动提供。同时，如果目标企业的财务管理不够规范，可能会出现相关人员隐藏不利财务信息的信息，这种情况会直接对禁止调查工作造成影响。尤其是在并购一些存在竞争关系的企业时，其抵触心理一般比较严重，这也在一定程度上增加了调查的难度，影响获取信息资料的完整性。此外，针对目标企业的工作人员来说，可能会由于企业发展前景不明确而产生抵触心理，如担心在并购后会出现大面积裁员、降薪等问题，进而出现不配合调查、阻碍调查等行为，影响调查的效果。
（二）价值评估判断方面。并购方在开展财务尽职调查的过程中，不仅需要对目标企业的一般性资料，还需要对其竞争实力、盈利能力、在行业中所处的地位进行进行调查，以保证能够对企业价值进行正确评估。但是，目标企业与并购方一般会处于不同的行业中，在尽职调查中调查难度也不断增加，会为目标企业的调查工作带来了一定影响，导致其无法进行准确的价值评估。同时，由于调查工作中，调查人员不仅需要对不同行业发展前景进行研究和评估，还需要对并购之后产生的协同效应进行考虑，尤其是一些新型企业来说，其与传统企业经营方式、价值评估方式等均存在较大差别，为并购方造成财产损失。
（三）并购企业资金管理方面。并购是企业扩大经营规模、优化组织结构、实现人才合理分配、管理体制革新的有效方式。但是作为一种财务活动，并购对于资金的需求量非常大，必然会涉及各种与资金相关的管理工作。针对资金管理中可能产生的风险，主要可以从融资结构风险的角度分析，融资安排是企业并购计划中非常重要的环节，是并购链中非常重要的内容。但是如果融资超前，会造成并购企业需要承受一定的利息损失，融资之后则会直接影响到并购计划能否顺利实施，严重的话可能会造成并购失败。这主要是由于企业在实际并购中，虽然利用企业自有资金能够有效降低财务风险，但是也可能会出现机会损失，尤其是企业将流动资金应用在并购中时，会影响到企业的正常运转。而通过向银行贷款能够弥补企业资金方面的缺陷，是一种并购中的有效资金管理手段，但是该方法也存在一定的不足，如期限短不适合被用作资本等、会造成企业的负债率增高、再融资的能力受到限制等。
（四）并购项目成本核算方面。企业并购资金使用一般为三个不同方向，即并购价格、并购费用、增量投入成本，买价和并购费用共同构成并购成本。在实际的资金使用安排上，最先需要致富的就是并购成本中占比比较少的并购费用，然后再是支付给目标企业的买价，买价能够一次性支付，也可以通过分期的形式进行支付。在这个过程中，通过分期支付不仅能够缓解企业资金压力，还可以避免目标企业出现不确定因素造成并购企业受到损失，并且也能够降低出现毁约的情况。最后，支付增量投入资金，如企业生产经营需要的启动资金、下岗职工安置费用等。因此，在实际的并购资金使用方面，从成本核算的角度需要按照顺序保证满足三个不同方面资金要求，在空间上合理地进行分配。在这种情况下，不仅对并购资金量产生一定要求，还有试用结构方面的要求，以上任何环节出现问题，都会影响并购工作效果。
（五）人员职业道德方面。财务尽职调查需要专业的团队开展，调查人员的专业素质和道德水平能够直接影响到调查结果。一般情况下，按照目标企业所处行业、企业自身实际情况不同，调查重点以及程序也会存在一定的差别，一般在调查之前会选择和部署相关人员制定计划，这对于人员在财务、法律方面的专业能力要求比较高。同时，由于目标企业信息资料一般是整个企业长时间发展过程中积累下来的资料，相对比较烦琐，如果调查人员专业能力较差，非常容易造成调查结果应用的价值较差，无法为评估价值等提供较好参考。此外，如果调查人员自身在职业道德方面存在不足，与目标企业出现串通的情况，就会造成调查结果缺少独立性，在这种情况下，结论的适用性、可靠性都无法获得保障。
三、企业并购中财务尽职调查中风险控制对策
（一）谨慎对待数据。由于在实际的调查中，容易受到来自目标企业中人员的不配合影响，造成获得的各种数据信息完整性、真实性无法得到保障。这些信息不仅无法为并购工作提供数据支持，同时也容易误导并购企业的并购计划、企业发展方向等。因此，为了能够更好地开展并购工作，需要对尽职调查中目标企业提供的各种数据信息进行晋升对待，始终保持警惕性，为更加客观的对目标企业实施评价提供支持。首先，在并购工作开始之前，目标企业是有义务和责任，将真实有效的数据提供给相关人员的，要求不仅不能够提供虚假、编造的数据信息，也需要对数据信息的真实性承担法律责任。但是在实际调查中，即使有相关的要求对相关人员的行为进行约束，但是依然需要保证数据获取过程中的谨慎性，要始终保持怀疑的态度。不能够完全依靠目标企业提供的信息，还需要在第三方机构或者其他人员调查数据支持下，综合各种数据对目标企业的实际情况展开调查，以此保证能够做出最正确、客观的决策和判断。其次，并购方在实施调查过程中，还需要对调查团队的配合能力进行培养，使其能够形成较高的配合意识。这样不仅能够有效提升调查工作的整体效率，还可以确保并购企业与目标企业与专业机构的沟通高效开展，并购通过提升调查团队的整体默契情况，确保尽职调查工作能够更加高效的开展。
（二）听取专业建议。随着企业多元化并购在数量上的不断增加，当前目标企业与并购方经常会出现所处行业不同的情况，行业之间的跨度较大，在企业运行模式、盈利方法上均体现出了明显的不同，为调查工作带来了加大的困扰。因此，为了能够更好地实施并购，需要积极听取更加专业的意见，对现有的并购工作进行完善，以此保证能够从更加专业的角度对目标企业发展潜力进行评估。首先，在实际的调查中，一般是需要采用聘请专业机构开展调查工作的方式，对目标企业的实际情况展开评估。但是在实际操作的过程中，也会出现专业机构对于目标企业实际情况不够了解等问题，这种情况在一些以新型技术、产业为盈利方式的企业并购中比较常见。因此，在调查中除了听取专业部门的意见，还可以借鉴对于目标企业的处于行业或者是业务研究较深的专业领域研究人员意见，为调查工作提供方向和目标。其次，为了能够获得更加准确的调查结果，在实施具体的调查工作之前，还需要在专业人士的辅助下，制定出对应的调查计划，明确在实际调查中需要重点关注的内容，保证调查方案的详细、具体和准确。确保能够真正对重点展开调查，为决策者做出更加正确的决策提供支持，减少并购失败情况出现的同时，也能够降低并购的风险，为并购方实现利益最大化提供支持。
（三）保证人员能力。调查人员是操作整个调查工作的主体，其个人的能力、专业素质、职业道德等，都能够对调查的整体结果造成影响，是调查工作中需要重点关注的内容之一。因此，为了能够更加准确、科学的开展财务尽职调查工作，解决调查人员在专业水平、职业性方面存在缺失的情况，需要在邀请三方参与调查工作的基础上，对人员的专业能力和素质进行规范，保证人员的专业能力，为获得更加准确的调查结果提供支持。首先，在聘用三方参与调查工作的过程中，要注重对人员能力和素质的考察，使其能够对企业不同方面数据信息进行准确的判断和分析，尽量邀请一些专业程度较高的三方参与调查工作，并且要对调查人员的资质进行考察。其次，在聘请专业机构和人员开展调查工作的基础上，并购方还需要安排企业中的相关人员组成复核小组，并且对其展开相关的培训工作，使其能够了解复核工作的内容、目标等。以此保证能够通过科学、综合、高效的复核工作，降低三方中人员由于专业能力不佳、职业道德缺失影响调查结果准确性的情况出现，通过更加高质量的调查工作，保证调查结果的整体真实性和有效性。综上所述，企业并购是当前企业对自身规模进行扩大的重要方式，也是促进企业实现积极发展的有效途径，想要保证并购的整体有效性，就需要对并购过程中的财务尽职调查工作给予高度重视，通过谨慎对待数据、听取专业意见、保证人员能力等措施，规避调查中容易出现的各种风险。以此保证能够获得最准确、全面的信息，为企业并购、决策等提供支持，促进企业的积极发展。
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作者:徐桃桃 单位:美的置业集团有限公司。
