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本文作者：詹晶 单位：中国银行业监督管理委员会上海监管局
非银行金融机构引进境外战略投资者是我国非银行金融机构迎接全球化挑战的重要举措。目前，我国的非银行金融机构普遍存在公司治理不完善、自我约束和风险控制能力不强、业务手段单一、产品创新能力不足等问题。如信托公司缺乏整体规划和准确的定位，没有明确的盈利模式，资产质量不容乐观；财务公司有规模小、资金少、地域性等问题。这些问题都不同程度地制约着它们的生存和发展。随着经济转型的难度加大，国内金融机构也将面临更大的风险和挑战。因此，中国银监会积极鼓励非银行金融业探索、尝试引入境外战略投资者，作为增强自身规模与实力的一条有效途径。与银行的业务相比较，非银行金融机构由于成立时间短，力量比较弱，经营方式和业务手段更新、更复杂，更需要引进境外战略投资者。引入境外战略投资者对于非银行金融机构来说，是补缺的需要，是重整的需要，是改造的需要。比如，通过设立合资的货币经纪公司，迅速地填补了国内的这块空白。在有些业务领域，我们已经取得一些经验，但有些做法不完善、不规范，风险很大，这也需要从更高的角度出发进行重整。还有，我们的信托业尚处在风险化解与创新发展并重阶段，这时尤其需要引入境外战略投资者，进行高起点、高标准的改造，借助外力帮助我国的信托业走出屡整屡败的怪圈。国外金融业的发展已经有了上百年的历史，而我国真正发展市场经济条件下的金融业只有二十年的时间，许多地方亟待改进和完善。引入境外战略投资者就是要缩短改进的过程，提高认识，少走弯路，迅速增强企业实力，提高企业的核心竞争能力。引进外资的股份，不完全是为了资金的问题，更重要的是能带来一个很好的合作效益和合力效应，这个合力的效应就是能够更好地推动金融业改革，更好地提升我国金融机构的国际竞争能力。我国金融业的全球化进程需要引入境外战略投资者，做大做强非银行金融机构更需要引入境外战略投资者，以迎接金融全球化和国际化市场的挑战。
一、非银行金融机构引入境外战略投资者的目的
对非银行金融机构来说，要想积累经验，提高核心竞争力要靠自身摸索是不够的。引入境外战略投资者，进一步创新以实现跨越和突破，走向市场化和国际化，是一个有效的途径和手段。一般认为，引进境外战略投资者可以为我国非银行金融机构带来以下作用：第一，有利于进一步完善公司的治理结构。这是最关键的一点。许多非银行金融机构虽然已建立了重大事项决策机制、稽核监督等制度体系，但普遍存在执行不力的情况，民主管理缺乏明晰产权制度的支撑，“三会一层”制度流于形式。第二，有利于进一步强化经营约束机制。对国内企业来说，外来者可能对某些带有共性的问题更容易看清楚，能够促使我们形成长期平稳运行的约束与激励机制，提高风险控制的能力，使公司经营更好适应市场需求和国际运行规则，建立相应的标准和管理要求，朝国际水准的方向努力。第三，有利于进一步提高产品和技术开发能力。引进境外战略投资者可以在引进先进的金融产品、服务以及营销与技术手段等方面能够对我们提供有效的帮助。在境外投资者实现其全球战略的同时，为非银行金融机构通过外资股东的全球或者区域业务整合拓展其国际业务创造了条件。第四，有利于进一步提升企业形象。引进外资金融机构，尤其是国际上知名的金融机构，可以提高非银行金融机构的资信和市场信用度，有助于提升企业的国际形象。境外战略投资者的加盟还提升了国外市场对我国非银行金融机构乃至中国金融业改革发展的信心，大大增加对投资者的吸引力。国内金融机构在市场营销、人员的理念、行为习惯等方面与国外跨国公司相比仍然有很多差距，特别希望通过引进战略投资者先进的理念、制度、技术和人才，使非银行金融机构真正转变成一个国际化的金融公司。外资机构在资本、人才、管理、产品创新和市场拓展等各方面的上述优势与国内现有机构的本土化相结合，必然会为我国非银行金融机构持续健康的发展提供强有力的保障。
二、非银行金融机构选择境外战略投资者的标准和方式
当然，非银行金融机构希望引入的是真正的战略合作伙伴，换句话说，是和国内机构有互补优势的战略投资者。非银行金融机构在选择投资者方面，要求潜在投资者应是具备一定规模、在业务领域具备专长和领先优势、愿意向非银行金融机构转移技术和管理经验，其中国战略与国内机构无根本利益冲突的大型境外金融机构。具体来讲，应具备以下条件：第一，长期持股。引进的境外战略投资者必须有足够的资金购买相当数量的股份，投资后应在一段比较长的时间内不可转让或减持。第二，优化治理。境外战略投资者要能够在公司治理、风险管理、内部控制等方面提供经验，与非银行金融机构形成战略上的优势互补，提升治理水平。第三，业务合作。有些与境外战略投资者签署的合作协议附有技术援助条款，境外战略投资者应在产品开发等方面给予援助，提升我们的竞争力。第四，竞争回避。战略投资者在相关领域与国内金融机构应不存在直接竞争，至少在国内与非银行金融机构不存在利益和业务冲突。尽管国内金融机构在“引资”时面临许多共同的问题，但不同资产规模、资产质量、股权结构甚至地域范围的金融机构，在选择国际战略投资者时一定会有不同的出发点和标准。因此，所谓理想的战略投资者应当是最适合金融机构自身需要和改革目标的合作伙伴。不必选择最好的，而要选择最适合自己的战略合作伙伴。目前国内金融机构在寻找合作伙伴时存在一些误区，比如有的过于迷信“门当户对”，两眼只盯着国际上那些大的金融机构，而且是越大越好。其实，战略投资者可以有很多种。从目前来看，非银行金融机构引进境外战略投资者的合作模式有以下两种：一是引进单个境外战略投资者。此种合作模式的优点是，作为单一的境外战略投资者，其入股后对被投资非银行金融机构的发展寄予厚望，因而会倾注较大的心血来改善其经营情况。当然，这种模式会增加国内机构选择对象的难度和风险。二是引进多个境外战略投资者。此种模式是基于多家境外战略投资者相互认同的基础上进行的合作，两者往往能够形成合力，增加对被投资机构的援助力度。但是，此种模式需要非银行金融机构对投资者进行广泛寻觅和筛选，并且投资者之间需要深入沟通（往往一家担当主导型投资者角色，另一家担当跟随型投资者角色），达成共识。#p#分页标题#e#
三、境外战略投资者进入中国金融市场的目的
外资入股国内非银行金融机构，首先是由于盘子小，因而投资风险可以得到一定程度的控制。而尤为值得注意的是，国内的非银行金融机构，虽然规模无法与银行相比，但同样拥有一批优质客户，投资非银行金融机构，可以为境外投资者接触这批优质客户创造条件，而且还为境外投资者今后的策略调整保留了空间。如信托公司具有成为综合金融服务平台的先天优势，其投资领域广、投资形式灵活，本身就有一定的吸引力。境外战略投资者也很想分享中国金融业改制的成果，促成了他们纷纷要求参股中资非银行金融机构。从引入境外战略投资者的情况看，境外投资者对国内非银行金融机构的兴趣要比我们想象的大，行动上也要迅速得多。我们必须弄清这些境外投资者在国内的战略意图和策略，对方在中国市场的发展战略和竞争策略往往已经决定了其与中资机构合作的方式。因此充分了解境外投资者的意图，可以主动知晓对方手中的牌，把握合作主动性和时机。境外战略投资者进入中国金融市场的目的有许多，但主要有以下几类：
第一，抢占市场份额，拓展自身的业务领域和盈利空间。借助非银行金融机构已建立的业务和关系网络，境外投资者可以回避各种限制，开展在华金融业务，扩大其中国市场份额和客户资源。多数境外投资者不仅仅满足于简单的投资回报，而是希望将自己的优势和国内机构现有的优势结合起来，给双方带来更多的盈利机会。
第二，加快本土化进程。对境外投资者来说，在全国的网点部署、国民认可和文化融合等方面将面临巨大的障碍和很高的成本，而参股国内金融机构给外资金融机构一个利用现有国内渠道实现快速布局的便利，并且可以有效回避国民认可和文化差异等方面的障碍，尽快地做到知己知彼，以便在将来的市场和客户争夺中处于有利地位。
第三，为全面进入中国金融市场打开通道。境外投资者看中了国内非银行金融机构和政府的密切关系，积极谋求参股非银行金融机构，借助后者在国内市场的网络和平台，实现其多领域进入中国金融市场的快捷和简便，获得自身业务扩张和全球经营的良好机会。
第四，获得可观的经济效益。通过参股非银行金融机构并提高其管理水平，可以在管理、财务、市场方面取得巨大的协同效应，可以借助国内机构的优势，弥补其在中国地区营业网络、人民币资金、客户信息等方面的不足，创造新的盈利空间。另外，一旦其参股的机构实现了上市，就可以获得巨大的溢价收益。毫无疑问，中国经济的持续高速增长和巨大且极具潜力的市场是吸引外国投资者的根本原因，套利空间和进一步进入中国市场是他们最大的动机。利用中国内地的金融机构改制时要引入境外战略投资者的最佳市场契机，境外战略投资者将分享中国金融业改革成果的“丰盛佳肴”。评估境外战略投资者对国内非银行金融机构的兴趣时应当理智和客观，不可盲目乐观。只有真正有实力且致力于在华长期战略发展的投资者，才会有足够的热情、耐心和能力建立起与国内非银行金融机构的合作伙伴关系。境外战略投资者进入的方式有可能会呈现以下几个特征：一是境外战略投资者非常关注国内的法律法规，参股前十分谨慎；二是为规避中国对混业经营的限制，参股对象是多向性的延伸，渗透至银行、证券、保险等多领域，形成金融链；三是随着中国金融机构上市进程的加快以及境外战略投资者机制的完善，境外投资者可望通过资本市场来实施购并计划；四是加大对被参股机构的影响力度，在尽力争取控股地位的同时，通过派驻董事和高级管理人员等方式使被参股公司的发展符合其在华战略意图。
四、非银行金融机构引入境外战略投资者目前存在的问题
第一，金融体制和制度的制约。尽管境外的潜在投资者对非银行金融机构的兴趣和热情很高，但真正将这种兴趣和热情顺利转化为实际行动的，其实还是少数，大多数都尚未进入实质性洽谈阶段。原因一方面是境外投资者对国内金融业尚未完全了解，另一方面可能是我们自身的原因。现阶段金融法规不完善且变动中，业务模式不清晰，监管能力有待提高。非银行金融机构的资产质量、资本充足率、风险控制水平还不高，整个社会的信用环境有待健全等。在投资工具、退出机制、信息披露以及法律、监管、文化等很多方面，也存在一些令投资者踯躅不前的问题。
第二，行业风险和历史包袱的影响。境外投资者在投资前会对国内非银行金融机构进行非常严谨的调查和详尽的论证，特别是非银行金融机构的风险问题。引入境外战略投资者的谈判进展甚微反映的就是外方对于未来内地金融风险的一种担忧。境外投资者认为国内非银行金融机构资产质量普遍不高，真正具有长期投资价值的机构更是凤毛麟角。
第三，控股权成为中外双方谈判争取的焦点。按照有关规定，单一外资机构参股国内金融机构最多只能持有20％的股份，合计外资投资比例不得超过25％。对于那些境外投资者来说，股份占比太少了，动用较大的投资额却只能得到对方比例很小的股份、无法行使控制权甚至没有足够的话语权的话，那么这样的合作就很难有吸引力。境外投资者往往是不会甘于在双方合作中始终处于受支配状态的，他们的目的是将来成为控股方。战略投资者的股权比例对于发挥投资的作用会有很大影响。当然也有境外投资者的投资仅限于2%而止步，这实际上是一种测试水深的心态，一切取决于接下来的合作。如果合作顺利，境外投资者可以考虑进一步增持，但如果合作并不如事先预想，也可以迅速地退出，赚取相应的资本利得。内外资合作的目的不同造成在对经营管理的认识上存在较大分歧，在具体经验嫁接中的变味现象较多。只有在投资数量达到一定水平的金融机构，才会有较强的战略性合作动力和能力。因此，非银行金融机构所希望的战略合作者，是持有10％以上股份的投资者，以建立长期的合作互利关系。对内部管理上话语权问题的关注，使得境外投资者开始强调入股后对非银行金融机构的实际控制力。事实上，在现有的政策范围内，外资已经有望在一些非银行金融机构中拥有相对控股的地位。有的境外投资者在入股手续还未办理完毕之前，就已派人担任非银行金融机构的高管人员。外资股东迫不及待地向非银行金融机构派遣独立董事，从一个侧面也反映了对非银行金融机构经营管理能力的怀疑，以及加强自身控制力的决心。
第四，股权价格的确定是合资的关键。目前所讨论的关键问题早已不是境外投资者是否可以入股问题，而是具体到入股价格问题。股权转让价格是否合理，直接影响到国内非银行金融机构的利益。譬如，一些非银行金融机构都有较高比例的不良资产，而且由于会计制度的原因，非银行金融机构对不良资产提取的坏账准备不充分，这使得账面股东权益和盈利能力往往高估。因此，如何确定合理的入股价格，不仅关系到新老股东如何分担已经存在的坏账损失，而且也关系到引进外资的成功率。一般而言，外资参股前首先要求中资金融机构按照国际会计准则进行审计，以确定每股净资产值。对于多数非银行金融机构而言，净资产可能会有较大幅度的缩水，审计结果甚至可能为负。审计结果的主要差别在于如何对待商誉、固定资产以及债券投资的重新评估上。考虑到财务重组之后的国内机构的净资产回报率与国外同行相比仍有较大差距的现实，就会理解引入境外战略投资者的艰难。定价不高，这是因为我们的金融改革中有很多制度成本，这里有客观因素。但这背后也可能有其他因素：有中外文化沟通的问题，也有外方投资者看到我们急于寻找境外投资者，必须寻求境外投资者，而且时间紧迫，便借此压低要价。在外资入股的谈判中，境外投资者往往根据国内金融机构的资产质量、盈利水平等指标压低收购价格，而国内金融机构也往往出于不同的考虑而被动地接受低价。其实，由于特殊的原因，我国许多金融机构的市场价值不能简单地用资产质量、盈利能力等通常的财务指标来衡量，也不能简单地以净资产定价的方法来估算。国内非银行金融机构由于其特殊的市场地位和良好的发展前景，实际的市场价值要高于用通常的指标衡量的价值。要考虑到非银行金融机构的品牌、市场、客户、产品等诸多因素。特别要注意避免外资和国内金融机构在业务、利润方面的利益冲突，以及外资股东的恶意套现。所以从谈判初始，就应该充分引入了竞争机制，经过“货比三家”后的最终的结果才能真正体现双赢，对大家都公平。#p#分页标题#e#
五、关于促进非银行金融机构引入境外战略投资者的建议
我们要从我国金融业可持续发展的高度，处理好各种问题和矛盾，全面评估境外战略投资者入股中资金融机构带来的变化，并针对新情况及时研究采取应对措施，有引导地发挥好境外战略投资者的积极作用，保证我国金融业对外开放的有序性和稳健性，使引进境外战略投资者的工作符合我国金融业的长远发展。
第一，进一步推进金融改革，加快金融业体制转轨。我们要结合国内、国际的宏观形势和国内各方面的承受能力，稳步地推进金融机构和金融市场改革，把金融稳定和金融安全放在第一位。要从产权制度、激励机制等方面改善非银行金融机构的管理和中国金融市场的运行效率，要积极学习、借鉴国外的经验和做法，结合中国具体国情加以创新，而不是简单地照搬。
第二，根据机构发展和监管需要，推动金融立法。我们要健全立法工作机制，提高立法质量；加快立法进程，填补立法空白；密切注视国际做法及其发展变化，改进风险监管法规；坚持市场化方向，立法推动银行业体制改革；加强跟踪评价，注重实施效果。
第三，发展各类金融市场，建设现代化的金融服务业。有关部门要创造有利环境，提高金融业的综合服务水平，要大力且平衡发展基础性的金融市场，尤其是资本市场和票据市场，完善金融业务的配套措施，为金融机构业务活动提供广阔的发展空间。我国信托机构乃至监管部门还必须高度重视宣传和引导人们对信托业重要性的正确认识，澄清社会上对信托业的一些偏见，提升信托业的整体形象。借助引入境外战略投资者为更好地发展中国金融业服务，形成良性循环。
第四，提升监管水平，适应新的监管需求。随着外资进入和国内金融改革的快速推进，对中国金融监管水平提出了更高要求，形成了诸多挑战。要转变监管理念，与国际接轨。加快信托市场的开放进程、加快交易模式的更新、加快对资金进出限制的松绑和加快新品种推出机制的革新，从根本上建立与境外战略投资者相匹配的新型监管模式。不同监管机构之间要加强沟通与协调。
第五，要明确方向，坚定信心，长远规划，分步实施，切实做好引入境外战略投资者工作。我们必须确立正确的指导思想，必须“以我为主”，在开放我国金融市场的同时，保持我国非银行金融机构的自主性。非银行金融机构要按市场原则与境外投资者在自愿、平等、互利的基础上合作。要求其在与境外战略投资者的合作中，坚持同股、同价、同权和互利互惠的原则；要求其在引进境外战略投资者时，更加注重学习和借鉴对方先进的管理技术和管理理念。既要维护非银行金融机构的利益，也要理解和尊重境外战略投资者，充分发挥他们的作用，使其真正参与非银行金融机构的经营决策，发挥监督管理职能，将科学的、先进的管理经验，参与对非银行金融机构的管理。
第六，要督促非银行金融机构夯实基础，提高自身的实力。非银行金融机构要找准市场定位、选准发展模式、重视人才培养、加快业务创新、加强内部管理和信息披露，多种方式开展对外合作。引进境外战略投资者应与自身特点相结合，要注意消化吸收，提升自身的自主创新能力和管理水平。非银行金融机构要按照市场经济发展的客观规律和信托业务的运行规律运作，一切不符合市场规律和国际良好惯例的做法都要改过来，要更好地解决金融产品的开发和风险防范问题，切实提高经营管理能力。
第七，注意谈判的技巧和策略。要在对外的口径和措辞上更有策略，使境外投资者也清楚地认识到非银行金融机构在国内金融业中的优势和吸引力，以及让渡市场的利益和合作的诚意，从而加快合资步伐。注意不要将引入战略投资者作为评级或新业务准入的考虑条件，这可能会给予境外投资者持强的资本和谈判的优越感，削弱了各家金融机构的自主性。在谈判期间或者是在双方接触初期，我们要当心一些所谓的技术援助项目，审慎应对与境外战略投资者的谈判与合作，并注重长远利益，与所入股的境外战略投资者结成利益共同体。
第八，监管部门应及时制定出台相关配套政策，使之更具可操作性。根据有关要求，引进境外战略投资者要符合五个标准：一是投资所占股份比例不低于5%；二是股权持有期在3年以上；三是派驻董事；四是入股中资同质金融机构不超过2家；五是技术和网络支持。必须解决好合规机制、高管诚信、市场创新等问题，调整监管方式，调节供需平衡，加强信息披露监管，优化资源配置，改善法制与信用文化。还有一些其他的措施，如要求对等的国民待遇，为境外战略投资者设置进入和退出成本，参照海外市盈率等。在鼓励金融机构进行外向型合作的同时也要注意使用资本比率的控制手段进行有效风险控制。支持非银行金融机构与境外投资者先尝试业务合作，监管部门要在审批涉外业务合作上采取更大的灵活性。
