作者：李伟 朱为群 单位：苏州大学东吴商学院 上海财经大学公共经济与管理学院
研究设计
（一）研究工具：D－G模型。估测企业税负的方法分为回顾法和前瞻法两大类。回顾法是以历史期的利润和税收数据为基础对企业税负进行计算。该方法反映的企业税负并非常态，只是特定企业在某一时点的税负水平，体现的是企业直到这一时点的投资历史和亏损历史。此外，由于各国统计口径和统计方法各不相同，历史期利润的国际可比性很差。相比之下，前瞻法基于企业未来各期财务数据的净现值，能够反映企业在一国税法制度下的“通常”税负水平，从而真正将各国税制差异对企业税负的影响剥离出来加以分析和比较。在前瞻法中，有King－Fullerton模型、Devereux－Griffith模型和“欧洲税收分析器”三种工具。相比之下，D－G模型更适用于中国。这是因为，一方面，中国目前统计并公布的数据尚不满足运用欧洲税收分析器的基本条件；另一方面，较之于King－Fullerton模型诸多严苛的假设条件，中国的现实国情相对接近于D－G模型的假设条件，运用该模型进行估算的准确性相对较高。D－G模型是由牛津大学的MichaelDevereux教授和伦敦财政研究院的RachelGriffith教授于1999年共同创建的。①他们认为，企业的投融资决策在很大程度上基于整个生产期总利润所需承担的平均税负，即有效平均税负：EATB＝（R＊－R）／［p／（1＋r）］（1）其中，R＊为投资的税前净现值，R为投资的税后净现值，p为投资的税前真实回报率，r为实际利率，p／（1＋r）即为税前收入流的净现值。R＊与R的计算需要涉及一国税制中诸多税收参数。
（二）基本假设：中国境内母公司及其境外子公司可选择的节税策略。假设位于中国境内的母公司是股份制企业，其在境外建立的是具有当地法人资格的从事制造业的全资子公司。如图1所示，根据公司治理结构，该中国境内企业面临三个层面的税收策略选择：一是境外子公司获得的利润及其拥有的财产在投资国（地区）缴纳所得税和财产税时的策略选择；二是境内母公司就其获得的境外子公司返还的股息、利息等在投资国（地区）缴纳预提税和在中国境内缴纳企业所得税时的策略选择；三是中国境内母公司的个人股东就其从母公司分得的股息、利息等缴纳个人所得税时的策略选择。不过，绝大多数投资境外的中国境内企业不需考虑股东的税收策略选择。这是因为对较大规模的企业而言，其股东人数众多且类型可能涉及应税股东或免税股东、居民个人或非居民个人。这就导致了很难准确估算个人股东因分得的股息红利而承担的税负。因此，本文只考虑境外子公司和中国境内母公司的税收策略选择。根据D－G模型，假设母公司可以通过留存利润、发行新股、债权融资三种方式向股东或债权方募集资金。母公司亦可通过这三种方式向境外子公司注资，且境外子公司不向第三方融资。进一步假设境外子公司可将资金投资于五类资产，分别为从第三方购得无形资产（主要是专利）、工业建筑、机器设备、金融资产（主要是各种债券和长期存款）和存货。图1中国境内母公司与其境外全资子公司投融资形式的基本假设从图1和上述基本假设不难发现，境外子公司可以通过选择不同的融资方式、投资于不同的资产组合、享受投资国（地区）税收优惠这三种策略节税，母公司则可通过选择不同的再投资方式、采用不同的利润返还方式等策略节税。
（三）模型参数的选取：三种税制特点样本国（地区）的相关税收参数。假设中国境内母公司分别在低税负、中等税负、高税负这三种税制特点的国家（地区）建立全资子公司。其中，低税负国家（地区）包括保加利亚、塞浦路斯、爱尔兰、中国香港和新加坡，因为无论是所得税还是财产税，上述投资地都是低税率和窄税基的代表；韩国、马来西亚、越南、中国台湾和奥地利的税率和税基均属中等水平，视为中等税负组；而法国、西班牙、美国、日本和印度则是高税率和宽税基政策的代表，将其作为高税负组。由于运用D－G模型估算企业税负需要所得税和财产税方面的信息，本文选取的税收参数包括以下三方面：
1．三种税制特点样本国（地区）的法定所得税税率。由表1可见，中国台湾的名义企业所得税税率为25％，但对留存利润额外征收了10％的留存盈余税，这就导致企业留存的利润面临32．5％的相对高税率。美国各个州的地方所得税税率不尽相同，本文以税率水平居中的加利福尼亚州的税率为代表。印度对留存利润和分配利润实行不同的税率：对留存利润实行30％的名义企业所得税税率，而对分配的利润则额外征收15％的股息分配税，从而导致了40．5％的高税率。日本除中央政府征收30％的企业所得税和附加征收20．7％的居民税之外，地方政府还征收企业税、地方公司税和地方商业税这三种所得税性质的地方税，从而地方性所得税税率高达7．67％。
2．三种税制特点样本国（地区）的法定所得税税基。表2呈现了三组样本国（地区）企业所得税税法中关于税基的最重要规定，即资产的税前扣除规定和存货的计价规定。从资产税前扣除看，低税负组的中国香港对用于工业的机器设备和专利技术给予了很大的税前扣除，资产获取当年即可计提100％的折旧。从存货计价看，低税负组的保加利亚、中等税负组的韩国、越南、中国台湾、奥地利及高税负组的美国实行的后进先出法能降低企业当期的税负。3．三种税制特点样本国（地区）的财产税税率。在三组税负组中，高税负组的法国和日本的财产税种类最多。法国除了对企业拥有的不动产征收不动产税之外，还对其拥有的机器设备类资产和建筑物分别按3．66％和1．83％的名义税率征收附加财产税。日本不仅对企业拥有的土地、建筑物和除轿车外的可折旧资产按1．4％的名义税率征收净财产税性质的税，还对企业拥有的土地和建筑物按0．3％的名义税率征收不动产税性质的城市规划税。相反，低税负组的中国香港、中等税负组的马来西亚和越南尚未开征财产税。
境外子公司的税收策略选择
（一）境外子公司融资方式的策略选择。由于税法对不同融资方式成本扣除的规定不尽相同，因此采用留存利润、发行新股或债权融资会对子公司的税收负担产生不同影响。考察境外子公司单独运用上述某一种融资方式所承担的税收负担，可以反映不同融资方式对境外子公司税负的影响。由表3依据D－G模型估算出的结果可见：境外子公司应当尽量在法定所得税税率高且防范“资本弱化”规定宽松的投资地进行债权融资。债权融资具有税盾效应，因为各国税法大多规定利息支付可以在税前扣除，从而可以减少境外子公司的应税所得。而以发行新股和留存利润融资就没有类似的待遇。因此，无论位于何种税制特点的投资国（地区），境外子公司通过债权融资的税负都是最轻的，应当尽量选择债权融资，减少股权融资。从不同税负水平组间看，境外子公司在高税负样本国（地区）通过债权融资的税负较之于其他两种融资方式的税负差距最大，在低税负样本国（地区）差距最小。这意味着投资国（地区）的法定所得税税率愈高，利息扣除的税盾效应愈大，债权融资的节税效果愈好。从同一税负水平组内看，尽管同组部分样本国（地区）的法定所得税税率相同，但是境外子公司在上述投资地通过债权融资的税负存在较大差异。以低税负组为例，保加利亚和塞浦路斯的法定所得税税率均为10％，但是在保加利亚以债权融资的税负仅为6．5％，而在塞浦路斯为8．1％。这主要是因为保加利亚防范“资本弱化”的条款相对宽松，而塞浦路斯则对企业的债权股权比例做出了更为严苛的规定，从而限制了利息扣除的数额。中等税负组的马来西亚、越南和奥地利亦因防范“资本弱化”的规定不同而出现了类似的现象。#p#分页标题#e#
（二）境外子公司资产组合的策略选择。根据本文的研究目的，境外子公司资产组合的策略选择本质上是选择税收成本最小的资产投资组合。按照投资组合理论，要对资产投资组合的成本或收益进行定量分析，首先必须对某类资产的投资成本或收益进行分析。表4呈现的是运用D－G模型估算出的境外子公司在各样本国（地区）将资金全部投资于无形资产、工业建筑、机器设备、金融资产或存货中某一类资产所承担的税负。如表4所示，企业投资于不同资产承担的税负差异较大，因此各种资产在资产投资组合中的权重大小直接影响企业的总体税负。从不同税负水平组间看，最低税负资产权重的变化在低税负和中等税负样本国（地区）的影响相对明显，但在高税负样本国（地区）的重要性并不显著。这主要是因为，较之于低税负组和中等税负组，高税负样本国（地区）的相关税种繁多、税率普遍高企、税基扣除规定严苛。从同一税负水平组内看，最低税负资产的税负愈低，或者说不同资产之间的税负差异愈大，改变最低税负资产权重引致的税负降幅就愈显著。以低税负组为例，境外子公司在中国香港投资于金融资产的税负为0，大大低于投资于该组其他所有资产的税负。当境外子公司将金融资产的权重提高至50％时，其承担的税负比基准情况显著降低了37．9％；当权重提高至80％时，税负大幅下降了74．7％，明显高于同组其他国家（地区）的降幅。中等税负组的中国台湾和高税负组的法国情况与此类似，只是降幅较小。
（三）境外子公司对样本国（地区）税收激励措施的策略选择。根据税收激励措施对不同税收要素的影响，税收激励可分为三类：一是削减税基的激励措施；二是降低税率的激励措施；三是减少应纳税额的激励措施。这三类税收激励措施对企业税负的影响大相径庭。由于部分样本国（地区）没有特别适用于制造业企业的税收优惠措施，而另外一些样本国（地区）关于应纳税额的优惠措施很难运用D－G模型进行模拟，本文仅以爱尔兰、新加坡作为低税负组代表，以韩国、马来西亚、越南作为中等税负组代表，以印度作为高税负组代表，分析不同税制特点国家采取的税收激励措施对境外子公司税负的影响。见表6。表7显示了运用D－G模型估算出的境外子公司享受各样本国（地区）税收优惠前后承担的税收负担，从中可以发现：各国（地区）针对税率的激励措施能够显著降低境外子公司的税负，税基优惠的影响则非常有限。以高税负组为例，境外子公司因享受印度税基优惠措施所引致的税负下降仅为0．7个百分点，而税率优惠措施能使税负下降高达17．7个百分点。这是因为印度的税基优惠实际上只是一种延迟缴税。印度采用余额法来计算机器设备的折旧扣除额，其增加“初期扣除”的这种优惠措施并未改变总的折旧年限，只是第一年折旧扣除较多、缴税因此减少，这意味着以后各年折旧扣除的减少和缴税的增加，因此企业的获益实质上绝大部分来自因延迟缴税而获得的流动性收益。相比之下，印度在税率方面给予企业五年免缴企业所得税、此后十年减半缴纳企业所得税的激励，会带来应缴税款的实质性减少。与此类似，中等税负组的越南和韩国亦因实行了较为慷慨的税率优惠政策而跻身低税负国家的行列。在低税负组，新加坡实行的税率激励措施使企业投资的税负极低。因此，境外子公司应当尽可能多地争取税率方面的优惠政策。
中国境内母公司境外投资的策略选择
（一）中国境内母公司再投资方式的策略选择。针对从子公司取得的利润，母公司有两种再投资方式可以选择：一是当地再投资；二是返还利润。中国境内母公司采取不同的再投资方式需要考虑不同的税收策略。若进行当地再投资，母公司只需考虑投资国（地区）的企业所得税法和财产税法；若将利润返还回国，母公司还需考虑投资国（地区）征收的预提税、中国境内征收的企业所得税及其实行的避免国际双重征税的方法。图2显示了D－G模型估算出的中国境内母公司在各样本国（地区）采取不同的再投资方式所承担的税收负担。从不同税负水平组间看，中国境内母公司从低税负样本国（地区）返还利润承担的税负远远高于当地再投资的税负，从中等税负组、高税负组返还利润与当地再投资的税负差距并不显著。母公司从低税负样本国（地区）返还利润承担的税负要比当地再投资的税负平均高出8．5个百分点，而这一差距在中等税负组平均为1．8个百分点，在高税负组仅为0．7个百分点。母公司在低税负组选择不同再投资方式的税负差异巨大的原因在于：第一，母公司在低税负样本国（地区）进行当地再投资的税负普遍较低，平均仅为12％。这是因为低税负国家（地区）的企业所得税和财产税税种较为单一、税率很低、税基扣除规定宽松。第二，母公司从低税负国家（地区）返还利润的税负较高，平均可达20．5％。这一方面是因为低税负样本国（地区）对返还中国的股息和利息征收的预提税并不低，与中等税负和高税负样本国（地区）相差不大；另一方面是因为中国境内采用抵免法来避免国际双重征税。当中国境内母公司从低税负样本国（地区）返还利润时，抵免法对返还回国的境外利润通常抵免至依照中国法律规定计算的应纳税额，从而使税收负担被提高至接近中国大陆相对较高的税负水平。因此，低税负样本国（地区）不低的预提税水平和中国实行的抵免法造成母公司返还利润承担较高的税负。相比之下，从中等税负、高税负样本国（地区）返还利润与当地再投资的税负差距并不显著。这一方面是因为上述国家（地区）企业所得税和财产税的高税率和宽税基导致当地再投资的税负较高；另一方面，上述投资地较高的预提税水平和中国实行的抵免法使得从上述国家（地区）返还利润时境外已缴税款往往超过中国税法规定的抵免限额。因此，中国境内母公司在低税负国家（地区）最适宜进行当地再投资，而在中等税负和高税负国家（地区）则可以考虑将境外子公司的利润部分或全部返还。
（二）中国境内母公司境外利润返还方式的策略选择。母公司可以以利息或股息方式将子公司的利润返还回国。图3呈现的是D－G模型估算出的中国境内母公司采取不同方式返还利润所承担的税收负担。从不同税负水平组间看，中国境内母公司以利息方式从高税负样本国（地区）返还利润的税负较低，而从低税负和中等税负样本国（地区）返还利润的方式几乎没有影响。究其原因，母公司以利息方式从高税负样本国（地区）返还利润时，各国（地区）针对利息征收的预提税可以从中国境内的企业所得税中抵扣。然而，当母公司以股息方式返还利润时，由于中国境内实行抵免法避免国际双重征税，高税负国家（地区）繁多的税种、高企的税率和严苛的税基扣除规定往往使境外已缴税款超过中国税法规定的抵免限额，超额部分只能在以后纳税年度结转而无法在当年获得退税，样本国（地区）针对股息征收的预提税就造成了母公司税负的实质性增加。相比之下，中国境内母公司以利息方式从高税负国家（地区）返还利润的税负较低。母公司从低税负和中等税负样本国（地区）返还利润的方式影响极小，主要是因为中国实行的抵免法对返还回国（地区）的境外利息和境外股息一律抵免至依照中国税法计算的应纳税额，这样，中国境内母公司无论采取何种方式返还利润所承担的实际税负都是相同的。因此，中国境内母公司应当尽量通过债权的方式向其位于高税负国家（地区）的境外子公司注资，可以任意选择债权或股权方式向位于低税负和中等税负国家（地区）的子公司注资。#p#分页标题#e#
研究结论
对境外子公司而言，无论位于何种税制特点的投资国（地区），在融资方式上应当尽量选择债权融资、减少股权融资，且投资国（地区）的法定所得税税率愈高、防范“资本弱化”的规定愈宽松，债权融资的节税效果就愈好。在资产投资组合选择上，投资国（地区）最低税负资产的税负值愈低，或者说不同资产之间的税负差异愈大，改变最低税负资产权重引致的税负下降就愈显著。在税收优惠选择上，应当尽可能多地争取投资国（地区）税率方面的优惠政策，因为税基优惠对境外子公司税负的影响非常有限。对中国境内母公司而言，在再投资方式选择上，在低税负国家（地区）最适宜进行当地再投资，而在中等税负和高税负国家（地区）则可以将境外子公司的利润部分或全部返还。在境外利润返还方式选择上，从高税负国家（地区）返还利润时，以利息方式返还比股息方式返还的税负低，应尽量通过债权的方式向境外子公司注资；从低税负和中等税负国家（地区）返还利润时，各种返还方式的税负相同，可以任意选择债权或股权方式向境外子公司注资。